证券代码：002614           股票简称：奥佳华        公告编号：2019-81 号


               奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

               第四届董事会第二十二次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
第二十二次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于 2019 年 10 月 23
日发出。会议于 2019 年 10 月 28 日上午 10:00 在厦门市湖里区安岭二路 31-37

号公司八楼会议室以通讯的方式召开，并获得全体董事确认。本次会议应到董事
9 名，通讯出席本次会议董事 9 名。公司部分监事、高管列席了本次会议。本次
会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司
章程的有关规定。
   经全体董事认真审议，以通讯表决方式通过如下决议：

    一、会议以 9 票同意，0 票反对，审议通过了《关于公司 2019 年第三季度
报告全文及正文的议案》。
    二、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避审议通过了《关于公
司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。

    董事会认为公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，
同意按照《第二期股权激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的 152 名激
励对象办理解除限售的相关事宜，共计解除限售限制性股票 287.70 万股。董事
会授权管理层办理本次股份解除限售的具体事宜。

    关联董事邹剑寒先生、李五令先生、陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生回
避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
    公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了同意的
独立意见。
    三、会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避审议通过了《关于公
司第二期股权激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》。

    董事会认为公司第二期股权激励计划限制性股票预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，
同意按照《第二期股权激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的 21 名激
励对象办理解除限售的相关事宜，共计解除限售限制性股票 44.65 万股。董事会
授权管理层办理本次股份解除限售的具体事宜。

    关联董事王明贵先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。
    公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了同意的
独立意见。
    四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司会计政
策变更的议案》。

    本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变
更，符合相关规定，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策
变更符合公司的实际情况，变更的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此董事
会同意本次会计政策变更。

    公司监事会对此议案发表了核查意见，公司独立董事对此议案发表了同意的
独立意见。
    五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资
本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

    由于公司限制性股票激励对象钟峰、韩达欣因个人原因离职失去作为激励对

象参与激励计划的资格。为此，钟峰、韩达欣已不再满足成为激励对象的条件，
根据《公司第二期股权激励计划》中“第八章公司/激励对象发生异动的处理”

的相关规定，公司将回购注销其共计 8.50 万股限制性股票，公司股份总数将由
56,133.75 万股减少为 56,125.25 万股，注册资本将由 56,133.75 万元减少为
56,125.25 万元；

    上述回购注销事项已经公司第四届董事会第二十次会议、2019 年第二次临
时股东大会审议通过，公司于 2019 年 7 月 12 日在《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了
《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，自公告之日起 45 天内公司未收到

债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。现需对《公司章程》进行相应修订，
具体如下：

  条款                   原章程内容                            修改后内容

            公司注册资本为人民币 56,133.75 万     公司注册资本为人民币 56,125.25 万
 第6条
            元。                                  元。
            公司的股份总数为 56,133.75 万股，均   公司的股份总数为 56,125.25 万股，均
 第 18 条
            为普通股。                            为普通股。

    根据公司于 2017 年 7 月 10 日召开的 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议
案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中“授权董事会办理激励对

象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解
除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、
办理公司注册资本的变更登记等。”董事会将在回购注销完成后及时办理减少注
册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。
    上述议案具体内容及公司独立董事、律师对本次董事会相关议案发表意见，

详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
    六、备查文件
    1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
    2、公司 2019 年第三季度报告正文；

    3、公司 2019 年第三季度报告全文；
    4、关于公司会计政策变更的公告；
    5、关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部分第二个解除限售
期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告；
    6、独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见；

    7、上海锦天城(福州)律师事务所关于公司第二期股权激励计划之限制性股票
解锁事项的法律意见书。
特此公告。


             奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

                          董   事   会
                      2019 年 10 月 28 日