中国民族证券有限责任公司
关于
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼）
二〇一九年十一月
发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中国民族证券有限责任公司及其指定的保荐代表人张世通、刘
伟生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发
行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
发行保荐书
目 录
保荐机构及保荐代表人声明 ................................................................................... 2
目 录 ...................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................... 5
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................ 6
一、保荐机构项目人员情况 ............................................................................ 6
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及执业情况 ....... 6
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况 ...................... 6
二、本次保荐的发行人情况 ............................................................................ 6
（一）基本情况 ....................................................................................... 6
（二）发行人的其他情况 ........................................................................ 7
三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ....................................................... 10
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ....................................................... 11
（一）内部审核程序 .............................................................................. 11
（二）内核意见 ..................................................................................... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................. 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 .............................................................. 14
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................... 14
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 . 14
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ................................... 16
（一）符合公司公开发行新股的条件： ............................................... 16
（二）符合公开发行公司债券的条件： ............................................... 16
（三）不存在不得再次公开发行债券的情形 ....................................... 16
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件 ........................ 16
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的规定.................................................................................. 22
六、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明 ................................... 22
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七、保荐机构对发行人环保合法合规情况的核查说明................................ 23
八、保荐机构对发行人本次募集资金投资项目备案情况的核查意见......... 23
九、发行人存在的主要风险 .......................................................................... 24
（一）宏观经济下滑风险 ...................................................................... 24
（二）汇率波动风险 .............................................................................. 24
（三）中美贸易摩擦风险 ...................................................................... 24
（四）行业竞争风险 ...............................................................................25
（五）知识产权保护风险 .......................................................................25
（六）核心技术人员流失的风险............................................................25
（七）募集资金投资项目风险 ...............................................................25
（八）控制权变更的风险 .......................................................................26
（九）商誉减值风险 ...............................................................................27
（十）与本次发行相关的风险 ............................................................... 27
十、发行人的发展前景.................................................................................. 29
（一）发行人的主营业务及行业地位 ................................................... 29
（二）行业概况 ..................................................................................... 30
（三）发行人的竞争优势 ...................................................................... 32
十一、保荐机构推荐结论 .............................................................................. 34
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发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
奥佳华、上市公司、发行人 指 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
本次公开发行、本次发行 指 奥佳华拟公开发行可转换公司债券
中国民族证券有限责任公司，已更名为方正证券承
保荐机构/民族证券 指
销保荐有限责任公司注
立信/立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
新世纪评级/评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
报告期/最近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
元 指 人民币元
注：2019 年 11 月 19 日，经中国证监会核准，中国民族证券有限责任公司
正式更名为方正证券承销保荐有限责任公司。
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发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及执业情况
张世通：保荐代表人，法学硕士。拥有 10 年以上投资银行业务经验，现任
民族证券投资银行八部总经理；参与或主持阳光股份公开增发、上海汽车非公
开发行、闽发铝业 IPO、慈铭体检 IPO、三夫户外非公开、杭电股份可转债、
华通医药可转债等项目。
刘伟生：保荐代表人，经济学硕士，现任民族证券执行董事，参与的项目
主要有三江购物 IPO、大江股份非公开发行、浔兴股份非公开发行、界龙实业
非公开发行等。
（二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
1、本次证券发行项目协办人姓名及执业情况
项目协办人朱仁慈先生。朱仁慈：管理学学士，注册会计师，已通过保荐
业务代表人资格考试，6 年以上证券从业经历，现任民族证券投资银行部业务
总监；曾参与或主持三夫户外、引力传媒等非公开发行股票项目。
2、项目组其他成员姓名
曹方义、王鑫、任远超、薛力源
二、本次保荐的发行人情况
（一）基本情况
发行人名称（中文）： 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
发行人名称（英文）： XIAMEN COMFORT SCIENCE&TECHNOLOGY GROUP CO., LTD
法定代表人： 邹剑寒
注册资本： 56,133.75 万元
注册地址： 厦门市思明区前埔路 168 号（五楼）
发行人 A 股简称： 奥佳华
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发行保荐书
发行人 A 股代码： 002614
统一社会信用代码： 91350200260060034P
邮政编码： 361008
电话： 0592-3795739
传真： 0592-3795724
发行人网址： www.easepal.com.cn
研发、销售：一类医疗器械、保健器具、康复理疗器具（不含假肢、
矫形器（辅助器具）等须经前置审批许可的项目）、健身器材、美
容器具、家居产品；开发、生产、加工、销售：电子按摩器材及其
相关材料，座、靠、垫制品，低压电器配件，日用五金制品，电子
经营范围： 产品，模具，家具，家电，化工原料（需经前置许可项目除外），
聚氨酯泡棉制品及其提供技术转让、咨询、服务；经营本企业自产
产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进
口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；未涉及前置审批许可的其他经营项目。
本次证券发行类型 公开发行可转换公司债券
（二）发行人的其他情况
1、发行人股权结构1
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人的股权结构情况如下：
股份名称 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 228,217,818 40.65
其中：境内自然人持股 227,845,818 40.58
境外自然人持股 372,000 0.07
二、无限售条件流通股 333,239,682 59.35
三、总股本 561,457,500 100.00
2、发行人前十大股东情况
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序 股份数量 限售股份 持股比
股东名称 股东性质
号 （股） 数量（股） 例(%)
1 邹剑寒 境内自然人 155,720,000 116,790,000 27.73
2 李五令 境内自然人 140,520,091 105,390,068 25.03
3 张泉 境内自然人 18,608,959 3.31
1
2019 年 9 月 25 日，公司完成股份回购注销的工商变更手续，股本由 56,145.75 万元变更为 56,133.75
万元；2019 年 10 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销手续。
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4 香港中央结算有限公司 境外法人 16,794,644 2.99
中国银行－嘉实成长收
5 基金、理财产品等 14,800,000 2.64
益型证券投资基金
全国社保基金一零四组
6 基金、理财产品等 9,218,998 1.64
合
中国太平洋人寿保险股
7 份有限公司－分红—个 基金、理财产品等 5,946,891 1.06
人分红
中国银行股份有限公司
8 －上投摩根核心成长股 基金、理财产品等 4,672,018 0.83
票型证券投资基金
9 魏罡 境内自然人 4,427,537 80,000 0.79
全国社保基金一零二组
10 基金、理财产品等 3,750,020 0.67
合
合计 374,459,158 222,260,068 66.69
截至 2019 年 9 月 30 日，邹剑寒先生持有发行人股份 155,720,000 股，占发
行人总股本的 27.73%。李五令先生持有发行人股份 140,520,091 股，占发行人
总股本的 25.03%。邹剑寒先生和李五令先生为一致行动人，合计持有发行人总
股本的 52.76%，共同控制发行人，为发行人控股股东和实际控制人。
截至 2019 年 9 月 30 日，邹剑寒累计质押股份数量为 44,000,000 股，占其
所持发行人股份的 28.26%，占发行人总股本的 7.84%；李五令累计质押股份数
量为 72,500,000 股，占其所持发行人股份的 51.59%，占发行人总股本的 12.91%。
3、历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额（截
43,406.06
至 2011 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2011 年 9 月 9 日 首次公开发行 147,499.20
合计 147,499.20
首发后累计派现金额 35,577.60
本次发行前最近一期末净资产
325,657.28
额（截至 2019 年 9 月 30 日）
4、主要财务数据和财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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发行保荐书
资产 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
资产总额 6,023,559,154.63 5,961,407,264.90 4,847,531,164.00 4,398,000,953.18
负债总额 2,698,753,800.21 2,658,828,545.42 1,918,633,930.49 1,840,713,665.07
所有者权益合计 3,324,805,354.42 3,302,578,719.48 2,928,897,233.51 2,557,287,288.11
归属于母公司所
3,256,572,776.36 3,244,843,064.02 2,892,445,994.37 2,522,934,831.81
有者权益
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 3,809,751,898.07 5,447,030,714.43 4,293,808,652.95 3,451,383,192.65
营业成本 2,386,364,866.14 3,472,211,266.17 2,705,274,141.73 2,216,748,494.94
营业利润 221,075,200.74 522,517,422.29 399,334,200.10 294,125,883.39
利润总额 220,810,826.96 524,194,422.31 403,415,942.52 310,153,284.11
净利润 206,843,535.06 442,807,266.48 355,466,603.51 265,598,925.99
归属于母公司所
206,166,737.97 439,121,842.10 345,180,248.17 251,030,468.26
有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现
-147,370,461.37 475,649,343.49 302,733,835.32 119,162,503.59
金流量净额
投资活动产生的现
-98,296,027.87 -267,322,510.29 -121,935,997.42 -136,433,362.81
金流量净额
筹资活动产生的现
82,833,481.96 -57,816,966.90 -141,052,417.07 -144,768,349.50
金流量净额
现金及现金等价物
-153,736,639.83 146,215,247.30 25,449,091.69 -122,185,671.43
净增加额
（4）主要财务指标
①主要财务指标
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动比率（倍） 1.41 1.65 2.08 1.80
速动比率（倍） 0.89 0.97 0.90 0.72
资产负债率（%）（合并） 44.80 44.60 39.58 41.85
资产负债率（%）（母公司） 44.26 43.40 39.91 44.83
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 3.85 7.19 6.99 7.29
存货周转率（次） 2.45 4.31 4.08 4.53
每股经营活动产生的现金流量（元 -0.26 0.85 0.54 0.21
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发行保荐书
/股）
每股净现金流量（元/股） -0.27 0.26 0.05 -0.22
研发费用占营业收入比例（%） 4.70 3.37 3.13 3.91
注：主要财务指标计算说明：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货－预付账款－一年内到期的非流动资产－其他流
动资产）/流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均净值
（5）存货周转率＝营业成本/平均存货账面净值
（6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
②净资产收益率和每股收益
每股收益
加权平均净资
年度 报告期利润 基本每股 稀释每
产收益率（%）
收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.21 0.37 0.36
2019 年 1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司
6.66 0.40 0.39
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.28 0.79 0.77
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
11.13 0.62 0.60
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.85 0.63 0.62
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
9.73 0.47 0.47
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.36 0.46 0.45
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
7.91 0.35 0.35
普通股股东的净利润
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高
级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐
上市，保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，
控制项目风险。保荐机构制订了《投资银行股权融资项目立项工作规则（2018
年修订）》、《投资银行股权融资业务尽职调查规则（2018 年修订）》、《投资
银行股权融资业务内核工作规则（2018 年修订）》等内部制度对内部审核程序
予以具体规范。本保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 执行部门
立项 立项审核小组 质量控制部
内核 内核委员会 内核部
1、立项
2018 年 12 月 27 日，经过对发行人的初步尽职调查后，项目组提交了奥佳
华公开发行可转换公司债券项目立项申请的相关文件，申请项目立项。2018
年 12 月 28 日至 2019 年 1 月 7 日，立项审核小组成员共 5 人对本项目进行审核，
2019 年 1 月 8 日，立项审核小组同意本项目的立项申请。
2、现场检查
本保荐机构质量控制部内部核查人员对奥佳华公开发行可转换公司债券项
目共进行了 1 次现场核查。
2019 年 5 月 6 日-9 日，质量控制部 2 名人员到奥佳华公开发行可转债项目
现场核查尽职调查情况，对奥佳华进行了现场走访，并检查了工作底稿和全套
申报文件。
3、内核审核
2019 年 5 月 10 日，内核部收到内核申请相关文件，确认材料完备性后，
于 2019 年 5 月 10 日组织该项目质量控制部审核人员、内核部审核人员、内核
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发行保荐书
负责人、该项目的签字保荐代表人、保荐业务部门负责人等履行了问核程序。
2019 年 5 月 10 日，内核部发布内核会议通知，将会议相关情况和内核申
请相关材料送达各内核委员，并于 2019 年 5 月 16 日完成项目的初审报告。
2019 年 5 月 17 日，本保荐机构召开内核委员会会议对本次证券发行项目
进行了审核。本保荐机构内核委员会成员经书面投票表决，同意向中国证监会
推荐奥佳华公开发行可转换公司债券项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：奥佳华符合《公司法》、《证券法》及中国
证监会《发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的基本条件，同意推
荐其公开发行可转换公司债券。
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发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并
上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信
息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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发行保荐书
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《保荐管理办法》等法律、法
规之规定，民族证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发
行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为奥佳华已符合上市公司公开发行
可转换公司债券的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，
未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构愿意向中国证监会保荐奥
佳华本次公开发行可转换公司债券，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
（一）2019 年 2 月 1 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通
过了与本次公开发行可转换公司债券相关事项的如下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》；
5、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的议案》；
6、《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》；
7、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》；
10、《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》。
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发行保荐书
（二）2019 年 4 月 24 日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议
通过了与本次公开发行可转换公司债券相关事项的如下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》（修订稿）；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（修订稿）；
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（修订稿）；
4、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的议案》（修订稿）；
（三）2019 年 5 月 17 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了
与本次公开发行可转换公司债券相关事项的如下议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》（修订稿）；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（修订稿）；
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》（修订稿）；
4、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》；
5、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺的议案》（修订稿）；
6、《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划的议案》；
7、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
8、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》；
10、《关于修订〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》。
根据以上调查，保荐机构认为：发行人本次公开发行可转换公司债券已取
得现阶段必须取得的授权和批准，在取得中国证监会的核准后，可有效实施。
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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）符合公司公开发行新股的条件：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）符合公开发行公司债券的条件：
1、发行人最近一期经审计净资产不低于人民币三千万元；
2、发行人累计债券余额不超过发行人净资产的百分之四十；
3、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、发行人募集资金投向符合国家产业政策；
5、公司债券利率不超过国务院限定的利率水平；
6、发行人符合国务院规定的其他条件。
（三）不存在不得再次公开发行债券的情形
1、发行人不存在前一次公开发行公司债券尚未募足的情形；
2、发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
3、发行人未违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条
的规定：
1、发行人现行《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引》的有
关规定，并经股东大会审议通过，公司章程合法有效；发行人股东大会、董事
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会、监事会、独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责。
2、发行人已建立了章程、三会议事规则、对外投资管理制度、关联交易制
度、子公司管理制度、内部审计制度等各项制度。根据立信出具的信会师报字
[2017]第 ZA13752 号和信会师报字[2019]第 ZA13433 号的无保留意见的《内部
控制鉴证报告》，发行人于 2016 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日按照《企业
内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。据此，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度健全，其完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在《公司法》第一百四十六条所规定的禁止任职情形，亦未从
事《公司法》第一百四十七条所规定的违反忠实义务的行为；同时，发行人现
任董事、监事和高级管理人员于最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚，于最近十二个月内并未受到过证券交易所的公开谴责。
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理。
5、根据发行人提供的资料、立信出具的信会师报字[2019]第 ZA13404 号
《审计报告》、信会师报字[2019]第 ZA13431 号《关联方占用资金情况专项审计
说明》并经本保荐机构核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保
的行为。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的
规定：
1、根据立信出具的发行人近三年审计报告，发行人最近三个会计年度连续
盈利；
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在依赖于控股股东、实际控制人
的情形；
3、发行人现有主营业务或投资方向能够持续发展，经营模式和投资计划稳
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健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化；
4、发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化；
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项；
7、发行人最近二十四个月未曾公开发行证券。
（三）发行人的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的规定：
1、发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
3、发行人资产质量良好；
4、发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格
遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不
存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列
重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条的规定：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
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3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发
行人生产经营的独立性；
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行
人董事会决定的专项账户。
（六）发行人不存在下列情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责事宜；
4、发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人公开发行可转换公司债券，符合《发行管理办法》第十四条
的规定：
1、根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA13749 号、信会师报字[2018]第
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ZA13739 号、信会师报字[2019]第 ZA13404 号《审计报告》和信会师报字〔2019〕
第 ZA13528 号《关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司非经常性损益及净
资产收益率的专项审核报告》，发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益前后
孰低的加权平均净资产收益率分别为 7.91%、9.73%、11.13%，最近三个会计年
度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。
2、经核查，发行人截至 2019 年 9 月 30 日止的净资产额为 3,256,572,776.36
元，符合《证券法》第十六条第（一）款关于发行债券的股份公司最低净资产
额的条件；发行人本次发行可转债前并未发行公司债券，本次拟发行金额为 12
亿元，本次可转债全部得以发行后，发行人债券余额将为 12 亿元，本次发行后
累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
3、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润数高于发行人本次发行
的可转债年利息。
（八）股东回报机制
发行人现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“第 176 条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）决策机制与程序：董事会在制定利润分配方案时应充分考虑中小股
东、独立董事、监事会和公众投资者的意见；公司利润分配方案由董事会制定
及审议通过后报由股东大会批准，审议利润分配方案时，公司应为股东提供网
络投票方式。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式
分配利润，并优先采取现金方式分配利润：在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
（四）现金分红的条件及比例：除特殊情况外，在公司上一会计年度盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，单一年度以现金形
式分配的股利不少于当年度实现的合并报表所载可供分配利润的 10%，且最近
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三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指：（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见
的审计报告；或（2）公司发生金额达到最近一期经审计净资产 20%以上的重
大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
（五）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）公司上一会计年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，但公司董
事会因本条所述特殊情况在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
（七）利润分配政策的变更：公司因战争、自然灾害等不可抗力、或公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需
事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司
股东大会以特别决议批准。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供
网络投票方式。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）利润分配方案的实施：股东大会审议通过利润分配决议后的两个月
内，董事会必须实施利润分配方案。
第 177 条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。”
发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规
定建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，相应的决策机制符合法律法规
的要求，相应的要求已经落实。
综上，发行人本次发行符合各项法定条件；发行人不存在法律、法规及规
范性文件禁止其公开发行可转换公司债券的其他情形。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的规定
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
六、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明
根据中国证券监督管理委员会公告【2018】22 号《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，民族证券对发行人聘
请证券服务机构事项进行了专项核查。
经核查：
发行人本次公开发行可转换公司债券，除依法需聘请的保荐机构（主承销
商）、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外，不存在其他直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，以上聘请行为合法合规。
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民族证券在奥佳华本次发行项目运作过程中，不存在未披露的聘请第三方
行为。
七、保荐机构对发行人环保合法合规情况的核查说明
保荐机构经查询中国环境保护部网站及相关环境保护主管政府部门网站，
获取相关环境保护主管政府部门出具的《说明》，获取环境保护主管政府部门对
本次募集资金投资项目出具的批复或备案文件。
经核查，发行人的生产经营活动能够遵守国家和地方环境保护方面的法律
法规；发行人本次募集资金投资项目的环境影响报告表或登记表已按照法律法
规获得了批复或备案；发行人最近三年不存在违反环境保护方面法律法规的情
形。
八、保荐机构对发行人本次募集资金投资项目备案情况的核查意见
发行人本次募集资金投资项目“厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项目”
是在现有技术基础上扩大生产规模而新建的项目，该项目实施后新增 50 万台智
能按摩椅产能。该项目已于 2018 年 12 月 25 日在厦门市集美区商务局备案，备
案号为“集外资项目备[2018]043 号”，项目代码为“2018-350211-35-03-005456”。
项目投资总额预算为 83,181.36 万元，扣除铺底流动资金 1,631.01 万元及四舍五
入影响，发行人备案时备案投资总额为 81,500 万元。
发行人本次募集资金投资项目“漳州奥佳华智能健康产业园区”是在现有
技术基础上扩大生产规模而新建的项目，该项目实施后新增 1,560 万台按摩小
电器产能。该项目已于 2019 年 2 月 19 日在漳州蓝田经济开发区管理委员会备
案 ， 备 案 号 为 “ 闽 发 改 外 备 [2018]E020012 号 ”， 项 目 代 码 为
“2018-350603-38-03-054911”。项目投资总额预计为 145,000 万元，分两期投
资建设，本次募集资金投资项目为一期投资，项目投资总额预算为 55,123.25
万元，扣除铺底流动资金 1,005.87 万元后，投资总额为 54,117.38 万元，发行人
备案时备案投资总额按照整体项目投资总额 145,000 万元备案。
保荐机构认为发行人本次募集资金投资项目是在公司目前主营业务的基础
上进行的产能扩充，项目已经相关政府部门的备案。发行人本次公开发行可转
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换公司债券的募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他相关法律、法规和规章规定。
九、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济下滑风险
由于按摩器具产品属于非生活必需品，特别是发行人的按摩椅价格较高，
其产品需求的收入弹性较高，宏观经济波动所导致的居民收入水平变动对产品
的市场需求影响较大。若未来经济下滑程度较大，发行人销售收入将面临较大
的下行压力。
（二）汇率波动风险
发行人来自国外的销售收入主要以美元结算，报告期各期，发行人在国外
市场的销售额分别为 29.35 亿元、34.69 亿元、40.07 亿元和 28.95 亿元，国外销
售占主营业务销售总额的比例分别为 86.82%、82.68%、75.87%和 77.70%。如
果未来人民币汇率的浮动方向不利且幅度波动较大，将对发行人业绩造成负面
影响。
（三）中美贸易摩擦风险
2018 年，因中美贸易摩擦升级，美国先后公布了三次加税清单，对原产于
中国的价值 2,500 亿美元的商品加征关税，截至目前，加征关税税率均为 25%。
公司的空气净化器和暖风机产品属于此次贸易摩擦中的加税产品，但随后空气
净化器被列入豁免清单，未加征关税。
2018 年度，公司的暖风机产品对美出口额为 809.06 万元，占公司当年营业
收入总额的比重为 0.15%，预计对公司的生产经营不会造成重大不利影响。2019
年 5 月，美国第四次公布加税清单，该清单中无公司现有产品。
2016 年度至 2018 年度，公司对美出口额分别为 86,754.40 万元、88,422.13
万元和 118,256.69 万元，占营业收入的比重分别 25.14%、20.59%和 21.71%，
若未来中美贸易摩擦持续升级，公司对美出口业务将可能面临一定的风险。
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（四）行业竞争风险
目前按摩器具特别是按摩椅的消费已进入品牌竞争阶段，消费者对品牌的
认知度和心理定位是决定产品竞争优势的关键。发行人产品主要是中高档按摩
椅，主要竞争对手为傲胜、荣泰等品牌。若发行人不能在产品的功能特性、款
式设计上持续创新，不能保持鲜明的品牌形象，则难以维持市场份额的持续提
升，从而影响发行人的经营业绩。
（五）知识产权保护风险
按摩器具是集机械电子技术、计算机技术、现代控制技术、传感技术、新
材料技术、人体工程学原理、中医按摩技术及经络针灸理疗于一体的科技含量
较高的产品，知识产权保护对于发行人设计开发、保持产品竞争优势有较大影
响。目前国内知识产权保护机制还不十分健全，如果发行人未能有效保护自身
产品的知识产权，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对发行人的
经营和业绩产生不利影响。
（六）核心技术人员流失的风险
发行人的持续竞争优势的主要来源之一为发行人所拥有的关键管理人员、
核心技术人员及其研发的核心技术。虽然发行人已制定并实施了针对发行人核
心技术人员的多种绩效激励约束制度，但随着市场竞争的不断加剧，按摩器具
行业对核心专业人才的需求与日俱增，仍不排除核心技术人员流失的风险。随
着募集资金投资项目的实施，发行人资产和经营规模将迅速扩张，必然扩大对
技术人才的需求，发行人也将面临技术人才不足的风险。
（七）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施风险
发行人已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性
论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。但是，在募投
项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，
将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对发行人
经营发展产生不利影响。
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2、募投产品的市场环境风险
虽然发行人对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分
析，但项目建成投产后不排除届时市场需求、市场环境出现不可预计的变化，
例如某一产品价格出现大幅波动，或某一产品市场需求发生重大变化，或发生
市场竞争突然加剧的情况，这都将给募集资金投资项目的预期收益带来不确定
性，项目实施面临市场环境风险。
3、募投项目效益达不到预期的风险
发行人本次募投项目产品是对现有产品产能的扩张，尽管发行人已对本次
募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但发行人在开拓市场、推广产品
的过程中依然会面临一定的不确定性。如果未来上述产品的市场需求增长低于
预期，或产品的市场推广进展与发行人预测产生偏差，将会导致募集资金投资
项目投产后达不到预期效益的风险。
4、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，如果债券持有人积极转股，则募集资金将显著地增加发
行人的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定
时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，发行人的每股收益和净资产
收益率存在一定程度下降的风险。
（八）控制权变更的风险
截至 2019 年 9 月 30 日，控股股东及实际控制人邹剑寒先生和李五令先生
直接共计持有公司股份 296,240,091 股，质押公司股份合计 116,500,000 股，占
公司总股本的 20.75%。虽然公司实际控制人持股比例较高，其余股东股权相对
分散，但如果后续因控股股东及实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市
场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持质押
股份全部或部分被强制平仓，公司实际控制人持有公司股份的比例下降，可能
面临公司控制权变更的风险,进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。
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（九）商誉减值风险
截至 2019 年 9 月末，发行人商誉的期末账面价值为 22,912.18 万元，主要
系发行人收购 OWB、棨泰健康、Medisana、深圳美蝶康、云享云和厦门美蝶康
所形成。
根据《企业会计准则》规定，公司每年度末对包含商誉的相关资产组或者
资产组组合进行减值测试。公司在 2016 年末、2017 年末及 2018 年末对上述商
誉进行减值测试后，于 2016 年末对收购 OWB 所形成的商誉全额计提了减值准
备，除此之外，未发现其他商誉存在减值迹象，未计提商誉减值准备。2019 年
6 月末，由于 Medisana 2019 年 1-6 月经营业绩未达预期，发行人对并购 Medisana
所形成的商誉进行了减值测试，并对其商誉计提减值准备 175.08 万欧元，折合
人民币 1,368.60 万元。
如果未来行业发生不利变动、上述公司的产品或服务的市场口碑有所下降
或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司商誉可能存在减值的
风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意相关风险。
（十）与本次发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政
策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能无法带来
预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金。因此，发
行人存在本次发行的可转债本息不能按时足额兑付以及不能满足投资者回售要
求的风险。
2、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生
收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短时间内将大部
分或全部可转债转换为发行人股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率
被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
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3、可转债到期未能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，发行人股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，发行人
董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和
前一交易日均价之间的较高者。如果发行人股票在可转债发行后价格持续下跌，
则存在发行人未能及时向下修正转股价格或即使发行人持续向下修正转股价
格，但发行人股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生
重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转
股的风险。
4、评级风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评
级，信用等级为 AA。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有
限公司将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，
出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准变化等因
素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的
利益产生一定影响。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从
而使投资者遭受损失。
6、可转债存续期内转股价格向下修正的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股
东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基
于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下
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调整方案。发行人董事会审议本次可转债转股价格向下修正方案时，亦存在未
能通过发行人股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价
格是否向下修正存在不确定性的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格
进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股
东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交
易均价较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
7、本次发行未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设担保，提请投资者注意本次可转换公司债
券可能因未设定担保而存在兑付风险。
8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股价、赎回条款、回售条款、
向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具
备一定的专业知识。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相
似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事
先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格
的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，发行人可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出
现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的
投资风险。
十、发行人的发展前景
（一）发行人的主营业务及行业地位
1、主营业务
发行人以“为客户提供智能健康产品+服务”为使命，致力于保健按摩器
械、健康环境、家用医疗等健康产品的研发、制造和销售，通过“挖掘需求、
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服务客户、自主研发、精益制造及全球品牌行销”一体化价值链经营，持续为
客户创造新的健康服务价值。
发行人自设立以来，一直致力于为客户提供性能优异、品质卓越的按摩器
具产品与服务，主营业务未发生重大变化。
发行人从事的主要业务包括全球 OBM 自主品牌经营和 ODM 出口经营。
发 行 人 旗 下 五 大 自 主 品 牌 奥 佳 华 “ OGAWA ”、“ FUJI ”、“ FUJIMEDIC ”、
“COZZIA”、“MEDISANA”分布亚洲、北美及欧洲三大核心市场，多个品牌
市场份额已跃居当地前三。ODM 业务自 2005 年以来，连续十四年稳踞龙头，
产品遍及全球 60 多个国家和地区，与 Homedics、HELEN OF TROY、ATEX、
松下电器等一系列国际领先健康品牌建立稳固合作关系。
2、行业地位
根据海关统计数据，2018 年，我国按摩器具行业出口额为 26.13 亿美元，
发行人按摩器具出口金额占全行业出口总额的比例约为 12%，占比排名第一。
（二）行业概况
按摩器具是指将中医的经络按摩医术与现代高科技手段融为一体，研发出
的能模拟人手按摩的机器，让人能轻松、方便地享受舒适按摩，减轻疲劳，达
到保健强身效果的器材。目前，按摩器具主要分为两大类：以功能全面、性能
优越为诉求的全功能按摩椅和功能相对单一、但便携、灵活的按摩小电器产品。
现代按摩器具行业起步于上世纪六十年代的日本。第二次世界大战后，日
本经济在美国的扶植下迅速恢复。随着经济的腾飞，社会压力日益增大，在技
术创新和日本民众对舒缓肌体压力的需求背景下，富士医疗器（FUJIIRYOKI）
在 1960 年开发出业内第一台搭载四个按摩球的按摩椅。1962 年，发美利
（FAMILY）创始人稻田二千武先生研制出第一台全自动按摩产品“Family
chair”，以按摩椅为代表的按摩器具行业开始兴起。早期按摩器具以功能单一仅
能实现放松僵硬肩背的按摩椅为主，市场发展较为缓慢。
上个世纪 80 年代，新材料和电子技术的进步使按摩机械手实现了小型化和
精确控制，进而促使按摩椅开始逐步进入家庭，按摩器具行业进入发展的快车
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道。随着市场需求的不断扩大，松下（PANASONIC）、大东（THRIVE）等部
分传统电器制造厂商也开始涉足按摩器具行业，在研制功能更全面，性能更优
越的按摩椅的同时也不断根据消费者的需求推出部分功能相对单一，更便携、
更灵活的小型按摩器具产品，如足部按摩器等。按摩器具行业的发展也走向两
个方向，以功能全面、性能优越为诉求的全功能按摩椅和便携、灵活的按摩小
电器产品。随着厂商持续推出性价比更高的按摩器具产品，消费人群日渐广泛，
并逐步形成了现代按摩器具产业。日本厂商在挖掘国内市场同时，也开始向海
外周边区域寻求扩张。与此同时，与日本一样深受中国传统文化影响，经济也
迅速崛起的“亚洲四小龙”通过区域贸易很快接受了能够舒缓疲劳、保健身心
的按摩器具产品，按摩器具行业走出日本进入东亚和东南亚市场。
到了九十年代，一方面按摩椅的外形开始被重视，按摩椅进入家庭的步伐
加快，各类按摩小电器品种进一步丰富，逐步延伸出足部、腿部、腰部、背部、
头部等细分按摩器具市场；另一方面，按摩椅厂商进一步加强海外市场拓展。
在全球一体化的背景下，全球按摩器具市场规模迅速发展，逐步从日本、东亚
和东南亚市场走向了北美、欧洲等地区，但欧美市场主要以按摩小电器产品为
主，按摩椅等主要消费人群仍然位于日本和新加坡、香港、马来西亚等地区。
该时期按摩器具的生产制造以日本、台湾等东亚和东南亚地区为主。
进入本世纪以来，随着互联网在生活、工作、娱乐等领域的普及，长时间
使用电脑导致患有肩酸等身体不适症状的人群逐渐增多，对具有按摩保健、缓
解疲劳功能产品的需求进一步趋向年轻化，按摩器具市场需求迅速扩大。在日
本，随着科学技术的发展和经济的稳步回升，作为按摩器具的两个发展方向，
更高性能的高档按摩椅不断被研制成为需求的主流，而便携、灵活的各类按摩
小电器市场也日趋成熟。在北美、欧洲等区域市场，HOMEDICS 等品牌商的持
续培育促进了按摩器具市场的快速成长。目前全球已形成北美、欧洲、东亚和
东南亚几个按摩器具主要消费区域。而在按摩器具生产领域，伴随着中国作为
世界制造中心的崛起，台湾的按摩器具生产已基本完成转移，日本厂商的也逐
步退出了按摩小电器、中低端按摩椅等单价较低产品的生产领域，专注于高性
能全功能按摩椅等按摩产品的研发与生产。目前，我国已逐步成为全球按摩器
具研发与制造中心，按摩器具产品已成为我国医疗器械及设备行业出口金额最
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大的细分产品。
（三）发行人的竞争优势
1、“多品牌，国际化”，全球行销优势
发行人目前拥有自主品牌奥佳华“OGAWA”、“FUJI”、“FUJIMEDIC”、“COZZIA”
和“MEDISANA”，各品牌布局如下：
（1）奥佳华“OGAWA”布局于中国、马来西亚、新加坡、香港、菲律宾、
越南、中东等亚洲市场，在亚洲具有很高的知名度。该品牌已有二十余年的积
累与发展，主要聚焦于高端百货和 Shopping mall 渠道，产品系列以发行人自主
研发的智能化按摩椅为核心，辅以从头到脚各部位专项适用的专业按摩小电器
系列；
（2）“FUJI”布局于台湾市场，在台湾有二十余年沉淀与发展，主要聚焦于
大卖场、百货公司渠道，产品系列以智能化按摩椅产品为核心，辅以健康运动
产品；
（3）“FUJIMEDIC”布局于日本市场，主要聚焦于电视购物、线下量贩渠道。
产品系列以按摩小电器产品为核心，辅以健康运动产品；
（4）“COZZIA”布局于北美市场，主要聚焦于家居渠道，产品系列以智能化
按摩椅为核心，辅以带简易按摩功能的休闲椅；
（5）“MEDISANA”布局于欧洲市场，主要聚集于 LIDL、麦德龙、Amazon 渠
道，产品系列有按摩小电器、家用医疗（血压计、血糖仪、血氧计等）及移动
健康产品。
2、持续创新的研发优势
发行人自成立以来始终十分重视研发创新，持续多年保持对研发的大量投
入，研发创新能力逐年增强。目前，发行人拥有业内规模最大的技术研发团队，
拥有 828 名专业技术人才，2018 年技术研发投入 1.83 亿元。发行人以集团总部
技术中心为核心，不断完善研发体系，还在科技前沿阵地以色列、日本、深圳
等地设立多个研发中心，开展本土化产品研发及国际先行技术研究。经过长期
技术研发的积累与沉淀，截至 2019 年 9 月 30 日，发行人已获得专利授权 783
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项，其中多项自主研发的核心技术已达到国际先进或国际领先水平。
发行人是按摩器具行业国家标准的第一起草单位；近五年来先后获批“国
家知识产权优势企业”、“国家知识产权示范企业”、“国家博士后科研工作站”、
“国家企业技术中心”。
目前发行人重点定位于中医理疗、保健按摩服务机器人方向的研究，持续
强化自主创新能力建设，积极开展与外部科研机构、医学院校的产学研合作，
重点布局智能按摩机芯、智能健康管理、智能酸痛检测、智能人机交互、大数
据与云服务等人工智能（AI）和物联网（IoT）关键技术上的研究和应用。
3、产能与精益制造优势
经过二十余年的制造技术积累与储备，发行人拥有智能化按摩椅年生产能
力 30 万台，从头到脚各部位专项适用的专业按摩小电器年生产能力合计超过
1,700 万台，健康环境产品年生产能力近 400 万台，是目前全球最大的保健按摩
设备专业生产基地。随着共享经济、消费升级及健康需求驱动行业良好地发展，
发行人按摩椅业务已开始步入快速上升通道。
近年来，发行人通过一系列的资源整合，持续推进精益化生产，一方面加
强发行人内在体系的改造与优化，通过引入智能制造模式，实现按摩椅生产过
程的自动化、智能化及信息化，使得发行人发展的内生动力进一步增强；另一
方面，实施“走出去、合作共赢”的升级之路，如与世界一流的按摩椅制造商
发美利在工程制造方面深度合作，共建精益制造体系，推动精益制造持续升级，
逐年提升生产效率，并凭借现有产能规模发挥协同效应，在采购、制造、物流
等环节形成了显著的制造成本优势。
4、客户服务优势
发行人提出了由“产品制造”向“产品+服务”模式的转型，通过发行人旗
下品牌、渠道、产品及服务链接客户，通过与客户沟通互动挖掘客户需求，从
而有效地服务于客户，提升客户满意度。一方面，发行人以全面售后服务体系
为目标，在全球各主要市场，建立了及时响应、快速解决的专业售后团队及服
务模式，极大地提升了售后服务效率，提高了客户满意度；另一方面，通过深
入挖掘按摩椅功能突破与创新，搭载发行人第六代按摩椅技术的健康管理椅使
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得服务功能可以和产品有机结合，通过健康管理服务平台打通用户与服务的连
通、交互，为客户提供精准的健康解决方案。
十一、保荐机构推荐结论
本保荐机构认为，奥佳华符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《发
行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的基本条件，同意担任奥佳华的
保荐机构并推荐其公开发行可转换公司债券。
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