北京市嘉源律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇一九年五月二十三日
奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
发行人、奥佳华、公司 指 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
发行人的曾用名。发行人于 1996 年 8 月设立时
的公司名称为“厦门蒙发利垫制品有限公司”，于
2003 年 4 月更名为“厦门蒙发利科技有限公司”；
蒙发利 指 于 2006 年 11 月更名为“厦门蒙发利科技（集团）
有限公司”；于 2007 年 12 月更名为“厦门蒙发利
科技（集团）股份有限公司”；于 2017 年 5 月更
名为“奥佳华智能健康科技集团股份有限公司”。
发行人的前身，厦门蒙发利科技（集团）有限公
蒙发利有限 指
司
发行人本次拟公开发行总额不超过 120,000 万元
本次发行 指
（含 120,000 万元）可转换公司债券的行为
控股股东、实际控制人 指 邹剑寒、李五令
子公司 指 纳入发行人合并报表范围内的下属企业
主承销商、保荐机构 指 中国民族证券有限责任公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
日本法律意见书、马来西亚法律意见书、德国法
境外法律意见书 指 律意见书、美国法律意见书、香港法律意见书、
新加坡法律意见书和台湾法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》
《公司章程》 指
及其修订
《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开
《募集说明书》 指
发行可转换公司债券募集说明书》
4-1-1
奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
嘉源出具的《北京市嘉源律师事务所关于奥佳华
本法律意见书 指 智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的法律意见书》 嘉源（2019）-01-182）
嘉源出具的《北京市嘉源律师事务所关于奥佳华
智能健康科技集团股份有限公司公开发行可转
律师工作报告 指
换公司债券的律师工作报告》（嘉源（2019）
-01-180）
立信出具的信会师报字[2017]第 ZA13749 号《审
计报告》、信会师报字[2018]第 ZA13739 号《审
《审计报告》 指
计报告》、信会师报字[2019]第 ZA13404 号《审
计报告》
《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 2016
年年度报告》、《奥佳华智能健康科技集团股份有
《年度报告》 指
限公司 2017 年年度报告》、《奥佳华智能健康科
技集团股份有限公司 2018 年年度报告》
《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司 2018
《2018 年年度报告》 指
年年度报告》
立信出具的信会师报字[2019]第 ZA13433 号《内
《内控报告》 指
部控制鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书
中国 指 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台
湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布
中国法律法规 指 并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性
法律文件
最近三年、最近 36 个
指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
月
4-1-2
奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3
报告期 指
月
境内 指 中国境内
元 指 人民币元
4-1-3
奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
目 录
释 义 ...................................................................................................................... 1
正 文 ...................................................................................................................... 7
一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................. 7
二、 本次发行的主体资格 ..................................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件 ..................................................................................... 9
四、 发行人的独立性 ........................................................................................... 15
五、 发行人的控股股东及实际控制人 ................................................................ 17
六、 发行人的股本及演变 ................................................................................... 18
七、 发行人的业务............................................................................................... 20
八、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 20
九、 发行人的主要资产 ....................................................................................... 21
十、 发行人的重大股权投资 ............................................................................... 22
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 22
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................... 22
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 23
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 23
十六、 发行人的税务 ........................................................................................... 23
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................... 24
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 24
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 25
二十、 律师认为需要说明的其他问题 ................................................................ 25
二十一、 结论意见................................................................................................ 26
4-1-4
奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
嘉源（2019）-01-182
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任本次发行的专项
法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及法律意见书。
律师工作报告及本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、
《股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和法律意见书》及中国证监会的其他规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出律师工作报告及本法律意见书，本所对公司进行本次发行的法律资格及
其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具律师工作报告及本法律意见书所
需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权；本次发行的主体资格；
本次发行的实质条件；发行人的独立性；发行人的控股股东及实际控制人；发行
人的股本及演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要资产；发
行人的重大股权投资；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购兼
并；发行人章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；诉讼、仲裁或行政
处罚等方面的有关记录、资料和证明以及有关中国法律法规，并就有关事项向公
司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具律
师工作报告及本法律意见书必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或
口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、
准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供
的副本材料或复印件与原件完全一致。
4-1-5
奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
本所根据律师工作报告及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理
解发表法律意见。
在本所进行必要核查的基础上，对于出具律师工作报告及本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断
的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关
方出具的证明文件或专业意见作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制、投资决策、境外法律事项等专业事项发表意见。本所在本
法律意见书及律师工作报告中对会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、内
控报告、可行性分析报告和境外法律意见书等专业报告中某些数据和结论的引
述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的
保证。对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制、投资决策、境外
法律事项等专业事项，本所未被授权、亦不具备核查和评价该等数据和/或结论
的适当资格。
本所及本所经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告及本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司按照中国证监会的要求，将律师工作报告及本法律意见书作为
提交本次发行申请所需提供的法定文件，随其他本次发行的申请材料一起上报；
本所同意公司按中国证监会的审核要求，在本次发行的相关文件中部分或全部引
用律师工作报告及本法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所经办律师审阅确认。
律师工作报告及本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于上述内容，本所出具法律意见书如下：
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奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
(一) 董事会的批准
1. 2019年2月1日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次
发行的相关议案，包括：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开
发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资
金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊
薄 即 期 回 报 、 填 补 措 施 及 相 关 承 诺 的 议 案 》、《 关 于 公 司 未 来 三 年
（2019-2021年）股东回报规划的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于修订〈募集资金专
项存储及使用管理制度〉的议案》等与本次发行有关的议案。
2019 年 2 月 1 日，公司独立董事就公司第四届董事会第十七次会议审议
的相关事项发表了独立意见。
2. 2019年4月24日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本
次发行的相关议案，包括：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公
开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等与
本次发行有关的议案，并同意将公司第四届董事会第十七次会议和本次董
事会审议的相关议案提交公司股东大会审议表决。
2019年4月24日，公司独立董事就公司第四届董事会第十九次会议审议的
相关事项发表了独立意见。
(二) 股东大会的批准及授权
2019 年 5 月 17 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了本次
发行的相关议案：包括：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开
发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换
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奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、《关于
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于
制定<公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》、《关于制定
<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、 关于公司无需编制前次募集
资金使用情况报告的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授
权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于修
订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》等与本次发行有关的议
案，并授权公司董事会具体办理本次发行的相关事宜。
综上，本所认为：
1. 本次发行的方案以及与本次发行有关的其他事项已经发行人董事会及股
东大会批准，决策程序和决议内容符合《公司法》、《证券法》、《发行管理
办法》和《公司章程》的规定，合法有效。
2. 发行人股东大会已授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行的有关
具体事宜，该等授权合法有效。
3. 本次发行尚待取得中国证监会的核准后方可实施。
二、本次发行的主体资格
(一) 发行人为依法设立并在深交所上市的股份有限公司
1. 发行人前身为蒙发利有限，成立于1996年8月1日。发行人按照截至2007
年9月30日经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，并于2007
年12月14日取得厦门市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
350200200010911号）。
2. 2011年8月22日，中国证监会作出《关于核准厦门蒙发利科技（集团）股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1318号），核准发
行人公开发行新股不超过3,000万股。
3. 发行人的股票于2011年9月9日在深交所挂牌交易，股票简称为“蒙发利”，
股票代码为“002614”。经本所经办律师核查，发行人的股票简称于2017年
5月22日变更为“奥佳华”。
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奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
4. 发行人自设立至本法律意见书出具之日股本变动事项的具体情况详见本
法律意见书之“六、发行人的股本及演变”的相关内容。
(二) 发行人依法有效存续
1. 发行人现持有厦门市市场监督管理局于2019年1月24日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91350200260060034P）。根据该营业执照，发行人
的住所为厦门市思明区前埔路168号（五楼）；法定代表人为邹剑寒；注册
资本为56,148.70万元；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控
股）；营业期限为长期；经营范围为：“研发、销售：一类医疗器械、保健
器具、康复理疗器具（不含假肢、矫形器（辅助器具）等须经前置审批许
可的项目）、健身器材、美容器具、家居产品；开发、生产、加工、销售：
电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品，低压电器配件，日用五金
制品，电子产品，模具，家具，家电，化工原料（需经前置许可项目除外），
聚氨酯泡棉制品及其提供技术转让、咨询、服务；经营本企业自产产品的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另
附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；未涉及前置审批许可的其他经营项目”。
2. 根据《公司章程》和发行人现持有的《营业执照》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
3. 根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，发行人的
登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据发行人的确认并经本所经
办律师核查，发行人不存在中国法律法规和《公司章程》规定的需要终止
的情形。
综上，本所认为：
1. 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票于深交所挂牌交
易。
2. 发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据中
国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
3. 发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
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奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
根据《证券法》和《发行管理办法》的规定，本所经办律师审阅了《审计报
告》、《募集说明书》及本次发行方案等相关文件，并就相关事项取得发行人的确
认，对发行人本次发行的条件进行了逐项核查，具体情况如下：
(一) 本次发行符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件
1. 如本法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，
发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事相关制度健全，并能够依法
有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及《年度报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年
度归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别
为191,502,969.61元、261,449,264.96元、342,265,792.80元，发行人具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的确认并经本所经办律师核查，依据本所经办
律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人最近三年财务
会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第
一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人经审计的归属于上市公
司股东净资产值为3,244,843,064.02元，不低于3,000万元，符合《证券法》
第十六条第一款第（一）项的规定。
5. 根据《募集说明书》、《审计报告》及本次发行方案，发行人本次发行后累
计公司债券余额不超过120,000万元（含120,000万元）；截至2018年12月31
日，公司经审计的归属于上市公司股东净资产值为3,244,843,064.02元，本
次发行后累计公司债券余额不超过报告期末净资产额的百分之四十，符合
《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6. 根据《审计报告》及《年度报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年
度归属于公司股东的净利润分别为251,030,468.26元、345,180,248.17元、
439,121,842.10元，发行人最近三年年均可分配利润为345,110,852.84元。
根据本次发行方案中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度实现的
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奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
年均可分配利润不会少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条
第一款第（三）项的规定。
7. 根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金
扣除发行费用后拟全部用于“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”和“漳
州奥佳华智能健康产业园区”，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出，符
合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
8. 根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行的可转债票面利率的确定
方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会及
其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规
定。
9. 根据发行人的公告文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在如下情形，符合《证券法》第十八条的规定：
(1) 前一次公开发行的公司债券尚未募足；
(2) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
(3) 违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。
(二) 本次发行符合《发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的条件
1. 如本法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范
运作”及“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行
人现行《公司章程》合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董
事相关制度健全，并能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
2. 根据《年度报告》、《审计报告》、《内控报告》及发行人的书面说明，依据
本所经办律师作为非财务、管理专业人士所能够作出的理解和判断，发行
人已建立了相应内部控制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在
重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
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3. 根据《2018年年度报告》、发行人提供的资料及确认并经本所经办律师核
查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第
六条第（三）项的规定。
4. 如本法律意见书“四、发行人的独立性”所述，发行人与其控股股东的人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理
办法》第六条第（四）项的规定。
5. 根据发行人的确认、《审计报告》、《年度报告》以及报告期内的董事会、
股东大会会议文件，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行
为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
6. 根据《审计报告》及《年度报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年
度归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别
为191,502,969.61元、261,449,264.96元、342,265,792.80元，最近三个会计
年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。
7. 根据《审计报告》、《年度报告》及发行人的书面说明，发行人的业务和盈
利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控制人的情形，符合《发
行管理办法》第七条第（二）项的规定。
8. 根据《年度报告》及发行人的书面说明，发行人现有主营业务或投资方向
能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景
良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符
合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
9. 根据发行人提供的高级管理人员和核心技术人员名单、公告文件，发行人
高级管理人员和核心技术人员能够为发行人提供稳定的支持，最近十二个
月内发行人高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化，符合《发
行管理办法》第七条第（四）项的规定。
10. 如本法律意见书“九、发行人的主要资产”所述，发行人的重要资产或其他
重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变
化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
11. 根据《审计报告》、《年度报告》、发行人提供的资料及确认并经本所经办
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奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司
持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第
七条第（六）项的规定。
12. 根据《审计报告》及发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人不存在
最近二十四个月内曾公开发行证券，且发行当年营业利润比上年下降百分
之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
13. 根据《审计报告》和发行人的书面确认，依据本所经办律师作为非财务专
业人士所能够作出的理解和判断，发行人最近三年的财务报表的所有重大
方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的合并及母公司
经营成果和现金流量。因此，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统
一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
14. 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近三年财务报表未被注
册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发
行管理办法》第八条第（二）项的规定。
15. 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人资产质量良好，符合《发
行管理办法》第八条第（三）项的规定。
16. 根据《审计报告》和发行人的书面确认，依据本所经办律师作为非财务专
业人士所能够作出的理解和判断，发行人的经营成果真实，现金流量正常；
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近
三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发
行管理办法》第八条第（四）项的规定。
17. 根据《审计报告》、《年度报告》及发行人的书面确认，发行人2016年度归
属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 为 251,030,468.26 元 ， 共 计 分 配 现 金 红 利
55,431,600.00 元 （ 含 税 ）； 2017 年 度 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 为
345,180,248.17元，共计分配现金红利56,070,400.00元（含税）；2018年度
归属于公司股东的净利润为439,121,842.10元，预计共计分配现金红利
55,806,297.80元。发行人最近三年年均可分配利润为345,110,852.84元，最
近三年以现金方式累计分配的利润预计为167,308,297.80元，最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分
之三十，符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。
18. 根据《审计报告》和发行人的书面确认，依据本所经办律师作为非财务专
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业人士所能够作出的理解和判断，发行人最近36个月内财务会计文件不存
在虚假记载，且不存在以下重大违法行为，符合《发行管理办法》第九条
的规定：
(1) 违反证券法律、行政法规或规章，并受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚的情形；
(2) 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，并受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；
(3) 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
19. 根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集资金
总额预计不超过120,000万元（含120,000万元），不超过募集资金拟投资项
目资金需求量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
20. 根据本次发行方案及《募集说明书》，，本次发行可转换公司债券募集资金
扣除发行费用后拟全部用于“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”和“漳
州奥佳华智能健康产业园区”，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出，符
合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。
21. 根据本次发行方案及《募集说明书》，本次募集资金使用项目不存在为持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情形，本次募集资金使用项目符合《发行管理办法》第十条第（三）项
的规定。
22. 根据《募集说明书》及发行人的确认并经本所经办律师核查，本次发行可
转换公司债券募集资金的使用，不会与发行人控股股东及实际控制人及其
控制的子公司、子企业产生新的同业竞争或影响发行人生产经营的独立
性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
23. 根据发行人的《募集资金专项存储及使用管理制度》以及本次发行方案，
发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
24. 根据《审计报告》及发行人的确认并经本所经办律师核查，本次发行不存
在下列情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定：
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(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
(3) 最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
(4) 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
(5) 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
25. 根据发行人《审计报告》、《年度报告》，发行人2016年年度、2017年度、
2018年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低值
为计算依据）分别为7.91%、9.73%、11.13%，公司最近三个会计年度加
权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《发行管理办法》第十四
条第（一）项的规定。
26. 如本章节“（一）本次发行符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债
券的条件”之第5项所述，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末
净资产额的百分之四十，符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规
定。
27. 如本章节“（一）本次发行符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债
券的条件”之第6项所述，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不
会少于公司债券一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第（三）项
的规定。
综上，本所认为：
本次发行符合《证券法》及《发行管理办法》等中国法律法规规定的上市公
司公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
(一) 业务独立
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1. 根据发行人提供的资料及确认并经本所经办律师核查，发行人主营业务为
保健按摩器械、健康环境、家用医疗等健康产品的研发、制造和销售，发
行人具有完整的业务经营、管理体系。
2. 根据发行人提供的资料及确认并经本所经办律师核查，发行人目前的业务
均按照市场化的方式独立运作，发行人及其子公司已取得从事主营业务所
必需的相应资质、许可，独立开展业务不存在障碍。
3. 发行人业务独立于其控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
(二) 资产独立完整
1. 发行人是由蒙发利有限以整体变更方式设立的股份有限公司，组织形式的
变更未导致公司的资产发生实质性变动，与发行人业务相关的所有经营性
资产已全部进入发行人。
2. 发行人及其子公司拥有独立的经营和办公场所，以及经营所需的独立业务
体系和相关资产。
3. 根据发行人提供的资料及确认并经本所经办律师核查，发行人所拥有的主
要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用的情况，
发行人的资产独立、完整。
(三) 人员独立
1. 根据发行人提供的资料及确认并经本所经办律师核查，发行人的高级管理
人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人）专职在发行人
工作并领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务的情况，也不存在在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪的情况，发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2. 根据发行人提供的资料及确认并经本所经办律师核查，发行人根据中国法
律法规建立了劳动合同制度和独立的人事管理制度，有关劳动、人事、工
资管理等诸方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(四) 机构独立
1. 发行人按照中国法律法规和《公司章程》的规定建立董事会、监事会，均
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分别对发行人股东大会负责。
2. 发行人董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委
员会4个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。
3. 发行人总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均系
根据法律法规和《公司章程》的规定由董事会聘任。
4. 发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
(五) 财务独立
1. 根据发行人提供的资料及确认并经本所经办律师核查，发行人设立了独立
的财务会计部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系，
能够独立作出财务决策，具有较为规范的财务会计制度和对分公司、子公
司的财务管理制度。
2. 发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业共用银行帐户的情形。
3. 发行人依法办理了税务登记手续，发行人依法独立纳税。
综上，本所认为：
1. 发行人的资产独立完整，发行人的业务、人员、机构、财务均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的企业。
2. 发行人具有完整的业务体系，具有独立从事生产活动的能力以及独立面向
市场的自主经营能力。
五、发行人的控股股东及实际控制人
(一) 控股股东及实际控制人情况
根据发行人提供的资料及确认并经本所经办律师核查，截至 2019 年 3 月
31 日，发行人的股本总额为 56,148.70 万元，股份总数为 56,148.70 万股；
其中，邹剑寒持有公司 15,572 万股股份，占股份总数的 27.73%；李五令
持有公司 14,052.0091 万股股份，占股份总数的 25.03%。邹剑寒和李五令
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系一致行动人，二人合计持有公司 29,624.0091 万股股份，占公司股份总
数的 52.76%；邹剑寒担任公司董事长、总经理；李五令担任公司副董事
长、副总经理；邹剑寒和李五令为公司的控股股东和实际控制人。
(二) 控股股东及实际控制人所持股份的质押及其他权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，邹剑寒和李五令持有的发行人股份不存在权
属争议。截至 2019 年 3 月 31 日，除律师工作报告披露的股份质押的情形
外，邹剑寒和李五令持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利受到
限制的情形。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东和实际控制人为邹剑寒和
李五令，邹剑寒和李五令持有的发行人股份不存在权属争议。除律师工作报告
已披露的情形外，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
六、发行人的股本及演变
(一) 发行人的设立
1. 发行人系由蒙发利有限以整体变更方式设立的股份有限公司。根据整体变
更方案，蒙发利有限其时的全体股东作为发起人，以蒙发利有限截至2007
年9月30日经审计的净资产值92,935,921.02元折合为股份公司（筹）的股
份总额9,000万股（余额计入股份公司的资本公积），每股面值1元，股份
公司的注册资本为9,000万元。
2. 2007年12月14日，发行人办理完成整体变更为股份有限公司的工商变更登
记手续，并取得厦门市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
350200200010911号）。
3. 发行人设立时股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 出资方式
1. 邹剑寒 36,567,000 40.63 净资产折股
2. 李五令 36,567,000 40.63 净资产折股
3. 张泉 9,000,000 10.00 净资产折股
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序号 股东姓名 持股数额（股） 持股比例（%） 出资方式
4. 黄文伟 1,728,000 1.92 净资产折股
5. 魏罡 1,107,000 1.23 净资产折股
6. 曾建宝 900,000 1.00 净资产折股
7. 刘才庆 900,000 1.00 净资产折股
8. 赵军定 549,000 0.61 净资产折股
9. 蔡坤平 549,000 0.61 净资产折股
10. 高兰洲 486,000 0.54 净资产折股
11. 陈海洲 486,000 0.54 净资产折股
12. 方敏 486,000 0.54 净资产折股
13. 屠根林 450,000 0.50 净资产折股
14. 庄文胜 225,000 0.25 净资产折股
合 计 90,000,000 100.00 ——
(二) 发行人首次公开发行并上市情况
经中国证监会《关于核准厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2011]1318号）核准，公司向社会公开发行
人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为
52元，募集资金总额156,000万元，募集资金净额147,499.20万元，发行人
首次公开发行并上市后注册资本增加至12,000万元。立信会计师事务所有
限公司已于2011年9月5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并出具信会师报字（2011）第13392号《验资报告》。
经深交所《关于厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》（深证上[2011]277号）同意，公司首次公开发行的人民币
普通股股票于2011年9月9日在深交所上市，股票简称“蒙发利”，股票代码
“002614”。
(三) 发行人上市后股本变动情况
根据发行人提供的资料及确认，并经本所经办律师核查，发行人上市后由
于资本公积金转增股本、限制性股票的授予及回购注销、股票期权的授予
及注销、以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份等原因发生股本变
化。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的总股本为 56,148.70 万股。
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综上所述，本所认为：
1. 发行人设立时的股权设置和股本结构符合中国法律法规的规定。
2. 除律师工作报告披露的正在办理回购注销手续的限制性股票外，发行人设
立后历次股本变动均已履行相关的法律程序并获得了必要的批准或同意，
该等股本变动合法有效。
七、发行人的业务
1. 发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。
2. 发行人及其境内子公司已取得从事相关业务所必须的资质和许可。
3. 除律师工作报告披露的 Ocesome International Investment Limited 及其子公
司因境外投资的最终目的地企业尚未确定，境内资金未向境外汇出，商务
部门暂不受理发行人提交的境外投资备案外，发行人投资境外子公司已履
行现阶段所需的商务主管部门核准或报告手续；报告期内，发行人在境外
开展经营活动过程中不存在重大违法违规行为，未受到当地政府主管部门
的重大行政处罚。
4. 发行人的主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
1. 发行人与主要关联方的关联关系清晰、明确。
2. 发行人与关联方之间在报告期内发生的重大关联交易已履行相应的审议
程序，不存在损害发行人及其非关联股东利益的情况。
3. 发行人已在《公司章程》及相关公司治理文件中规定了关联交易的决策程
序，该等规定合法有效，且控股股东、实际控制人已作出减少和规范关联
交易的承诺。
4. 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，且
控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争的承诺。
5. 发行人已对主要关联方、重大关联交易及控股股东、实际控制人作出的减
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少和规范关联交易、避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗
漏或隐瞒。
九、发行人的主要资产
1. 截至2019年3月31日，发行人及其境内子公司合法取得并拥有31项境内土
地使用权，除律师工作报告已披露的存在1项抵押的情形外，不存在其他
抵押、查封或权利受到限制的情形。
2. 截至2019年3月31日，发行人及其境内子公司合法取得并拥有34处境内房
屋的所有权，除律师工作报告已披露的存在2项抵押的情形外，不存在其
他抵押、查封或权利受到限制的情形。
3. 截至2019年3月31日，发行人境外子公司合法取得并拥有8项境外自有物
业，除律师工作报告已披露的存在5项抵押的情形外，不存在其他抵押、
查封或权利受到限制的情形。
4. 发行人及其境内子公司租赁的房屋不存在权属争议或纠纷，租赁合同对租
赁双方均具有约束力。针对29处未提供房屋产权证书或有权出租证明的存
在法律瑕疵的租赁房屋，该等房屋占发行人租赁使用房屋总面积的比例较
低，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成障碍。
5. 截至2019年3月31日，发行人境内子公司拥有的在建工程已经取得现阶段
必要的立项、环保和工程批建手续。
6. 截至2019年3月31日，发行人及其子公司合计拥有794项境内注册商标，
1,100项境外注册商标、610项境内专利、61项境外专利、67项软件著作权，
14项正在使用中的重要域名。除律师工作报告已披露的1项商标争议外，
发行人及其子公司在中国境内拥有的注册商标、授权专利、软件著作权和
域名均不存在任何冻结、查封、保全、质押或其他权利受到限制的情况。
律师工作报告已披露的存在争议的商标涉及金额较小，且并非公司生产经
营所需的主要商标，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，不
会对本次发行构成障碍。
7. 发行人及其子公司对其主要生产经营设备依法拥有所有权，不存在产权纠
纷或潜在争议，不存在任何冻结、查封、保全、质押或其他权利受到限制
的情况。
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十、发行人的重大股权投资
1. 截至 2019 年 3 月 31 日，发行人共拥有 40 家境内子公司、42 家境外子公
司以及 4 家境内直接参股企业。
2. 根据发行人提供的资料及确认、境外法律意见书并经本所经办律师核查，
发行人的子公司、参股企业均系依中国或设立地法律法规设立并有效存
续，不存在根据有关法律法规需要终止的情形。
3. 发行人合法持有上述境内子公司及参股企业股权/权益，不存在任何质押、
冻结、保全或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
1. 律师工作报告披露的发行人及其子公司正在履行的、且适用中国法律法规
的重大合同合法有效，其履行无重大法律障碍。
2. 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
3. 除已在律师工作报告之“八、关联交易及同业竞争”中披露的重大关联交易
外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
1. 除律师工作报告披露的正在办理回购注销手续的限制性股票外，发行人设
立至今的股本变化已经按照《公司章程》及中国法律法规的规定履行了必
要的内部决策及外部批准程序，合法有效。
2. 发行人及其子公司最近三年没有发生重大的收购或出售资产的行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
1. 发行人章程最近三年的修改已履行了相关法定程序，合法、有效。
2. 发行人的《公司章程》的内容符合中国法律法规的规定。
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3. 发行人股东大会已授权公司董事会根据本次发行和后续可转换公司债券
转股情况修改《公司章程》，相关授权合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
1. 发行人已根据《公司法》等中国法律法规的规定，建立、健全了股东大会、
董事会和监事会等法人治理结构。
2. 发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中
国法律法规的要求。
3. 发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召集、召开情况均符合法律
法规及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的产生程序及任职资格符合中国法
律法规以及《公司章程》的规定。
2. 发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化已履行了必要的法律程
序，发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化。
3. 发行人独立董事的人数为3人，独立董事的人数、任职资格、职权范围符
合中国法律法规以及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
1. 发行人及其子公司已依法办理了税务登记。
2. 发行人及其境内子公司所执行的主要税种、税率符合中国法律法规的要
求。
3. 发行人及其境内子公司在报告期内享受的税收优惠和主要财政补贴符合
中国法律法规的要求，相关税收优惠和财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
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4. 发行人及其境内子公司报告期内发生的税务及海关违法行为不属于重大
违法违规行为，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
5. 除律师工作报告已披露的情形外，发行人及其境内子公司在报告期内不存
在因违反税收及海关监管法律法规而受到重大处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1. 发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规
而受到行政处罚且情节严重的情形。
2. 发行人及其子公司已通过相关质量管理体系认证，其产品符合境内外有关
产品质量、技术监督标准，报告期内发行人及其境内子公司不存在因违反
产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情
形。
十八、 发行人募集资金的运用
根据经发行人 2018 年年度股东大会审议通过的发行方案及相关议案、 募集
说明书》，本次发行拟募集资金总额不超过 120,000 万元（含 120,000 万元），扣
除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项目 83,181.36 75,000.00
2 漳州奥佳华智能健康产业园区 55,123.25 45,000.00
合计 138,304.61 120,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集
资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹
解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总
额，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期
投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金
予以置换。
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在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
截至本法律意见书出具之日，发行人就募集资金投资项目已经依法获得有关
政府主管部门对项目的备案和有关环境主管部门的批准。
综上，本所认为：
1. 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营业务，
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家产业政策。
2. 发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，并且已经依
法办理完成现阶段必要的政府主管部门批准/备案手续。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告已披露案件外，发行人及其
子公司不存在其他尚未了结的金额在 500 万元以上且对发行人的生产经
营及本次发行构成重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
2. 律师工作报告披露的发行人及其子公司报告期内的行政处罚不属于重大
违法违规行为，不会构成本次发行的实质性法律障碍。除律师工作报告已
披露的情形外，发行人及其子公司报告期内不存在其他单笔金额在 2,000
元以上且对发行人的生产经营及本次发行构成重大不利影响的重大行政
处罚案件。
3. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、持有 5%以
上股份的股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的金额在 500
万元以上且对发行人本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
二十、 律师认为需要说明的其他问题
根据发行人的确认并经本所经办律师核查，发行人不存在应披露而未披露且
对本次发行有重大影响的重大法律问题。
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二十一、结论意见
综上，本所认为：
1. 本次发行符合《证券法》、《发行管理办法》等有关中国法律法规规定的上
市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。
2. 本次发行已取得现阶段所需的批准和授权，本次发行不存在实质性法律障
碍。
3. 本次发行尚待取得中国证监会的核准。
本法律意见书正本一式三份。
特此致书！
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于奥佳华智能健康科技股份有限公
司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：傅扬远
陈一敏
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