方正证券承销保荐有限责任公司
关于
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
方正证券承销保荐有限责任公司
住所：北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼
二〇二零年三月
方正证券承销保荐有限责任公司
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1966 号”文核准，奥佳华智能健
康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”、“发行人”或“公司”）公开发行
120,000.00 万元可转换公司债券。发行人已于 2020 年 2 月 21 日刊登可转债募集
说明书及摘要，于 2020 年 2 月 25 日完成本次发行原股东优先配售的缴款工作，
于 2020 年 2 月 27 日完成网上认购缴款工作，于 2020 年 3 月 2 日发行结束，发
行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。
作为奥佳华公开发行可转债的保荐机构，方正证券承销保荐有限责任公司
（以下简称“方正保荐”或“保荐机构”）认为发行人申请其可转债上市完全符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的可转债在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司《公开发行可转换
公司债券募集说明书》中的相同。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）公司基本情况
中文名称： 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
英文名称： XIAMEN COMFORT SCIENCE&TECHNOLOGY GROUP CO.,
LTD
注册地址： 厦门市思明区前埔路 168 号（五楼）
股票简称： 奥佳华
股票代码： 002614
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 56,125.25 万元人民币
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法定代表人： 邹剑寒
办公地址： 厦门市湖里区安岭二路 35 号
公司网址： www.easepal.com.cn
电子邮箱： stock@easepal.com.cn
经营范围： 研发、销售：一类医疗器械、保健器具、康复理疗器具（不含假
肢、矫形器（辅助器具）等须经前置审批许可的项目）、健身器
材、美容器具、家居产品；开发、生产、加工、销售：电子按摩
器材及其相关材料，座、靠、垫制品，低压电器配件，日用五金
制品，电子产品，模具，家具，家电，化工原料（需经前置许可
项目除外），聚氨酯泡棉制品及其提供技术转让、咨询、服务；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；未涉及前置审批许
可的其他经营项目。
（二）公司的设立及历次股本变化情况
1、公司设立
公司前身为成立于 1996 年 8 月 1 日的厦门蒙发利垫制品有限公司（简称“蒙
发利垫制品”），公司是由厦门蒙发利科技（集团）有限公司（2003 年 4 月 30
日厦门蒙发利垫制品有限公司更名为厦门蒙发利科技有限公司，2006 年 11 月 15
日再次更名为厦门蒙发利科技（集团）有限公司）整体变更设立的股份有限公司。
2007 年 11 月 7 日，各发起人股东签署《发起人协议》。根据发起人协议，
各发起人以截至 2007 年 9 月 30 日经审计的厦门蒙发利科技（集团）有限公司账
面净资产值 92,935,921.02 元，按照 1:0.9684 的比例折合成股份公司股本 9,000
万元，每股面值 1 元，共计 9,000 万股，其余作为股份公司的资本公积。
2007 年 12 月 14 日，公司在厦门市工商行政管理局完成工商变更登记，并
领取了注册号为 350200200010911 的《营业执照》，注册资本为 9,000 万元人民
币。
2、公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门蒙发利科技（集团）股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1318 号）核准，2011 年 8 月 31
日公司首次公开发行 3,000 万股人民币普通股。发行完成后，公司总股本由 9,000
万股增加至 12,000 万股。2011 年 9 月 9 日，公司发行的人民币普通股股票在深
圳证券交易所上市，证券简称“蒙发利”，股票代码“002614”。
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3、发行人上市后股本变动情况
（1）2012 年 3 月，2011 年年度利润分配暨资本公积金转增股本
2012 年 3 月 20 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2011 年度利润分配预案》，公司同意以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 12,000
万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 4 元（含税），共计人
民币 4,800 万元；同时，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，
转增后公司总股本增加至 24,000 万股。2012 年 3 月 29 日，前述权益分派实施完
成。
（2）2014 年 5 月，2013 年年度利润分配暨资本公积金转增股本
2014 年 5 月 8 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013
年度利润分配预案》，公司同意以截至 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 24,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计人民
币 2,400 万元；同时，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，转
增后总股本增加至 36,000 万股。2014 年 5 月 23 日，前述权益分派实施完成。
（3）2015 年 3 月，第一期股权激励计划限制性股票授予
2015 年 3 月 2 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
2015 年 3 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据前述议案，
公司同意向 60 名股权激励对象以 7.37 元/股的价格授予限制性股票 965 万股，公
司总股本由 36,000 万股增至 36,965 万股。2015 年 4 月 1 日，前述限制性股票授
予登记已完成。
（4）2015 年 5 月，2014 年年度利润分配暨资本公积金转增股本
2015 年 5 月 18 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2014 年度利润分配预案》，公司同意以截至 2015 年 4 月 1 日的公司总股本 36,965
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1 元（含税），共计人民
币 36,96.50 万元；同时，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，
3
转增后总股本由 36,965 万股增加至 55,447.50 万股。2015 年 5 月 28 日，前述权
益分派实施完成。
（5）2015 年 6 月，第一期股权激励计划限制性股票授予
2015 年 6 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》
及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司同意向 1 名激励对象以 4.85
元/股的价格授予预留限制性股票 30 万股，新增股本 30 万元，公司总股本由
55,447.50 万股增至 55,477.50 万股。2015 年 7 月 15 日，前述限制性股票的授予
登记已完成。
（6）2015 年 12 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2015 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币 73.70 万元对 1 名不再
符合激励条件的激励对象所持有尚未解锁的 15 万股限制性股票进行回购注销处
理。此次回购注销完成后，公司总股本将由 55,477.50 万股变更为 55,462.50 万股。
2016 年 4 月 12 日，前述限制性股票的回购注销手续已完成。
（7）2016 年 2 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2016 年 2 月 4 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币 73.70 万元对 1 名不再
符合激励条件的激励对象所持有尚未解锁的 15 万股限制性股票进行回购注销处
理。本次回购注销完成后，公司总股本将由 55,462.50 万股变更为 55,447.50 万股。
2016 年 4 月 12 日，前述限制性股票的回购注销手续已完成。
（8）2016 年 2 月，第一期股权激励计划限制性股票授予
2016 年 2 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司同意向 10 名激励对象以 6.01 元/股的价格授予预留限制性股票 48 万股，公
司总股本由 55,447.50 万股增至 55,495.50 万股。2016 年 4 月 14 日，前述预留部
分限制性股票的授予登记已完成。
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（9）2016 年 7 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2016 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意对 1 名不再符合激励条件的激励
对象所持有尚未解锁的全部限制性股票共计 1.8 万股进行回购注销处理。此次回
购注销完成后，公司总股本将由 55,495.50 万股减少至 55,493.70 万股。2016 年
12 月 6 日，前述限制性股票的回购注销手续已完成。
（10）2016 年 11 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2016 年 11 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币 260.90 万元对 4
名不再符合激励条件的激励对象所持有已获授但尚未解锁的 53.10 万股限制性股
票进行回购注销处理。此次回购注销完成后，公司总股本将由 55,493.70 万股变
更为 55,440.60 万股。2017 年 5 月 18 日，前述限制性股票的回购注销手续已完
成。
（11）2017 年 2 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2017 年 2 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公
司同意以人民币 44.22 万元对 1 名不再符合激励条件的激励对象所持有已获授但
尚未解锁的限制性股票共计 9 万股进行回购注销。此次回购注销完成后，公司总
股本将由 55,440.60 万股变更为 55,431.60 万股。2017 年 5 月 18 日，前述限制性
股票的回购注销手续已完成。
（12）2017 年 4 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2017 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划首次授予部份第二个解锁期可解锁及对部分未达成
100%解锁条件的部份限制性股票回购注销的议案》，公司同意以人民币 20.14
万元对 3 名不再符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁限制性股票共
计 4.10 万股进行回购注销处理。此次回购注销完成后，公司总股本将由 55,431.60
5
万股减少至 55,427.50 万股。2017 年 8 月 31 日，前述限制性股票的回购注销手
续已完成。
（13）2017 年 7 月，第二期股权激励计划股票期权及限制性股票授予
2017 年 7 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2017 年 7 月
13 日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审
议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据前述
议案，公司同意向 172 名股权激励对象授予 646.90 万份股票期权及 646.90 万股
限制性股票，前述股权激励实施后公司总股本将由 55,427.50 万股增至 56,074.40
万股。2017 年 9 月 3 日，前述预留部分股票期权及限制性股票的授予登记已完
成。
（14）2017 年 12 月，注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
2017 年 12 月 3 日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
议案》，公司同意对 1 名不再符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未行权的
4 万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的 4 万股限制性股票进行回购注销
处理，回购价格为 8.54 元/股。此次回购注销完成后，公司总股本将由 56,074.40
万股变更为 56,070.40 万股。2018 年 5 月 22 日，前述股票期权的注销及限制性
股票的回购注销手续已完成。
（15）2018 年 5 月，第二期股权激励计划股票期权及限制性股票授予
2018 年 5 月 30 日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的
议案》。2018 年 6 月 12 日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行
权价格与预留限制性股票授予价格的议案》。根据前述议案，公司同意向 22 名
激励对象授予股票期权 89.80 万份，并以 11.46 元/股的价格向其授予预留限制性
股票 89.80 万股，公司总股本由 56,070.40 万股增至 56,160.20 万股。2018 年 7
6
月 16 日，前述预留限制性股票授予登记已完成。2018 年 7 月 23 日，前述预留
股票期权的授予登记已完成。
（16）2018 年 6 月，注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
2018 年 6 月 15 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意对 1 名不再
符合激励条件的激励对象所持有已获授但尚未行权的 10.50 万份股票期权进行注
销及已获授但尚未解除限售的 10.50 万股限制性股票进行回购注销处理，回购价
格为 8.54 元/股。此次回购注销完成后，公司总股本将由 56,160.200 万股减至
56,149.70 万股。2019 年 1 月 29 日，前述股票期权及限制性股票的回购注销手续
已经完成。
（17）2018 年 8 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2018 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意对 1 名不再
符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未行权的 1.00 万份股票期权注销及已
获授但尚未解除限售的 1.00 万股限制性股票回购注销，回购价格为 8.54 元/股。
此次回购注销完成后,公司股份总数将由 56,149.70 万股减至 56,148.70 万股。2019
年 1 月 29 日，前述限制性股票的回购注销手续已经完成。
（18）2019 年 2 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2019 年 2 月 19 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3 名不再
符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解除限售的 2.95 万股限制性股票回
购注销，回购价格为 8.54 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 56,148.70
万股减至 56,145.75 万股。2019 年 6 月 19 日，前述限制性股票的回购注销手续
已经完成。
（19）2019 年 5 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2019 年 5 月 17 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 8 名不再符合激
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励条件的激励对象已获授的但尚未行权的 24.00 万份股票期权进行注销和已获授
但尚未解除限售的 12.00 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 56,145.75 万股减至 56,133.75 万股。截至
本报告出具之日，前述限制性股票的回购注销手续已经完成。
（20）2019 年 7 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2019 年 7 月 11 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2 名不再
符合激励条件的激励对象已获授的但尚未解除限售的 8.50 万股限制性股票进行
回购注销，回购价格为 8.54 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由
56,133.75 万股减至 56,125.25 万股。截至本报告出具之日，前述限制性股票的回
购注销手续已完成。
（21）2019 年 9 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票
2019 年 8 月 27 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，2019 年 9
月 12 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 4 名不再符合激励条件的激励对象
已获授的但尚未解除限售的 5.70 万股限制性股票进行回购注销，其中，首次授
予的 5.20 万股限制性股票回购价格为 8.54 元/股，预留授予的 0.50 万股限制性股
票回购价格为 11.46 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 56,125.25 万
股减至 56,119.55 万股。截至本报告出具之日，前述限制性股票的回购注销手续
尚未完成。
（22）2018 年 9 月至今，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份
2018 年 9 月 14 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份预案的议案》，决定自股东大会审
议通过回购股份方案之日起 12 个月内使用不低于 1 亿元且不超过 2 亿元的自有
资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，回购价格不超过每股 25.00
元（含 25.00 元/股），回购股份拟用于股权激励计划或依法注销减少公司注册资
8
本。截至 2019 年 9 月 13 日，公司回购股份期限已届满，公司通过股票回购专用
证券账户已累计回购股份 7,249,748 股，占公司总股本的 1.29%。
2019 年 3 月 29 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于确定回购股份用途的议案》，确定本次回购股份将全部用于股权激励计划。
（三）公司的股本结构及前十名股东的持股情况
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总股本为 561,457,500 股，股本结构如下：
股份名称 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 228,217,818 40.65
其中：境内自然人持股 227,845,818 40.58
境外自然人持股 372,000 0.07
二、无限售条件流通股 333,239,682 59.35
三、总股本 561,457,500 100.00
截至 2019 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 股份数量 限售股份数 持股比
股东名称 股东性质
号 （股） 量（股） 例(%)
1 邹剑寒 境内自然人 155,720,000 116,790,000 27.73
2 李五令 境内自然人 140,520,091 105,390,068 25.03
3 张泉 境内自然人 18,608,959 3.31
4 香港中央结算有限公司 境外法人 16,794,644 2.99
中国银行－嘉实成长收益型
5 基金、理财产品等 14,800,000 2.64
证券投资基金
6 全国社保基金一零四组合 基金、理财产品等 9,218,998 1.64
中国太平洋人寿保险股份有
7 基金、理财产品等 5,946,891 1.06
限公司－分红—个人分红
中国银行股份有限公司－上
8 投摩根核心成长股票型证券 基金、理财产品等 4,672,018 0.83
投资基金
9 魏罡 境内自然人 4,427,537 80,000 0.79
10 全国社保基金一零二组合 基金、理财产品等 3,750,020 0.67
合计 374,459,158 222,260,068 66.69
（四）公司的主营业务及主要产品
1、公司经营范围
经营范围：研发、销售：一类医疗器械、保健器具、康复理疗器具（不含假
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肢、矫形器（辅助器具）等须经前置审批许可的项目）、健身器材、美容器具、
家居产品；开发、生产、加工、销售：电子按摩器材及其相关材料，座、靠、
垫制品，低压电器配件，日用五金制品，电子产品，模具，家具，家电，化工
原料（需经前置许可项目除外），聚氨酯泡棉制品及其提供技术转让、咨询、服
务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅
材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外；未涉及前置审批许可的其他经营项目。
2、主营业务
发行人以“为客户提供智能健康产品+服务”为使命，致力于保健按摩器械、
健康环境、家用医疗等健康产品的研发、制造和销售，通过“挖掘需求、服务客
户、自主研发、精益制造及全球品牌行销”一体化价值链经营，持续为客户创造
新的健康服务价值。
发行人自设立以来，一直致力于为客户提供性能优异、品质卓越的按摩器
具产品与服务，主营业务未发生重大变化。
公司从事的主要业务包括全球 OBM 自主品牌经营和 ODM 出口经营。公司
旗下五大 自主 品牌奥 佳华 “OGAWA”、 “FUJI”、 “FUJIMEDIC”、 “COZZIA”、
“MEDISANA”分布亚洲、北美及欧洲三大核心市场，多个品牌市场份额已跃居
当地前三。ODM 业务自 2005 年以来，连续十四年稳踞龙头，产品遍及全球 60
多个国家和地区，与 Homedics、HELEN OF TROY、ATEX、松下电器等一系列
国际领先健康品牌建立稳固合作关系。
3、公司主要产品情况
公司的产品主要为保健按摩器械类（包含按摩椅和按摩小电器）产品、健康
环境类和家用医疗类产品，其主要类别型号和功能特点如下：
（1）保健按摩类
①按摩椅
按摩椅是按摩家电技术的集大成者，具有技术先进、功能齐全、按摩体验好
10
的特点，对消费者来说，按摩椅体验更舒适、功能更丰富，更能提升生活品质；
从生产来看，按摩椅技术门槛高、单价高、毛利高，盈利能力强。公司目前代表
性的按摩椅产品如下：
产品 代表性产
产品名称 产品功能特点 产品图示
种类 品型号
1、第五代无刷马达按摩机芯，按
摩定位更精准，按摩手法更丰富；
2、第六代智能健康检测技术，同
时检测多项健康数据，全方位感知
用户身体状态；
3、AI 智能按摩算法，通过大数据
御手温感 OG-7598 支撑，为用户专属定制按摩程序；
大师椅 AI C AI 4、智能语音操控，彻底解放双手，
打造沉浸式按摩体验；
5、人脸识别登录技术应用，快速
识别登录账户，精准管理个人健康
档案；
6、3D 环绕蓝牙音响，音质全新升
级。
1、全新 4D 温感机芯，按摩轮快
速加热技术，放松背部肌肉，释放
脊柱压力；
家用 2、1.35 米 L 型按摩导轨，全方位
按摩 贴合按摩；
椅 3、3D 包覆式膝腿按摩，脉冲式气
压按摩效果，针对膝盖的养护保健
御手温感 OG-7598 更全面；
大师椅 C 4、内置集成 5 大类 22 种按摩程序，
按摩体验更丰富，按摩技法更细
致，全家共享；
5、配备超大 7 寸 LED 平板操控，
搭载 Ogawa OS 1.0 操作系统，按
摩操控轻松自如；
6、M DRIVE 一键启动，按摩操控
快速切换。
COZZIA 1、4D 机芯，S 形导轨，零重力；
QI 2、电动伸缩小腿，腿长自动检测；
3、机芯温感加热；
CZ-730 4、Ipad 蓝牙控制操作+侧板多功
能快捷控制；
5、酸痛检测+智能推荐程序；
6、13 种自动程序+手动按摩。
11
产品 代表性产
产品名称 产品功能特点 产品图示
种类 品型号
7、肩部、手臂、腰部、座侧、小
腿充气；
8、脚底双滚轮按摩；
9、可调头罩氛围灯；
10、支持蓝牙音乐；
11、儿童安全锁。
1、4D 机芯，L 形导轨，揉臀，零
靠墙，零重力；
2、上下小腿均可电动伸缩，可实
现膝部按摩；
3、机芯温感加热+小腿快速加热；
4、类平板触屏操作+侧板多功能
COZZIA
CZ-710 快捷控制；
QI SE
5、12 种自动程序+3 个可创建自
定义模式+手动定点按摩；
6、肩部、手臂、座侧、小腿充气；
7、脚底双滚轮按摩；
8、7 种模式可调肩部氛围灯；
9、支持蓝牙音乐。
1、全新的揉捏头及渐进式揉捏，
模拟人手按摩；
2、可调节肩宽设计，适合胖瘦不
同人群；
3、L 型超长导轨配合 W 型按摩机
芯，更大面积的背部按摩；
4、瑜伽拱桥拉筋，进行透彻拉筋
知享椅 OG-6108 放松；
5、全包裹 3D 膝盖按摩小腿，6 向
调节，满足不同身高要求；
6、双层蝶形气囊，16x2 精心组装
气囊，让客户的肩、手、腿体验多
层次按摩；
7、8 大经典程序多种按摩手法，
满足更多差异化需求。
12
产品 代表性产
产品名称 产品功能特点 产品图示
种类 品型号
1、特有 3D 环绕音乐，音乐加持，
放松大脑；
2、摇篮式按摩助眠放松；
3、全包裹式小腿，脚底滚轮配合
气囊深度按摩；
唱享椅 OG-7505 4、L 型超长导轨，贴合人体曲线
深层放松颈肩；
5、背部热敷，深层放松；
6、气囊按摩，波浪式推拿，扭动
全身，夹揉+扭动，深层放松；
7、6 大定制程序，一键智能体验。
1、特有 AI 智能科技，可连接天猫
精灵进行语音操控；
2、小腿两侧可加热，配合气囊按
摩松软酸胀肌肉；
3、第三代感应机芯，针对肩颈按
摩定位更加准确；
舒幻椅 OG-7515 4、加固型足够稳固顺畅的导轨；
5、10 套自动程序，按摩程序更加
丰富，专业中医顾问参与研发，立
足人群酸痛点按摩体验更加多元
化；
6、侧板增加悬浮快捷按键，使按
摩更便捷。
1、按摩机芯迭代升级，开机启动
后，智能机械手开启型侦检测，10
秒计算适合客户的定点与力度；
2、加长 128CM SL 导轨，从颈到
臀多层次深入按摩，贴合人体曲线
星际椅 OG-7608 深层放松颈肩；
3、独特双层压肩气囊；
4、深 V 零重力（126°±7°），减少
身体自然重力产生的繁重感，以轻
盈的姿势享受按摩；
5、腰部两侧热敷，舒醒腰背肌肉；
13
产品 代表性产
产品名称 产品功能特点 产品图示
种类 品型号
6、臀部流畅双频震动，深层揉捏
臀大肌，抖掉久坐积郁的臀部压
力；
7、优质 HIFI 蓝牙音响，双耳环绕
灌入式的音乐播放，身心结合，享
受更放松的按摩体验；
8、三色极光意境灯，分别有红绿
蓝三种氛围，带来科技感的极光按
摩。
1、可 180°的悬浮，享受平躺按摩；
2、座部高频振动，关爱久坐一族；
3、脚踝处凸点夹揉+脚底滚轮指
OG-7508
摩行者 压，关怀呵护脚踝及脚掌；
S
4、腰背部热敷，焕活腰背肌肉；
5、深度顶腰顶臀，让按摩更加舒
适到位。
1、一体成型的精致流线造型，小
巧时尚，节省空间；
2、摇篮漂浮模式，一分钟五次循
环摇摆，打造舒适放松体验；
2、特色立体 3D 肩颈抓捏，呵护
颈部；
爱沙发 OG-5508 3、揉臀舒腰指压，舒缓久坐酸痛
4、3 大经典程序，6 大按摩手法，
满足更多需求；
5、L 型超长导轨，贴合颈腰臀整
条脊椎；
6、立体音响，音乐加按摩，舒畅
身心。
1、肩/背/手/腿/腰/臀部的全方位覆
盖按摩，有助于缓解长时间行走及
站立疲劳；
商用 2、揉捏/指压/推拿手法多种组合进
按摩 共享椅 MX-757 行，深入按摩背身各穴位；
椅 3、1.2 米以上的超长 SL 型导轨，
可揉捏颈肩到臀部的按摩；
4、提供 USB 快速充电服务，支持
多家快充协议。
14
产品 代表性产
产品名称 产品功能特点 产品图示
种类 品型号
1、采用家用款式的机芯，高精度
揉捏、敲击、揉敲、推拿、拍打等
按摩手法；
2、1 米以上的超长 SL 导轨，可揉
捏颈肩到臀部的按摩；
共享椅 MX-557
3、采用高密度多个气囊组合按摩，
达到肩部、小腿全方位的气囊调节
缓解舒压；
4、支持小腿背部按摩，适合逛街、
跑步等人群。
1、肩/背/腿/腰/臀全方位覆盖按摩，
有助于缓解长时间行走及站立疲
劳；
共享椅 EC-622C
2、揉捏/指压/推拿手法多种组合进
行，深入按摩背、身各穴位；
3、开启后可提供 USB 充电服务。
②按摩小电器
按摩小电器产品能够针对人体特定部位，实现 1～2 个特定按摩动作，携带
或移动方便。
按摩小电器根据按摩部位的不同，可以分为针对人体头部、眼部、颈部、肩
部、背部、腰部、腿部、脚部等特定部位的一系列按摩器具产品。发行人产品线
丰富，涵盖了按摩小电器所有细分市场，潜在目标消费人群广泛，能够充分满足
品牌商/渠道商的产品组合需要。公司代表性的按摩小电器类产品情况如下：
产品名称 代表性产品型号 产品功能特点 产品图示
1、创意脚跟抖动；
足轻盈 OG-3109S 2、3 大智能模式；
3、汽车烤漆工艺。
15
产品名称 代表性产品型号 产品功能特点 产品图示
1、创意膝部翻转设计；
2、贴心升降设计；
爱膝足 OG-3138S
3、足底滚轮按摩；
4、前倾支架设计。
1、坐垫分区两部按摩；
2、长达 380mm 背部行走按
摩，4 组按摩头；
3、人性化颈部设计，可加热，
背轻松 PLUS OG-1106 可伸可调节；
4、花式按摩，深层开背；
5、分区同时可调节力度按
摩；
6、三档臀部震动。
放松颈部、背部、腰部、臀
舒醒师 OG-1302
部的肌肉群，舒缓身心。
1、4 按摩头贴身揉捏；
小腰姬 OG-2101A 2、自动正反回旋放松；
3、居家/车载皆宜。
放松颈部、背部、腰部、臀
小摩王二代（电商） OG-2008 部、腿部的肌肉群，舒缓身
心。
（2）健康环境类
公司的健康环境产品包括空气净化器和新风机等，公司代表性的健康环境类
产品情况如下：
16
产品名 代表性产
产品功能特点 产品图示
称 品型号
1、国家专利“外循环新风+内循环净化”，智能双
循环模式，迅速净化室内空气；
2、微正压，保证室内微正压新风，杜绝外界空气
污染入侵室内；
3、医用级 HEPA 消杀滤网，杀灭 H7N9、Mers、
BRI 呼
PR8、EV7 等病毒，全面保障室内空气安全；
博士壁
EH-Z-7B2 4、国际领先 CFD 技术，优化各部件使整机高效
挂式新
00 稳定运转；
风净化
5、高效双向流全热交换芯，保留室内温度、湿度，
机
提高室内空气舒适度；
6、自动除霜系统，即便在严寒气候条件下，仍可
持续净化室内空气；
7、大屏设计，实时显示室内空气质量状况；
8、外观简雅格调，融合各种家装风格。
1、国家专利“外循环新风+内循环净化”，智能双循环
模式，迅速净化室内空气；
2、微正压，保证室内微正压新风，杜绝外界空气污染
入侵室内；
3、医用级 HEPA 消杀滤网，杀灭 H7N9、Mers、PR8、
EV7 等病毒，全面保障室内空气安全；
4、国际领先 CFD 技术，优化各部件使整机高效稳定
BRI 呼 运转；
博士柜 EH-Z-7G4 5、高效双向流全热交换芯，保留室内温度、湿度，提
式新风 00 高室内空气舒适度；
净化机 6、自动除霜系统，即便在严寒气候条件下，仍可持续
净化室内空气；
7、安全门锁，配置电子安全门锁，防止出现儿童误操
作等安全问题；
8、全机身棱角采用大圆弧处理，避免意外磕碰造成伤
害；
9、安全健康，表面喷涂采用全球公认无毒无污染的阿
克苏定制环保材料，耐磨抗菌。
1、五大运行模式，智能模式、节能模式、新风模
式、送风模式、除味模式满足各种场景新风净化需求；
2、微正压，保证室内微正压新风，杜绝外界空气
BRI 呼 污染入侵室内；
博士柜 EH-Z-7G7 3、医用级 HEPA 消杀滤网，杀灭 H7N9、Mers、
式新风 50 PR8、EV7 等病毒，全面保障室内空气安全；
净化机 4、国际领先 CFD 技术，优化各部件使整机高效
稳定运转；
5、高效双向流全热交换芯，保留室内温度、湿度，
提高室内空气舒适度；
17
产品名 代表性产
产品功能特点 产品图示
称 品型号
6、自动除霜系统，即便在严寒气候条件下，仍可
持续净化室内空气；
7、安全门锁，配置电子安全门锁，防止出现儿童
误操作等安全问题；
8、全机身棱角采用大圆弧处理，避免意外磕碰造
成伤害；
9、安全健康，表面喷涂采用全球公认无毒无污染
的阿克苏定制环保材料，耐磨抗菌。
（3）家用医疗类
公司的家用医疗产品包括血压仪和血糖仪等，公司代表性的家用医疗类产品
情况如下：
产品名 代表性产
产品功能 产品图示
称 品型号
1、MDD（Medical Device Directive）欧盟认证
医疗产品；
2、通过蓝牙 4.0 将数据同步至已下载 VitaDock+
上臂式 应用程序的 IOS 或 Andriod 手机；
BU 530
电子血 3、通过 VitaDock+应用程序随时翻阅纪录；
connect
压计 4、储存记忆：2 个用户 x120 组测量结果；
5、显示项目：WHO 血压分级、收缩压、舒张
压、脉搏、日期、时间；
6、心律不正监测功能。
1、MDD（Medical Device Directive）欧盟认证
医疗产品；
2、通过蓝牙 4.0 将数据同步至已下载 VitaDock+
MediTouch 应用程序的 iOS 或 Andriod 手机；
血糖仪
2 connect 3、通过 VitaDock+应用程序随时翻阅纪录；
4、5 秒内即可完成检测；
5、可选餐前或餐后检测；
6、储存记忆：480 组测量结果。
1、MDD（Medical Device Directive）欧盟认证
医疗产品；
2、非接触额探式电子红外线体温计；
红外线
TM 750 3、可选日间或夜间模式，量度体温、环境、液
体温计
体及表面温度；
3、适合儿童及婴儿使用；
4、发烧提示。
18
（五）公司最近三年主要会计数据和财务指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度、2017 年度和 2018
年度财务报告进行了审计，分别出具了信会师报字[2017]第 ZA13749 号、信会师
报字[2018]第 ZA13739 号、信会师报字[2019]第 ZA13404 号无保留意见的审计报
告。公司 2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
资产合计 6,023,559,154.63 5,961,407,264.90 4,847,531,164.00 4,398,000,953.18
负债合计 2,698,753,800.21 2,658,828,545.42 1,918,633,930.49 1,840,713,665.07
归属于母公司的
3,256,572,776.36 3,244,843,064.02 2,892,445,994.37 2,522,934,831.81
所有者权益
所有者权益合计 3,324,805,354.42 3,302,578,719.48 2,928,897,233.51 2,557,287,288.11
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 3,809,751,898.07 5,447,030,714.43 4,293,808,652.95 3,451,383,192.65
营业总成本 3,597,727,942.91 5,035,199,033.35 4,012,111,065.32 3,173,031,527.87
营业利润 221,075,200.74 522,517,422.29 399,334,200.10 294,125,883.39
利润总额 220,810,826.96 524,194,422.31 403,415,942.52 310,153,284.11
净利润 206,843,535.06 442,807,266.48 355,466,603.51 265,598,925.99
归属于母公司所
206,166,737.97 439,121,842.10 345,180,248.17 251,030,468.26
有者的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
221,130,577.26 342,265,792.80 261,449,264.96 191,502,969.61
常性损益的净利
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的
-147,370,461.37 475,649,343.49 302,733,835.32 119,162,503.59
现金流量净额
投资活动产生的
-98,296,027.87 -267,322,510.29 -121,935,997.42 -136,433,362.81
现金流量净额
筹资活动产生的
82,833,481.96 -57,816,966.90 -141,052,417.07 -144,768,349.50
现金流量净额
现金及现金等价
-153,736,639.83 146,215,247.30 25,449,091.69 -122,185,671.43
物净增加额
19
4、主要财务指标
（1）基本财务指标
项目 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
流动比率（倍） 1.41 1.65 2.08 1.80
速动比率（倍） 0.89 0.97 0.90 0.72
资产负债率（%）（合并） 44.80 44.60 39.58 41.85
资产负债率（%）（母公司） 44.26 43.40 39.91 44.83
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 3.85 7.19 6.99 7.29
存货周转率（次） 2.45 4.31 4.08 4.53
每股经营活动产生的现金流量
-0.26 0.85 0.54 0.21
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.27 0.26 0.05 -0.22
研发费用占营业收入比例（%） 4.70 3.37 3.13 3.91
注：主要财务指标计算说明：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货－预付账款－一年内到期的非流动资产－其他流动
资产）/流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均净值
（5）存货周转率＝营业成本/平均存货账面净值
（6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
（2）净资产收益率和每股收益指标
每股收益
加权平均净资
年度 报告期利润 基本每股 稀释每股
产收益率（%）
收益 收益
归属于公司普通股 股东的净利
6.21 0.37 0.36
润
2019 年 1-9 月
扣除非经常性损益 后归属于公
6.66 0.40 0.39
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股 股东的净利
14.28 0.79 0.77
润
2018 年度
扣除非经常性损益 后归属于公
11.13 0.62 0.60
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股 股东的净利
12.85 0.63 0.62
润
2017 年度
扣除非经常性损益 后归属于公
9.73 0.47 0.47
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股 股东的净利
2016 年度 10.36 0.46 0.45
润
20
每股收益
加权平均净资
年度 报告期利润 基本每股 稀释每股
产收益率（%）
收益 收益
扣除非经常性损益 后归属于公
7.91 0.35 0.35
司普通股股东的净利润
二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 1,200 万张
债券面值 人民币 100 元
发行价格 100 元/张
募集资金总额 人民币 120,000.00 万元
债券期限 6年
本次发行的奥佳转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优
先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
发行方式
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主
承销商）包销。
原股东优先配售 9,032,921 张，占本次发行总量的 75.27%；网上社会
配售比例 公众投资者实际认购 2,933,601 张，占本次发行总量的 24.45%；保荐
机构（主承销商）包销 33,478 张，占本次发行总量的 0.28%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行经公司 2019 年 2 月 1 日第四届董事会第十七次会议、2019 年 4
月 24 日第四届董事会第十九次会议审议通过，并经 2019 年 5 月 17 日召开的
2018 年年度股东大会审议通过。
2、公司于 2019 年 10 月 28 日收到中国证监会《关于核准奥佳华智能健康科
技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1966 号），
核准奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发行面值总额 12 亿元的可转换
公司债券。
3、2020 年 2 月 20 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司将在本次可转换公司债券发
行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事
21
宜。
4、深圳证券交易所于 2020 年 3 月 16 日出具了《关于奥佳华智能健康科技
集团股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》（深证上〔2020〕176 号），
同意本次公开发行可转债上市。
综上，公司本次可转换公司债券的发行和上市事宜已经公司董事会、股东
大会批准，并获得中国证监会的核准，本次发行的可转换公司债券拟在深圳证
券交易所上市，已获得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、公司系厦门蒙发利科技（集团）有限公司依法整体变更设立的股份公司。
2、2011 年 8 月 22 日，中国证监会作出《关于核准厦门蒙发利科技（集团）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1318 号），核准公司
公开发行新股不超过 3,000 万股。公司的股票于 2011 年 9 月 9 日在深交所挂牌
交易，股票简称为“蒙发利”，股票代码为“002614”。发行人的股票简称于
2017 年 5 月 22 日变更为“奥佳华”。
3、根据公司的《公司章程》和现持有的《营业执照》，公司为永久存续的
股份有限公司。
方正保荐经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存
在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形，具备本次发行上
市的主体资格。
（三）本次上市的实质条件
公司符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
4、发行人 2019 年第三季度报告已于 2019 年 10 月 29 日公告，发行人于
22
2019 年 11 月 15 日向证监会就 2019 年三季报事项提交《会后事项的说明》，保
荐机构、发行人会计师、发行人律师于 2019 年 11 月 15 日就 2019 年三季报向证
监会发行监管部提交《会后事项说明的核查意见》并履行会后事项程序；发行人
2020 年年度业绩快报已于 2020 年 1 月 16 日公告，发行人于 2020 年 1 月 19 日
向贵会就 2019 年年度业绩快报事项提交《会后事项的说明》及更新后拟刊登的
募集说明书，保荐机构、发行人会计师、发行人律师已于 2020 年 1 月 19 日就
2019 年年度业绩快报事项向中国证监会发行监管部提交《会后事项说明的核查
意见》并履行会后事项程序。发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券
的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）关于 2019 年业绩快报的情况
公司 2019 年年报的预约披露时间为 2020 年 4 月 28 日，根据 2019 年年度业
绩快报，预计 2019 年全年净利润为 32,050.23 万元，根据 2019 年年度业绩快报
及目前情况所作的合理预计，公司 2019 年年报披露后，2017、2018 及 2019 年
相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。
根据公司 2019 年度业绩快报，公司主要经营指标与上年同期比较如下：
项目 2019 年 2018 年 增减变动幅度（%）
营业收入 531,165.71 544,703.07 -2.49%
营业利润 37,886.64 52,251.74 -27.49%
利润总额 38,455.13 52,419.44 -26.64%
归属于上市公司股东的净利润 32,050.23 43,912.18 -27.01%
归属于上市公司股东的扣除非经常
31,040.12 34,226.58 -9.31%
性损益的净利润
加权平均净资产收益率 9.55% 14.28% -4.73%
（二）宏观经济下滑风险
由于按摩器具产品属于非生活必需品，特别是公司的按摩椅价格较高，其产
品需求的收入弹性较高，宏观经济波动所导致的居民收入水平变动对产品的市场
需求影响较大。若未来经济下滑程度较大，公司销售收入将面临较大的下行压力。
23
（三）汇率波动风险
公司来自国外的销售收入主要以美元结算，报告期各期，公司在国外市场的
销售额分别为 29.35 亿元、34.69 亿元、40.07 亿元和 28.95 亿元，国外销售占主
营业务销售总额的比例分别为 86.82%、82.68%、75.87%和 77.70%。如果未来人
民币汇率的浮动方向不利且幅度波动较大，将对公司业绩造成负面影响。
（四）中美贸易摩擦风险
2018 年，因中美贸易摩擦升级，美国先后公布了三次加税清单，对原产于
中国的价值 2,500 亿美元的商品加征关税，截至目前，加征关税税率均为 25%。
公司的空气净化器和暖风机产品属于此次贸易摩擦中的加税产品，但随后空气净
化器被列入豁免清单，未加征关税。
2018 年度，公司的暖风机产品对美出口额为 809.06 万元，占公司当年营业
收入总额的比重为 0.15%，预计对公司的生产经营不会造成重大不利影响。2019
年 5 月，美国第四次公布加税清单，该清单中无公司现有产品。
2016 年度至 2018 年度，公司对美出口额分别为 86,754.40 万元、88,422.13
万元和 118,256.69 万元，占营业收入的比重分别 25.14%、20.59%和 21.71%，若
未来中美贸易摩擦持续升级，公司对美出口业务将可能面临一定的风险。
（五）行业竞争风险
目前按摩器具特别是按摩椅的消费已进入品牌竞争阶段，消费者对品牌的认
知度和心理定位是决定产品竞争优势的关键。公司产品主要是中高档按摩椅，主
要竞争对手为傲胜、荣泰等品牌。若公司不能在产品的功能特性、款式设计上持
续创新，不能保持鲜明的品牌形象，则难以维持市场份额的持续提升，从而影响
公司的经营业绩。
（六）知识产权保护风险
按摩器具是集机械电子技术、计算机技术、现代控制技术、传感技术、新材
料技术、人体工程学原理、中医按摩技术及经络针灸理疗于一体的科技含量较高
的产品，知识产权保护对于公司设计开发、保持产品竞争优势有较大影响。目前
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国内知识产权保护机制还不十分健全，如果公司未能有效保护自身产品的知识产
权，将可能在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不
利影响。
（七）核心技术人员流失的风险
公司的持续竞争优势的主要来源之一为公司所拥有的关键管理人员、核心技
术人员及其研发的核心技术。虽然公司已制定并实施了针对公司核心技术人员的
多种绩效激励约束制度，但随着市场竞争的不断加剧，按摩器具行业对核心专业
人才的需求与日俱增，仍不排除核心技术人员流失的风险。随着募集资金投资项
目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，必然扩大对技术人才的需求，公司
也将面临技术人才不足的风险。
（八）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论
证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。但是，在募投项目
实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能
导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产
生不利影响。
2、募投产品的市场环境风险
虽然公司对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析，但
项目建成投产后不排除届时市场需求、市场环境出现不可预计的变化，例如某一
产品价格出现大幅波动，或某一产品市场需求发生重大变化，或发生市场竞争突
然加剧的情况，这都将给募集资金投资项目的预期收益带来不确定性，项目实施
面临市场环境风险。
3、募投项目效益达不到预期的风险
公司本次募投项目产品是对现有产品产能的扩张，尽管公司已对本次募集资
金投资项目进行了充分的调研和论证，但公司在开拓市场、推广产品的过程中依
25
然会面临一定的不确定性。如果未来上述产品的市场需求增长低于预期，或产品
的市场推广进展与公司预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目投产后达不到
预期效益的风险。
4、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，如果债券持有人积极转股，则募集资金将显著地增加公司
的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，
净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率存在
一定程度下降的风险。
（九）控制权变更的风险
截至 2019 年 9 月 30 日，控股股东及实际控制人邹剑寒先生和李五令先生直
接共计持有公司股份 296,240,091 股，质押公司股份合计 116,500,000 股，占公司
总股本的 20.75%。虽然公司实际控制人持股比例较高，其余股东股权相对分散，
但如果后续因控股股东及实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波
动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持质押股份全部或
部分被强制平仓，公司实际控制人持有公司股份的比例下降，可能面临公司控制
权变更的风险,进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（十）、商誉减值风险
截至 2019 年 9 月末，发行人商誉的期末账面价值为 22,912.18 万元，主要系
发行人收购 OWB、棨泰健康、Medisana、深圳美蝶康、云享云和厦门美蝶康所
形成。
根据《企业会计准则》规定，公司每年度末对包含商誉的相关资产组或者资
产组组合进行减值测试。公司在 2016 年末、2017 年末及 2018 年末对上述商誉
进行减值测试后，于 2016 年末对收购 OWB 所形成的商誉全额计提了减值准备，
除此之外，未发现其他商誉存在减值迹象，未计提商誉减值准备。2019 年 6 月
末，由于 Medisana 2019 年 1-6 月经营业绩未达预期，发行人对并购 Medisana 所
形成的商誉进行了减值测试，并对其商誉计提减值准备 175.08 万欧元，折合人
民币 1,368.60 万元。
26
如果未来行业发生不利变动、上述公司的产品或服务的市场口碑有所下降或
者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司商誉可能存在减值的风险，
从而对上市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意相关风险。
（十一）与本次发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
支付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法
规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，
进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金。因此，公司存在本次发行的
可转债本息不能按时足额兑付以及不能满足投资者回售要求的风险。
2、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收
益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短时间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、
原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
3、可转债到期未能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不
低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及
时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于
转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致
出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
4、评级风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，
27
信用等级为 AA。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公
司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟
踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本
期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定
影响。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
6、可转债存续期内转股价格向下修正的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本可转债存续期间，当公司
股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价
格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。在满
足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际
情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。公司董
事会审议本次可转债转股价格向下修正方案时，亦存在未能通过公司股东大会审
议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定
性的风险。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行
修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高
者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。
7、本次发行未设定担保的风险
本次发行的可转换公司债券不设担保，提请投资者注意本次可转换公司债券
可能因未设定担保而存在兑付风险。
8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
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可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下
修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定
的专业知识。其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和
期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价
格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致
可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异
常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风
险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的
情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份超过 7%的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份超过 7%的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为奥佳华公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，方正保荐已
在发行保荐书中做出如下承诺：
29
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具发行保荐书。
作为奥佳华公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，方正保荐承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露
等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
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七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会
（一）持续督导事项
计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
1、督导发行人有效执行并完善防止大
认识到控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
股东、其他关联方违规占用发行人资
用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发
源的制度
行人决策机制
2、督导发行人有效执行并完善防止董 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
事、监事、高级管理人员利用职务之 章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其
便损害发行人利益的内控制度 实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司
联交易公允性和合规性制度，并对关 章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将
联交易发表意见 按照公平、独立的原则发表意见
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
4、持续关注发行人募集资金的专户存 会、股东大会，并实地查看募投项目现场、核查募
储、投资项目的实施等承诺事项 集资金使用情况等对发行人募集资金项目的实施、
变更发表意见
5、持续关注发行人为他人提供担保等 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为
事项，并发表意见 他人提供担保有关问题的通知》的规定
6、督导发行人履行信息披露的义务， 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
审阅信息披露文件及向中国证监会、 责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
证券交易所提交的其他文件 同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
履行持续督导职责的其他主要约定
声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
荐机构履行保荐职责的相关约定 应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）： 方正证券承销保荐有限责任公司
法定代表人： 陈琨
注册地址： 北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼
邮编： 100101
保荐代表人： 张世通、刘伟生
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联系电话： 010-59355779
传真： 010-56437019
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构方正保荐认为：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司本次发行
的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。方
正保荐同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
陈 琨
保荐代表人：
张世通 刘伟生
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
33
