奥佳华：北京市嘉源律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-03-17
北京市嘉源律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
嘉源(2020)-01-103
敬启者：
根据奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京
市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担
任发行人本次公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称“本
次发行上市”）的专项法律顾问，并获授权为本次发行上市出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的其他规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。
为出具本法律意见书，本所对公司本次发行上市的法律资格及其具备的条件
进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不
限于本次发行上市的授权和批准；本次发行上市的主体资格；本次发行上市的实
质条件等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项
向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认
为出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
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奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法
规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见
出具相关法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的之
依据。
本所作为公司本次发行上市的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行上市及发行人为此提供或披露的资料、
文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基
础上本所出具法律意见书如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 董事会的批准
1. 2019年2月1日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次
发行上市的相关议案，包括：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司
公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募
集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司未来三年
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奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
（2019-2021年）股东回报规划的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于修订〈募集资金专
项存储及使用管理制度〉的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2019 年 2 月 1 日，公司独立董事就公司第四届董事会第十七次会议审议
的相关事项发表了独立意见。
2. 2019年4月24日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本
次发行上市的相关议案，包括：《关于公司符合公开发行可转换公司债券
条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》
等与本次发行上市有关的议案，并同意将公司第四届董事会第十七次会议
和本次董事会审议的相关议案提交公司股东大会审议表决。
2019年4月24日，公司独立董事就公司第四届董事会第十九次会议审议的
相关事项发表了独立意见。
(二) 股东大会的批准及授权
2019 年 5 月 17 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了本次
发行上市的相关议案：包括：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司
公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议
案》、《关于制定<公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》、
《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、关于公司无需编
制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议
案》、《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》等与本次发
行上市有关的议案，并授权公司董事会具体办理本次发行上市的相关事
宜。
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奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
(三) 中国证监会的核准
2019 年 10 月 22 日，中国证监会出具《关于核准奥佳华智能健康科技集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1966
号），向社会公开发行面值总额 12 亿元可转换公司债券，期限 6 年。批复
自核准发行之日起 6 个月内有效。
(四) 深交所的同意
2020 年 3 月，深交所出具《关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2020]176 号），同意发行人发
行 12 亿元可转换公司债券自 2020 年 3 月 18 日起在深交所上市交易。
综上，本所认为：
本次发行上市事宜已经发行人董事会、股东大会批准，并获中国证监会的核
准和深交所的同意。
二、 本次发行上市的主体资格
(一) 发行人为依法设立并在深交所上市的股份有限公司
1. 发行人前身为蒙发利有限，成立于 1996 年 8 月 1 日。发行人按照截至 2007
年 9 月 30 日经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公司，并于
2007 年 12 月 14 日取得厦门市工商局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：350200200010911 号）。
2. 2011 年 8 月 22 日，中国证监会作出《关于核准厦门蒙发利科技（集团）
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1318 号），核准
发行人公开发行新股不超过 3,000 万股。
3. 发行人的股票于 2011 年 9 月 9 日在深交所挂牌交易，股票简称为“蒙发利”，
股票代码为“002614”。发行人的股票简称于 2017 年 5 月 22 日变更为“奥
佳华”。
(二) 发行人依法有效存续
1. 发行人现持有厦门市市场监督管理局于 2019 年 12 月 30 日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91350200260060034P）。根据该营业执照，发
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奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
行人的住所为厦门市思明区前埔路 168 号（五楼）；法定代表人为邹剑寒；
注册资本为 56,125.25 万元；公司类型为股份有限公司（上市、自然人投
资或控股）；营业期限为长期；经营范围为：“研发、销售：一类医疗器械、
保健器具、康复理疗器具（不含假肢、矫形器（辅助器具）等须经前置审
批许可的项目）、健身器材、美容器具、家居产品；开发、生产、加工、
销售：电子按摩器材及其相关材料，座、靠、垫制品，低压电器配件，日
用五金制品，电子产品，模具，家具，家电，化工原料（需经前置许可项
目除外），聚氨酯泡棉制品及其提供技术转让、咨询、服务；经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口
业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品及技术除外；未涉及前置审批许可的其他经营项目。”
2. 根据《公司章程》和发行人现持有的《营业执照》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
3. 根据本所律师于 2020 年 3 月 9 日在“国家企业信用信息公示系统”的查询
结果，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
4. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在中国法律法规和《公
司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为：
1. 发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票于深交所挂牌交
易。
2. 发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据中
国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
3. 发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行上市符合《证券
法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等中国法律法规规定的
公开发行可转换公司债券并上市的实质条件，具体情况如下：
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奥佳华可转换公司债券项目 嘉源法律意见书
(一) 根据中国证监会《关于核准奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1966 号）及《奥佳华智能健
康科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”），发行人本次发行的可转换公司债券的期限为六年，
符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）
项的规定。
(二) 经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）出具
的《验资报告》（立信中联验字[2020]D-0002 号）验证，发行人本次发行
的可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规
则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
(三) 发行人仍然符合《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第
5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定：
1. 发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事相关制度健全，并能够依法
有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第一款第（一）项的规定。
2. 根据公司最近三年的《审计报告》（立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）出具的信会师报字[2017]第 ZA13749 号《审计报告》、
信会师 报字 [2018] 第 ZA13739 号 《审计 报告 》、 信会 师报 字[2019]第
ZA13404 号《审计报告》），发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属
于 公 司股 东的 净 利润 分别 为 251,030,468.26 元 、 345,180,248.17 元 、
439,121,842.10 元，发行人最近三年年均可分配利润为 345,110,852.84 元。
根据本次发行上市方案中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度实
现的年均可分配利润不会少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十
五条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《募集说明书》及本次发行上市方案，发行人本次发行上市募集资金
扣除发行费用后拟全部用于“厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项目”和
“漳州奥佳华智能健康产业园区”，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合
《证券法》第十五条第二款“不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4. 如本章节“（四）本次发行上市符合《发行管理办法》规定的公开发行可
转换公司债券的条件”部分所述，发行人本次发行上市符合《证券法》第
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十二条第二款“应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的
条件”的规定。
5. 根据发行人的公告文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行
人不存在如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：
(1) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
(2) 违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。
(四) 本次发行上市符合《发行管理办法》规定的公开发行可转换公司债券的条
件
1. 发行人现行《公司章程》合法有效，公司股东大会、董事会、监事会和独
立董事相关制度健全，并能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》
第六条第（一）项的规定。
2. 根据发行人最近三年的《年度报告》、《审计报告》、《内控报告》及发行人
的书面确认，依据本所律师作为非财务、管理专业人士所能够作出的理解
和判断，发行人已建立了相应内部控制制度，能够有效保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项的规定。
3. 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人的现任董
事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不
存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规
定。
4. 根据发行人提供的资料及确认，发行人与其控股股东的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六
条第（四）项的规定。
5. 根据发行人《2019年第三季度报告》及发行人的书面确认，发行人最近十
二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条
第（五）项的规定。
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6. 根据发行人最近三年的《审计报告》及《年度报告》，发行人2016年度、
2017年度、2018年度归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为准）分别为191,502,969.61元、261,449,264.96元、342,265,792.80
元，最近三个会计年度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）
项的规定。
7. 根据发行人最近三年的《审计报告》、《年度报告》及发行人的书面说明，
发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控制
人的情形，符合《发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
8. 根据发行人最近三年的《年度报告》及发行人的书面说明，发行人现有主
营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品
或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的
重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项的规定。
9. 根据发行人提供的高级管理人员和核心技术人员名单、公告文件，发行人
高级管理人员和核心技术人员能够为发行人提供稳定的支持，最近十二个
月内发行人高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化，符合《发
行管理办法》第七条第（四）项的规定。
10. 根据发行人提供的资料及书面确认，发行人的重要资产或其他重大权益的
取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发
行管理办法》第七条第（五）项的规定。
11. 根据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
12. 根据发行人最近三年的《审计报告》、《年度报告》及发行人的书面确认，
并经本所律师核查，发行人不存在最近二十四个月内曾公开发行证券，且
发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办
法》第七条第（七）项的规定。
13. 根据发行人最近三年的《审计报告》和发行人的书面确认，依据本所律师
作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人最近三年的财务报
表的所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的
合并及母公司经营成果和现金流量。因此，发行人会计基础工作规范，严
格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）
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项的规定。
14. 根据发行人最近三年的《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近三
年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项的规定。
15. 根据发行人最近三年的《审计报告》及发行人的书面确认，发行人资产质
量良好，符合《发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
16. 根据发行人最近三年的《审计报告》和发行人的书面确认，依据本所律师
作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的经营成果真实，
现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准
则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的
情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项的规定。
17. 根据发行人最近三年的《审计报告》、《年度报告》及发行人的书面确认，
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十，符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规
定。
18. 根据发行人最近三年的《审计报告》和发行人的书面确认，依据本所律师
作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人最近36个月内财务
会计文件不存在虚假记载，且不存在以下重大违法行为，符合《发行管理
办法》第九条的规定：
(1) 违反证券法律、行政法规或规章，并受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚的情形；
(2) 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，并受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；
(3) 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
19. 根据本次发行上市方案、《募集说明书》及立信中联出具的《验资报告》
（立信中联验字[2020]D-0002号），本次发行可转换公司债券募集资金总
额不超过120,000万元（含120,000万元），不超过募集资金拟投资项目资金
需求量，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
20. 根据本次发行上市方案及《募集说明书》，本次发行可转换公司债券募集
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资金扣除发行费用后拟全部用于“厦门奥佳华智能健康设备工业4.0项目”
和“漳州奥佳华智能健康产业园区”，其用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条
第（二）项的规定。
21. 根据本次发行上市方案及《募集说明书》，本次募集资金使用项目不存在
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司的情形，本次募集资金使用项目符合《发行管理办法》第十条第（三）
项的规定。
22. 根据《募集说明书》及发行人的确认并经本所律师核查，本次发行可转换
公司债券募集资金的使用，不会与发行人控股股东及实际控制人及其控制
的子公司、子企业产生新的同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符
合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
23. 根据发行人的《募集资金专项存储及使用管理制度》以及本次发行上市方
案，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
24. 根据发行人最近三年的《审计报告》及发行人的确认并经本所律师核查，
本次发行不存在下列情形，符合《发行管理办法》第十一条的规定：
(1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2) 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
(3) 最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
(4) 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
(5) 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6) 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
25. 根据发行人最近三年的《审计报告》、《年度报告》，发行人2016年年度、
2017年度、2018年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净
利润孰低值为计算依据）分别为7.91%、9.73%、11.13%，公司最近三个
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会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《发行管理办
法》第十四条第一款第（一）项的规定。
26. 根据《募集说明书》、发行人《2019年第三季度报告》及本次发行方案，
发行人本次发行后累计公司债券余额不超过120,000万元（含120,000万
元）；截至2019年9月30日，发行人未经审计的归属于上市公司股东净资产
值为3,256,572,776.36元，本次发行后累计公司债券余额不超过发行人最近
一期末净资产额的百分之四十，符合《发行管理办法》第十四条第一款第
（二）项的规定。
27. 如本章节第（三）部分第2项所述，公司最近三个会计年度实现的年均可
分配利润不会少于公司债券一年的利息，符合《发行管理办法》第十四条
第（三）项的规定。
综上，本所认为：
本次发行上市符合《证券法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《实施
细则》等中国法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质条件。
四、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次发行上市事宜已经发行人董事会、股东大会的批准，并获得中国证监
会的核准和深交所的同意。
2. 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体
资格。
3. 本次发行上市符合《证券法》、《发行管理办法》、《上市规则》、《实
施细则》等中国法律法规规定的公开发行可转换公司债券并上市的实质条
件。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于奥佳华智能健康科技集团股份有
限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字
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北京市嘉源律师事务所 负 责 人：郭 斌
经 办 律 师 ：傅扬远
陈一敏
年 月 日
