奥佳华：关于公司第二期股权激励计划部分限制性股票解除限售上市流通的提示性公告2020-09-02
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2020-62 号
债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于公司第二期股权激励计划部分限制性股票
解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司第二期股权激励计划限制性股票预留授予部分第二个解除限售期的解除
限售条件成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象共 19 名，可解除限售的限制
性股票数量为 44.15 万股，占公司目前股本总额的 0.0787%；
2、本次解除限售的限制性股票可上市流通日为 2020 年 9 月 4 日；
3、本次实施的股权激励计划与已披露的第二期股权激励计划不存在差异。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股权激励计
划限制性股票预留授予部分第二个解除限售期已届满，相应解除限售条件已达成，经
公司第五届董事会第二次会议审议通过，公司为符合本次可解除限售的激励对象统一
办理限制性股票解除限售事宜。经深圳证券交易所和中国结算深圳分公司审核同意，
公司第二期股权激励计划限制性股票预留授予第二个解除限售期解除限售手续已经
中国结算深圳分公司办理完成。相关事项说明如下：
一、公司第二期股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2017 年 6 月 21 日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<第二期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大
会授权董事会办理第二期股权激励计划相关事宜>的议案》，公司独立董事对此发表了
独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017 年 7 月 5 日，公司披露《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象
人员名单的核查意见及公示情况说明》。
1
3、2017 年 7 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理第二期股
权激励计划相关事宜>的议案》。
4、2017 年 7 月 13 日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激
励对象名单进行了核实。已于 2017 年 9 月 6 日完成授予。本次股票期权和限制性股
票激励对象减少 6 名，实际获得授予的激励对象人数为 172 人。
5、2017 年 12 月 3 日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，
同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象张剑英先生已获授但尚未行权
的 4 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 4 万股限制性股票进行回购注
销，回购价格为 8.54 元/股，已经完成回购手续的办理，公司获得授予的激励对象人
数由 172 人变为 171 人。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018 年 5 月 30 日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和/或限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
7、2018 年 5 月 30 日，公司分别召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议
案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象余玉琳女士已获授但尚未
行权的 10.50 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 10.50 万股限制性股
票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。回购手续尚在办理当中，公司获得授予的
激励对象人数由 171 人变为 170 人。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2018 年 6 月 12 日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第十次会议审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留股票期权行权价格与预
留限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2018 年 8 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议
2
案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象柯顺芬女士已获授但尚未
行权的 1.00 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 1.00 万股限制性股票
进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。回购手续尚在办理当中，公司获得授予的激
励对象人数由 170 人变为 169 人。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2018 年 10 月 29 日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监
事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2019 年 2 月 1 日，公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议
案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象颜素银女士、庄秀兰女士、
廖清香女士共计已获授但尚未行权的 4.20 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解
除限售的 2.95 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事
对此发表了独立意见。
12、2019 年 4 月 24 日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监
事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象郑文红、海春光、周杨、
桂杨勇、汪定文、陈威豪、徐绍华、刘韦志共计已获授但尚未行权的 24.00 万份股票
期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 12.00 万股限制性股票进行回购注销，回购
价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2019 年 6 月 25 日，公司分别召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的
原激励对象钟峰、韩达欣共计已获授但尚未行权的 17.00 万份股票期权进行注销及已
获授但尚未解除限售的 8.50 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股；
鉴于激励对象提交《股票期权放弃行权声明》，自愿无条件放弃了首次授予股票期权
第一个行权期对应的股票期权的行权，公司董事会将本次激励对象首次授予股票期权
的第一个行权期对应的股票期权 293.10 万份予以注销。公司独立董事对此发表了独立
意见。
14、2019 年 8 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届
监事会第十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
3
的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象刘博、陈德元、赵业
华、陈长锴共计已获授但尚未行权的 5.70 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除
限售的 5.70 万股限制性股票进行回购注销，其中，首次授予的 5.20 万股限制性股票
回购价格为 8.54 元/股，预留授予的 0.50 万股限制性股票回购价格为 11.46 元/股。公
司独立董事对此发表了独立意见。
15、2019 年 10 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届
监事会第十八次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司第二期股权激励计划限
制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见。
16、2019 年 12 月 9 日，公司分别召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届
监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象陈燕玲已获授但尚未
行权的 0.20 万份股票期权进行注销及已获授但尚未解除限售的 0.20 万股限制性股票
进行回购注销，回购价格为 8.54 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
17、2020 年 8 月 25 日，公司分别召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事
会第二次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划限制性股票预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、第二期股权激励计划限制性股票预留授予第二个解除限售期解除限售条件已
达成的说明
1、限售期届满
根据公司激励计划，激励对象获授预留授予限制性股票自预留授予登记完成之日
起 1 年内为限售期。第二次解除限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首
个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限
售数量为获授预留授予限制性股票总数的 50%，公司预留授予的限制性股票上市日期
为 2018 年 7 月 18 日，公司预留授予的限制性股票第二个限售期已届满。
2、解除限售条件成就情况说明
解除限售条件 解除限售条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 售条件。
4
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，满足解
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核：
以 2016 年净利润 251,030,468.26 元
第二期股权激励计划预留授予限制性股票的第二个解除
为基数，公司 2018 年净利润为
限售期解除限售业绩考核目标：
439,121,842.10 元，净利润较 2016
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于
年的增长率为 74.93%，高于 40%，
40%。上述“净利润”指归属上市公司股东的净利润。
满足解锁条件。
4、激励对象个人层面考核：
（1）对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将
于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本
期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根 除已离职激励对象陈德元（公司回
据下表确定职能部门激励对象的解除限售比例： 购注销手续办理中）、陈建安、曾
该批限制性股票可解除限 伟伟（因个人原因离职，其回购注
年度综合考评得分
售比例 销手续将另行安排）外，预留授予
X≥60 X/100
限制性股票第一期可解除限售的
X＜60 0
限制性股票激励对象共 19 名，均
（2）对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会
达到 100%解除限售要求，可解除
依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的
限售股份共计 44.15 万股。
解除限售锁比例：
该批限制性股票可解除限售
业绩完成率（Y）
比例
Y Y
5
综上所述，董事会认为公司第二期股权激励计划限制性股票预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件均已成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的
授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售的相关事宜。本次实施
的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解除限售限制性股票上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2020 年 9 月 4 日。
2、本次解除限售数量为 44.15 万股，占公司股本总额的 0.0787%。
3、本次申请解除限售的激励对象人数共为 19 名。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通情况如下：
根据公司激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票部分第二个解除限售期可
解除限售的数量为获授限制性股票总数的 50%，符合本次可解除限售条件的激励对象
为 19 名，限制性股票数量为 44.15 万股，占目前公司股本总额的 0.0787%。
获授的限制 本期可解锁 本期实际解锁 剩余未解除限制
姓名 职务 性股票数量 限制性股票 限制性股票 性股票的数量 备注
(万股) （万股） （万股） （万股）
王明贵 董事（已届满离任） 10.00 5.00 5.00 0.00
中层管理人员、核心业务（技术）
79.30 39.15 39.15 0.00
人员、子公司核心团队（18 人）
预留授予合计（19 人） 89.30 44.15 44.15 0.00
注：上述可解除限售数量已剔除不符合激励条件及不符合解除限售条件的激励对象需要回购
注销及正在回购注销的限制性股票数量。
上述具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的有关公告。
四、股份解锁后的股本结构变动表
类别 本次变动前（股） 本次变动增加（股） 本次变动后（股）
有限售条件股份 225,767,943 -441,500 225,326,443
无限售条件流通股份 335,484,557 +441,500 335,926,057
合 计 561,252,500 0 561,252,500
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
6
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司第二期股权激励计的限制性股票预留
授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已成就，预留授予部分第二个解除限售期
可解除限售的限制性股票激励对象共 19 名，该 19 名激励对象均达到 100%解除限售
要求。上述激励对象的解除限售资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人
绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第二期股权激励计划》等的
相关规定。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 19 名预留授予激励对象在公司
激励计划规定的第二个解除限售期内解除限售。
六、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计
划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解
除限售的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的激励对象已满
足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条
件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、
解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 19 名预留授予激励对象在公司激励计划规定的第二个解除
限售期内解除限售；并同意公司为上述激励对象办理相应解除限售手续。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：公司第二期股权激励计划限制性股票预留授予部分第二个
解除限售期的解除限售条件已成就，预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的限
制性股票激励对象共 19 名，该 19 名激励对象均达到 100%解除限售要求。激励对象
解除限售资格合法有效，满足公司股权激励计划限制性股票预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件。公司本次股权激励计划限制性股票解除限售符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《第二期股权激励计划》中相关规定。同意公司为激励对象
办理本次解除限售事宜。
八、律师法律意见书结论性意见
上海锦天城(福州)律师事务所律师认为：公司本次激励计划预留授予第二次解锁
7
事项已获得现阶段必要的批准和授权；预留授予第二次解锁的解锁条件业已成就，符
合《股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》的有关规定。公司尚需就
本次解锁事项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理有关解锁事宜。
九、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议公告；
2、第五届监事会第二次会议决议公告；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、上海锦天城(福州)律师事务所关于公司第二期股权激励计划之部分解锁及注销
部分股票期权事项的法律意见书。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 1 日
8
