奥佳华：方正证券承销保荐有限责任公司关于公司之全资子公司增资的关联交易核查意见2020-09-11
方正证券承销保荐有限责任公司
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司之全资子公司
增资的关联交易核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正保荐"或“保荐机构"）作为
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行
可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等有关规定，对奥佳华全资子公司厦门蒙发利健康科技有限公司（以
下简称“蒙发利健康”）拟增加注册资本的事项进行了认真、审慎调查。核查的具
体情况如下：
一、交易概述
蒙发利健康拟将注册资本由 21,959.61 万元增加至 29,279.09 万元，新增注册
资本 7,319.48 万元由厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙） 下称“智宏仁”）、
厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“智呼”）、邹剑寒、李五令认缴，
公司放弃对蒙发利健康新增注册资本的优先认购权。
智宏仁拟作为公司经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，智呼拟作
为蒙发利健康经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，邹剑寒、李五令为
公司的实际控制人。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次交易前后，蒙发利健康的股东出资情况如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东
出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 奥佳华 21,959.61 100.00 21,959.61 75.00
2 智呼 - - 4,391.87 15.00
3 智宏仁 - - 1,463.66 5.00
4 邹剑寒 - - 878.37 3.00
5 李五令 - - 585.58 2.00
合计 21,959.61 100.00 29,279.09 100.00
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二、交易标的及交易各方情况
（一） 蒙发利健康
1、 基本情况
名称 厦门蒙发利健康科技有限公司
统一社会信用代码 91350200705443485J
企业类型 有限责任公司
成立时间 2000 年 6 月 26 日
注册地址 厦门市同安区马垵路 30 号 1 号研发办公楼、2 号、3 号厂房
法定代表人 邹剑寒
经营范围 家用美容、保健电器具制造；其他日用杂品制造；其他未列明制造业
（不含须经许可审批的项目）；其他未列明电力电子元器件制造；其
他输配电及控制设备制造；塑料家具制造；其他家具制造；家用空气
调节器制造；家用通风电器具制造；家用电力器具专用配件制造；其
他家用电力器具制造；其他未列明电气机械及器材制造；信息技术咨
询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；
工程和技术研究和试验发展；科技中介服务；其他未列明科技推广和
应用服务业；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目
录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；环境保
护专用设备制造；其他专用设备制造（不含需经许可审批的项目）；
机械治疗及病房护理设备制造；医疗实验室及医用消毒设备和器具制
造；其他未列明医疗设备及器械制造；医用防护口罩生产。非医用日
用防护口罩生产；其他未列明日用杂品制造。
2、 股权结构
公司持有蒙发利健康 100%股权。
3、 最近一年及一期经审计主要财务指标
单位：元
科目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 532,080,986.88 441,069,111.40
负债总额 197,509,427.12 140,717,546.88
所有者权益合计 334,571,559.76 300,351,564.52
2020 年 1-6 月 2019 年 1-12 月
营业收入 340,016,368.13 526,519,881.49
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营业利润 40,924,714.06 48,866,639.03
净利润 34,219,995.24 46,772,592.21
（二） 厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）
1、 基本情况
名称 厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350203MA34JYY33W
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2020 年 8 月 26 日
经营场所 厦门市思明区文屏路 1-8 号嘉禾良库文化创意园 8 号楼 3G90
执行事务合伙人 曾建宝
经营范围 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
2、 合伙人结构
姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
陈淑美 有限合伙人 432.85 17.70
苏卫标 有限合伙人 276.34 11.31
肖婷婷 有限合伙人 244.55 10.00
林建华 有限合伙人 198.08 8.10
李巧巧 有限合伙人 180.97 7.41
唐志国 有限合伙人 138.41 5.66
李四平 有限合伙人 14.67 0.60
邹剑樵 有限合伙人 9.29 0.38
其他 40 名合伙人 949.84 38.84
合计 2,445.00 100.00
3、 关联关系说明
智宏仁拟作为公司经营管理层及核心员工、业务骨干的持股平台，其中陈淑
美为公司董事、副总经理；唐志国、林建华、肖婷婷为公司董事，李巧巧为公司
副总经理、董事会秘书，苏卫标为公司财务总监，邹剑樵为邹剑寒的近亲属，李
四平为李五令的近亲属。
（三） 厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）
1、 基本情况
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名称 厦门智呼企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91350203MA34JYXF5R
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2020 年 8 月 26 日
经营场所 厦门市思明区厦禾路 1036 号十楼 Y1007 单元
执行事务合伙人 南玫
经营范围 一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
2、 合伙人结构
姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
周宏 有限合伙人 3,906.67 53.33
其他 12 名合伙人 3,418.33 46.67
合计 7,325.00 100.00
3、 关联关系说明
智呼拟作为蒙发利健康经营管理层及核心人员、业务骨干的持股平台，其中
周宏先生曾任公司董事、副总经理，自 2020 年 6 月 19 日起任期届满不再任职，
周宏先生目前为蒙发利健康核心管理人员。
（四） 邹剑寒
邹剑寒，中国籍自然人，身份证号码为 310104************，住址为厦门
市思明区****，无境外永久居留权。邹剑寒先生担任公司董事长、总经理，系公
司实际控制人之一。
（五） 李五令
李五令，中国籍自然人，身份证号码为 350204************，住址为厦门
市思明区****，无境外永久居留权。李五令先生担任公司副董事长、常务副总经
理，系公司实际控制人之一。
三、交易定价及依据
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2020]A-0088 号《厦
门蒙发利健康科技有限公司拟进行增资所涉及的其股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，蒙发利健康股东全部权益的评估值为
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36,600.00 万元。
本次交易价格以截至 2020 年 6 月 30 日蒙发利健康股东全部权益的评估值为
基础并经各方协商一致确定为每一元注册资本作价 1.6667 元。
四、交易协议
本次交易尚未签署《增资协议》。公司将在履行审批程序后安排签署正式协
议。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，蒙发利健康仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围
内，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响。本次交易将进一步激励公司
和蒙发利健康经营团队的积极性，推动蒙发利健康业务发展，符合公司生产经营
和投资管理战略需要。
六、本次关联交易的审批程序
公司第五届董事会第三次审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议
案》，关联董事邹剑寒先生、李五令先生、陈淑美女士、唐志国先生、林建华先
生、肖婷婷女士回避表决。独立董事对本次关联交易予以事前认可，并对本次关
联交易发表了同意的独立意见，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事回
避表决，其表决程序完备，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，同意
公司全资子公司增资事宜。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：
该关联交易已经奥佳华第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事在董事
会上已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合深
圳证券交易所《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等有关规定。
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（此页无正文，为方正证券承销保荐有限责任公司《关于奥佳华智能健康科技集
团股份有限公司之全资子公司增资的关联交易核查意见》之签章页。）
保荐代表人：______________ ______________
张世通刘伟生
方正证券承销保荐有限责任公司
2020年 月 日
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