证券代码：002614           股票简称：奥佳华           公告编号：2020-87 号
债券代码：128097           债券简称：奥佳转债


              奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

                 第五届董事会第五次会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


   奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第五次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于 2020 年 11 月 19 日发
出。会议于 2020 年 11 月 23 日下午 14:00 在厦门市湖里区安岭二路 31-37 号公司
八楼会议室以现场+通讯相结合的方式召开，并获全体董事确认。本次会议应到
董事 9 名，实际出席本次会议董事 9 名，其中董事邹剑寒先生、唐志国先生、独
立董事蔡天智先生、阳建勋先生以通讯的方式参加会议。公司部分监事、高管列
席了本次会议。本次会议由公司常务副董事长李五令先生主持，会议符合《中华
人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
   经全体董事认真审议，以现场+通讯表决方式通过如下决议：
    一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用暂时闲
置募集资金购买理财产品的议案》。
    同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币 65,000.00 万元暂时闲置
募集资金购买安全性高、流动性好的保本浮动收益型的理财产品，理财产品发行
主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年），在上述额度
内，资金可以在一年内滚动使用。并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生行使该
项投资决策权并签署相关合同文件。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见、保荐机构对本议案发表无异
议的核查意见。
    二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2021 年度公
司向银行申请综合授信额度的议案》。本议案需提交 2020 年第三次临时股东大会
审议。
    同意公司 2021 年度向 15 家银行申请总额为人民币 555,000.00 万元人民币的
综合授信额度，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生与银行机构签署申请综合
授信额度内的相关法律文件。
       三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于为公司子公
司提供年度融资担保额度的议案》。本议案需提交 2020 年第三次临时股东大会审
议。
       同意公司为全资子公司蒙发利（香港）有限公司、厦门奥佳华智能健康设备
有限公司、漳州奥佳华智能健康设备有限公司 2021 年的融资等需求提供担保；
同意全资子公司漳州蒙发利实业有限公司为公司控股子公司 Philippines Easepal
Technology Ltd. Corporation 2021 年度采购需求等提供担保；同意公司控股子公
司厦门蒙发利健康科技有限公司为其全资子公司呼博仕（香港）有限公司 2021
年金融衍生品交易等提供担保。上述担保额度共计 46,500.00 万元人民币（或等
值外币）。上述担保额度使用期限自公司股东大会审议通过之日起至 2021 年 12
月 31 日止，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。
       公司独立董事对本次董事会相关议案发表了同意意见、保荐机构对本议案发
表无异议的核查意见。
       四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增加 2020
年度金融衍生品交易额度的议案》。本议案需提交 2020 年第三次临时股东大会审
议。
       为有效规避外汇市场风险，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》、公司章程和公司《金融衍生品交易业务内部
控制制度》等法律法规和制度的规定，同意新增 2020 年金融衍生品交易业务（即
远期结售汇业务）额度 5,000.00 万美元，本次增加后 2020 年累计金融衍生品交
易业务不超过 47,000.00 万美元，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相
关交易文件。
       公司独立董事对本次董事会相关议案发表了同意意见、保荐机构对本议案发
表无异议的核查意见。
       五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2021 年度金
融衍生品交易计划的议案》。本议案需提交 2020 年第三次临时股东大会审议。
       为加强及规范对公司金融衍生品交易的内部控制，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司章程和公司《金
融衍生品交易业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的
具体情况，同意公司 2021 年度金融衍生品交易业务的总金额控制在 56,000.00 万
美元以内，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关交易文件。
    公司独立董事对本次董事会相关议案发表了同意意见、保荐机构对本议案发
表无异议的核查意见。
    六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更注册资
本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

    由于公司股权激励对象曾伟伟、陈建安因个人原因离职失去作为激励对象参
与激励计划的资格。为此，曾伟伟、陈建安已不再满足成为激励对象的条件，根
据《公司第二期股权激励计划》中“第八章公司/激励对象发生异动的处理”的
相关规定，公司将回购注销其共计 0.50 万股限制性股票，公司股份总数将由

56,119.35 万股减至 56,118.85 万股；

    上述回购注销事项已经公司第五届董事会第三次会议、2020 年第二次临时
股东大会审议通过，公司于 2020 年 9 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了
《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，自公告之日起 45 天内公司未收到
债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。截至本公告日，公司尚未办理上述

减少注册资本的工商变更登记相关事宜。

    此外，经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1966 号文核准，公司
于 2020 年 2 月 25 日公开发行了 1,200 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 120,000.00 万元。经深交所同意，公司 120,000.00 万元可转换公司债券
于 2020 年 3 月 18 日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“奥佳转债”，债券代
码“128097”。根据相关规定和《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》规

定， 奥佳转债”自 2020 年 9 月 2 日起至 2026 年 2 月 25 日止可转换为公司股份。

    截至 2020 年 11 月 17 日 ，“奥佳转债”转股数量合计为 5,747.949 万股，公

司股份总数将由 56,118.85 万股变更为 61,866.799 万股。

    综上，由于回购注销股权激励限制性股票 0.50 万股及“奥佳转债”转股
5,747.949 万股，公司股份总数将由 56,119.35 万股增至 61,866.799 万股，注册资

本将由 56,119.35 万元增加为 61,866.799 万元。
       现需对《公司章程》进行相应修订，具体如下：

  条款                  原章程内容                         修改后内容

            公司注册资本为人民币 56,119.35 万   公司注册资本为人民币 61,866.799
 第6条
            元。                                万元。
            公司的股份总数为 56,119.35 万股，   公司的股份总数为 61,866.799 万股，
 第 18 条
            均为普通股。                        均为普通股。

    根据公司于 2017 年 7 月 10 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜>的议案》、
及 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
议案》，公司股东大会授权董事会根据股权激励回购注销及“奥佳转债”发行和
转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更
登记等事宜。董事会将在回购注销完成后及时办理变更注册资本、修订《公司章
程》及工商变更登记等相关事宜。
    七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2020
年第三次临时股东大会的议案》。
       公司董事会定于 2020 年 12 月 10 日（星期四）下午 14:30 采用现场和网络
投票相结合的方式召开 2020 年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议
案。
       上述议案具体内容、公司监事会、独立董事、保荐机构对本次董事会的相关
议案发表的意见，详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       八、备查文件：
       1、公司第五届董事会第五次会议决议；
       2、关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告；
       3、关于 2021 年度公司向银行申请综合授信额度的公告；
       4、关于为子公司提供 2021 年度融资担保额度的公告；
       5、关于增加 2020 年度金融衍生品交易额度的公告；
       6、关于 2021 年度金融衍生品交易计划的公告；
       7、关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的通知；
       8、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见；
    9、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司使用暂时闲置募集资金购买理
财产品的核查意见；
    10、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司为子公司提供年度融资担保额
度的核查意见；
    11、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司增加 2020 年度金融衍生品交
易业务额度的核查意见；
    12、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司 2021 年度金融衍生品交易计
划的核查意见。
    特此公告。




                              奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
                                            董   事   会
                                        2020 年 11 月 24 日