方正证券承销保荐有限责任公司
         关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
             2020 年度持续督导工作现场检查报告


保荐机构名称：方正证券承销保荐有
                                  被保荐公司简称：奥佳华
限责任公司
保荐代表人姓名：张世通            联系电话：010-59355436
保荐代表人姓名：刘伟生            联系电话：010-59355436
现场检查人员姓名：张世通、曹方义、隋宇婷
现场检查对应期间：2020 年度
一、现场检查事项                                       现场检查意见
（一）公司治理                                       是   否   不适用
现场检查主要手段：
（1）查阅公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则等公司基本制度，查
阅历次股东大会、董事会及监事会决议及记录；访谈公司相关部门人员，了解公
司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责
情况及变动情况，了解控股股东持有公司股份的变化情况及控股股东遵守相关法
律法规情况；
（2）取得公司组织结构图、定期报告及最新修改的制度文件；了解公司与关联
企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解
公司治理的基本业务情况，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规
情况；
（3）取得公司的内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计工作报告，核查
公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交
易情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规               √
2.公司章程、三会规则及相关规章制度是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                     √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认       √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                   √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                   √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了             √

                                  1
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立    √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争      √
（二）内部控制
现场检查主要手段：
（1）取得公司最新修订的治理规则和内控制度，获取公司的内部审计制度、内
部审计部门出具的内部审计工作报告，核查公司内部控制工作情况，向相关人员
了解公司内审部门工作情况和相关制度的执行情况；
（2）查阅最新修订的公司章程、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会
决议、公司对外投资交易情况；向公司相关部门人员了解公司与关联企业在人员、
资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基
本业务情况和发展规划，核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情
况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                 √
部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                    √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                   √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                   √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
                                                 √
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                 √
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
                                                 √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
                                                    √
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                  √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                  √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查主要手段：
取得公司最新修订的信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及
                                   2
信息披露文件，查阅投资者关系活动记录表。核查公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动情况；抽取公司内幕信息公告及相关文件，抽取关键
时间点获取公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致               √
2.公司已披露的内容是否完整                         √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                 √
展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项             √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                   √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
                                                    √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查主要手段：
（1）取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关
规定；搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道；
（2）取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细；向公司相关部
门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联交
易的合法合规情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                   √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                   √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                 √
露义务
4.关联交易价格是否公允                             √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                 √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                   √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                    √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查主要手段：
取得公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件。持续取得募集资金
台账，查阅募集资金使用情况。取得募集资金存放三方协议及相关的会议审批文
件，取得募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证等材
料；了解募集资金使用的具体方向及合规情况。

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1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
                                                 √
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                   √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
                                                               √
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风
险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                   √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险          √
（六）业绩情况
现场检查主要手段：
取得公司业绩财务方面材料，进行财务报告分析；向公司财务部门人员了解公司
财务状况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                         √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                       √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查主要手段：
取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，
核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺                         √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                     √
（八）其他重要事项
现场检查主要手段
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                     √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因       √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                 √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                 √
按相关要求予以整改
7.是否存在其他重大风险事项                                √

                                     4
二、现场检查发现的问题及说明
问题：董事因买卖上市公司股票进行短线交易，收到深交所监管函
说明：上市公司已向深交所提交说明，并对相关人员进行提示、教育
具体情况如下：
    公司获悉该交易后，根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》及《公司章程》等相关规定的要求，提示、教育唐志国先生该行为存在严
重的违规性，同时要求唐志国先生做好配偶等近亲属对相关法律、法规的普法工
作，确保家属严格遵守各项法律、法规。
    唐志国先生现已认识到本次交易行为存在违规行为，承诺将加强对本人的证
券账户管理，加强学习并遵守关于上市公司董事、监事、高级管理人员的自律规
则，并督促配偶遵守股份管理自律规定，严格遵守关于董事、监事、高级管理人
员关于股份买卖的相关规则要求。
（以下无正文）




                                  5
    （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科
技集团股份有限公司 2020 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）



   保荐代表人：

                          张世通                  刘伟生




                                       方正证券承销保荐有限责任公司


                                                       年   月   日




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