证券代码：002614          股票简称：奥佳华           公告编号：2020-100 号
债券代码：128097          债券简称：奥佳转债


               奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

                   第五届监事会第六次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第
六次会议于 2020 年 12 月 17 日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议
于 2020 年 12 月 22 日上午 11:00 在号厦门市湖里区安岭二路 31-37 号公司八楼会
议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到 3 名，
实到 3 名。本次会议由公司监事会主席杨青女士主持，会议符合《中华人民共和
国公司法》和公司章程的有关规定。
    经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：
    一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公
司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定
的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
    公司控股子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司（系由厦门蒙发利健
康科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，以下简称“呼博仕”）拟申请首次
公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称
“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法
律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真
的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
    二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于分拆所属子公
司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市方案的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
    公司控股子公司呼博仕拟申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市。
   （一）本次分拆的目的、商业合理性及必要性
   1、完善公司行业布局，提升公司核心竞争力
   本次分拆有利于提升呼博仕的品牌知名度及社会影响力，优化呼博仕的公司
治理机制、经营机制并提升管理水平。呼博仕的独立上市将有利于呼博仕对其核
心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，加强核心技术的突破，提升
产品市场竞争力。
   呼博仕市场竞争力的提升将有助于强化公司在大健康产业板块的行业地位、
市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持
久健康地发展。
   2、拓宽呼博仕的融资渠道，促进其业务加速发展
   本次分拆上市后，呼博仕将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接
融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，为业务发
展提供充足的资金保障，加速业务发展。同时，呼博仕可借助资本市场平台进行
产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。
   3、完善激励机制，提升企业经营业绩
   目前呼博仕已经由管理层、核心骨干人员设立的持股平台持有部分股份，本
次分拆后，呼博仕潜在价值可以在资本市场得到充分体现。呼博仕独立进入资本
市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励
和报酬将取决于呼博仕在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司
激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升
企业的经营业绩。
   4、提升呼博仕的治理水平，推动其获得合理估值
   本次分拆有利于增强呼博仕的财务透明度，提升其公司治理水平，向股东及
其他机构投资者提供更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对其进行专业
分析，从而有助于呼博仕基于健康环境类产品内在价值的充分释放，使公司优质
资产价值得以在资本市场充分体现。
   （二）本次分拆的发行上市方案
   本次分拆的发行上市方案初步拟定如下：
   1、上市地点：深交所创业板；
    2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）；
    3、股票面值：1.00 元人民币；
    4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等
监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、
法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）；
    5、发行上市时间：呼博仕将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当
的时机进行发行，具体发行日期由呼博仕股东大会授权呼博仕董事会于深交所和
中国证监会批准和/或注册后予以确定；
    6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监
会、深交所认可的其他发行方式；
    7、发行规模：由呼博仕股东大会授权呼博仕董事会根据有关监管机构的要求、
证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求等情况，与
主承销商协商确定最终发行数量；
    8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信
托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投
资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发
行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；
    9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销
方式、超额配售选择权（如适用）等事项，呼博仕将根据本次发行上市方案的实
施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
    上述发行方案为初步方案，本次分拆尚须通过深交所和中国证监会批准和/或
注册程序，为推动本次分拆上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董
事会及其授权人士根据具体情况决定或调整呼博仕上市的发行方案。
    三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于<公司分拆所
属子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市的预案>的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
    同意为实施本次分拆制定的《公司分拆所属子公司厦门呼博仕环境工程产业
股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的预案》。
    四、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于所属子公司厦
门呼博仕环境工程产业股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境
内上市试点若干规定>等相关法律法规的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
    公司控股子公司呼博仕拟申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市。经
审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的
相关要求，具备可行性。具体如下：
    （一）上市公司股票境内上市已满三年
    公司股票于 2011 年在深交所中小板上市，股票境内上市已满三年，符合本条
要求。
    （二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低
于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
    公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现归属于公司股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低值）分别为 2.61 亿元、3.42 亿元及 2.89 亿元，符合“最近
3 个会计年度连续盈利”的规定。公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的呼博仕
的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
    （三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公
司股东的净资产的 30%
    根据公司已披露的《2019 年年度报告》，2019 年度归属于上市公司股东的净
利润约为 2.89 亿元；呼博仕 2019 年度归属于母公司所有者的净利润约为 0.47 亿
元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的呼博仕的净利润未超
过归属于公司股东的净利润的 50%。
    根据公司已披露的《2019 年年度报告》，2019 年末归属于上市公司股东的净
资产约为 33.87 亿元；呼博仕 2019 年末归属于母公司所有者的净资产约为 2.97 亿
元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的呼博仕的净资产未超
过归属于公司股东的净资产的 30%。
    综上，本次分拆符合本条要求。
    （四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控
制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实
际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一
期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易。
    公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处
罚，公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2019 年财务报表出具的《审计
报告》（信会师报字[2020]第 ZA12142 号）为标准无保留意见的审计报告。
    综上，本次分拆符合本条要求。
    （五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会
计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年
度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业
务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
    公司 2020 年 2 月发行了可转换公司债券，募集资金投资项目为“厦门奥佳华
智能健康设备工业 4.0 项目”和“漳州奥佳华智能健康产业园区”，上述两个项目
的募集资金均未投向呼博仕的相关业务与资产。综上，公司不存在使用最近 3 个
会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为呼博仕的主要业务和资产
的情形。
    公司最近 3 个会计年度内不存在重大资产重组购买业务和资产的情形，因此
不存在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为呼博仕的主
要业务和资产的情形。
    呼博仕主要从事空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等系列产品的研发、
生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司。
    综上，本次分拆符合本条要求。
    （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超
过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
    截至目前，公司董事长、总经理邹剑寒持有呼博仕 2.6907%股份；公司副董事
长、常务副总经理李五令持有呼博仕 1.7938%股份。除邹剑寒、李五令外，公司其
他董事、高级管理人员及其关联方通过厦门智宏仁企业管理合伙企业（有限合伙）
（下称“厦门智宏仁”）持有呼博仕股份。厦门智宏仁系公司经营管理层及核心员
工、业务骨干的持股平台，截至目前，厦门智宏仁持有呼博仕 4.4836%股份。据此，
公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司呼博仕的股份比例未
超过其总股本的 10%。
    呼博仕董事、高级管理人员及其关联方通过厦门智呼企业管理合伙企业（有
限合伙）（下称“厦门智呼”）持有呼博仕股份。厦门智呼系呼博仕经营管理层及
核心员工、业务骨干的持股平台，截至目前，厦门智呼持有呼博仕 13.4536%股份。
据此，本次分拆拟分拆所属子公司呼博仕的董事、高级管理人员及其关联方持有
呼博仕的股份比例未超过其总股本的 30%。
    综上，本次分拆符合本条要求。
    （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独
立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
    1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
    公司主要经营包括保健按摩（按摩椅、按摩小电器）、健康环境（空气净化器、
新风系统、加湿器、风扇等）、家用医疗（额温枪、血压计等）系列产品。呼博仕
主要经营健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、风扇等）系列产品，其业
务领域与公司其他业务之间保持较高的独立性。
    本次分拆后，公司及其他下属企业将继续专注发展除健康环境业务之外的业
务，进一步增强公司独立性。
    2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关
于同业竞争、关联交易的监管要求
    （1）同业竞争
    公司的主营业务为保健按摩（按摩椅、按摩小电器）、健康环境（空气净化器、
新风系统、加湿器、风扇等）、家用医疗（额温枪、血压计等）系列产品的研发、
生产与销售。呼博仕的主营业务为健康环境（空气净化器、新风系统、加湿器、
风扇等）系列产品的研发、生产与销售。本次分拆完成后，公司与呼博仕不存在
构成重大不利影响的同业竞争的情形，符合深交所创业板关于同业竞争的监管要
求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
    为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承
诺如下：
    “①本公司承诺在作为呼博仕控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企
业（不含呼博仕及其控制的企业，下同）与呼博仕（含呼博仕及其控制的企业，
下同）之间不存在对呼博仕构成重大不利影响的同业竞争。
    ②本公司承诺在作为呼博仕控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司和
本公司控制的其他企业不从事对呼博仕构成重大不利影响的竞争性业务。本公司
承诺对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司及本公
司控制的其他企业未来从任何第三方获得对呼博仕主营业务构成重大不利影响的
同业竞争之商业机会，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知呼博仕，并
在该等第三方（如需）和呼博仕同意的前提下尽力将该商业机会让渡予呼博仕，
及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
    为免疑义，本公司及本公司控制的其他企业与呼博仕之间在遵守各自适用的
法律法规、证券监管规则和内部治理制度的前提下开展的正常业务合作不属于上
述商业机会的范畴，本公司及本公司控制的其他企业不负有通知义务。
    ③本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反
上述承诺而导致呼博仕的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
    上述承诺自呼博仕首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市之
日生效，于呼博仕的股票在深交所创业板上市交易且本公司作为呼博仕控股股东
期间持续有效。”
    （2）关联交易
    本次分拆呼博仕上市后，公司仍将保持对呼博仕的控制权，呼博仕仍为公司
合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆呼博仕上市而发
生变化。
    对于呼博仕，截至目前，呼博仕与公司存在一定金额的关联交易，该等关联
交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景。本次分拆上市后，呼博仕与公
司的关联交易将大幅减少，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。
    本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公
允性，并持续保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利
益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。本次分拆上市后，呼博仕发生关
联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持呼博仕的独立性，
不会利用关联交易调节财务指标，损害呼博仕利益和其他股东（特别是中小股东）
的合法权益。
    为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：
    “①本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为呼博仕股东的权利
和义务，充分尊重呼博仕的独立法人地位，保障呼博仕独立经营、自主决策。在
呼博仕的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将根据适用的法
律法规、证券监管规则及呼博仕的内部治理制度进行回避表决。
    ②本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业（不含呼博
仕及其控股子公司，下同）与呼博仕（含呼博仕及其控股子公司，下同）的关联
交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其
他企业将遵循市场化定价的原则，并依法与呼博仕签订协议，按照各自适用的法
律法规、证券监管规则及内部管理制度的规定履行内部审议程序和信息披露义务。
    本公司承诺将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向呼博仕谋求
超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害呼博仕及其其他股东
的合法权益。
    ③本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽必要努力避免
非法占用呼博仕的资金、资产的行为。
    ④本公司保证严格履行上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反
上述承诺而导致呼博仕的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。
    上述承诺自呼博仕首次公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市之
日生效，于呼博仕的股票在深交所创业板上市交易且本公司作为呼博仕控股股东
期间持续有效。”
    综上，本次分拆上市后，公司与呼博仕不存在影响独立性或者显失公平的关
联交易，呼博仕分拆上市符合证券交易所关于关联交易的要求。
    3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
    除公司及公司其他子公司部分专利、商标及著作权尚在履行向呼博仕的所有
权转让程序外，公司和呼博仕均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门
和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理，呼博仕的组织
机构独立于公司及公司控制的其他企业；公司和呼博仕各自具有健全的职能部门
和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有呼博仕与公司及公司控制
的其他企业机构混同的情况。本次分拆上市后，公司不存在占用、支配呼博仕的
资产或干预呼博仕对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公
司和呼博仕将保持资产、财务和机构独立。
    4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
    本次分拆上市后，呼博仕拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在
与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
    5、独立性方面不存在其他严重缺陷
    除前述已披露情形外，公司与呼博仕之间资产相互独立完整，在财务、机构、
人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
    综上所述，公司分拆呼博仕至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要
求。
       五、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司分拆所属
子公司厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市有利
于维护本公司股东和债权人合法权益的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
    本次分拆后，呼博仕仍为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆有利于呼
博仕拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，为后续研发和生产提供
更好的资金保障，有利于进一步提高呼博仕的经营实力和综合竞争力，并同步反
映到公司的整体业绩中，有利于提升公司的盈利水平和稳健性。本次分拆有助于
呼博仕内在价值的充分释放，公司所持有的呼博仕权益价值有望进一步提升，流
动性也将显著改善。
    综上所述，本次分拆将有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
    六、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司保持独立
性及持续经营能力的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。
   目前公司各项业务发展良好，呼博仕与公司其他业务板块之间保持业务独立
性，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司独立性产生任何
实质性影响。
   本次分拆完成后，呼博仕仍为公司合并报表范围内的子公司，呼博仕的财务状
况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有呼博
仕的权益被摊薄，但通过本次分拆，呼博仕的发展与创新将进一步提速，投融资
能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来整体的盈利水平。
   综上所述，本次分拆后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
    七、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于厦门呼博仕环
境工程产业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。本议案需提交公司股
东大会审议。
   公司控股子公司呼博仕作为股份有限公司，已建立股东大会、董事会、监事会、
经营管理机构等组织机构，并制定了《厦门呼博仕环境工程产业股份有限公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部管理
制度。呼博仕严格按照《中华人民共和国公司法》、《厦门呼博仕环境工程产业股
份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，各组织机构的人员及职责明确，
具备相应的规范运作能力。
    八、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次分拆履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。本议案需
提交公司股东大会审议。
    本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《若干
规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，
履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法
律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监
事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
    上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    九、备查文件：
    1、公司第五届监事会第六次会议决议。
    特此公告。
                                         奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
                                                       监   事   会
                                                   2020 年 12 月 22 日