方正证券承销保荐有限责任公司
              关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
               2022 年度金融衍生品交易计划的核查意见


     方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构"）作为奥佳华智能健康科
技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下
简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对
奥佳华第五届董事会第十次会议审议通过的《关于 2022 年度金融衍生品交易计划的
议案》进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：

     一、开展金融衍生品交易业务的目的

     公司及所属子公司的业务覆盖全球保健按摩市场，公司外销业务主要以美元结算，
随着公司海外业务的发展，外币结算需求不断上升。为防范公司外汇风险，进一步提
高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性，
公司拟与有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇衍生
品交易业务。

     二、金融衍生品交易业务基本情况

     （一）主要涉及业务品种
     公司的金融衍生品交易业务仅指公司从事的远期结售汇业务，即银行与客户签订
远期外汇合约，约定未来结售汇的外汇币种、金额、期限及汇率，到期时按照该合约
约定的币种、金额、汇率办理结售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

     （二）业务规模、期限及授权
     近期随着汇率波动的加剧，为有效规避外汇市场风险，公司根据《金融衍生品交
易业务内部控制制度》，结合相关法律、法规和文件的规定和公司的经营需要，2022
年 度 公 司 金融 衍 生品 交 易 业务 （ 即 公司 从 事的 远 期 结售 汇 业务 ） 的 总金 额 计 划


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82,000.00 万美元。在上述额度内，资金可以自议案经 2021 年第一次临时股东大会审
议通过之日起 12 个月内滚动使用，并授权公司董事长邹剑寒先生签署相关交易文件。

       前述投资不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情况。

       （三）交易对方
       有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构。

       三、外汇衍生品交易业务的风险分析

       1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波
动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

       2、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长
期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险。

       3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

       4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风
险。

       5、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内
部控制制度不完善造成风险。

       6、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人
员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风
险。

       四、公司釆取的风险控制措施

       1、公司已制定《金融衍生品交易业务内部控制制度》，规定公司不进行单纯以
盈利为目的的外汇交易，不进行无锁定的单边交易，所有外汇交易行为均以正常生产
经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值，规避和防范汇率风险为目的。该
制度就公司管理原则、组织机构、管理职责、审批及授权、外汇远期交易管理流程、
信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监
管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。


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    2、公司财务部及审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责
任落实到岗位，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效
地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

    3、公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相
关领域的法律、法规，规避可能产生的法律风险。

    五、会计政策及核算原则

    公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24
号-套期会计》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开
展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，并反映在资产负债表及损益表
的相关项目中。

    六、公司开展外汇衍生品交易业务的必要性和可行性分析

    公司及所属子公司的业务覆盖全球保健按摩市场，公司外销业务主要以美元结算，
为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，防
范和控制外币汇率风险，公司及下属子公司根据外销业务的实际情况，开展与实际业
务规模相匹配的远期结售汇业务。公司及下属子公司开展的远期结售汇业务与日常经
营、投资需求紧密相关，基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况，能够
提高公司应对外汇波动风险的能力，更好的规避公司所面临的外汇汇率、利率波动风
险，增强公司财务稳健性。因此，公司及下属子公司开展金融衍生品交易业务能有效
地降低汇率、利率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

    七、履行的相关审议程序

    （一）董事会审议

    2021 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2022
年度金融衍生品交易计划的议案》。同意公司 2022 年度金融衍生品交易业务的总金
额计划 82,000.00 万美元，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关合同文件。

    （二）独立董事意见

    独立董事意见如下：公司开展外汇衍生品交易业务主要是为规避人民币汇率波动

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带来外汇风险，能够有效控制外汇风险带来的成本不确定性。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《金融衍生品交
易业务内部控制制度》等有关规定，公司 2022 年度金融衍生品交易业务（即公司从
事的远期结售汇业务）的总金额控制在 82,000.00 万美元以内，符合有关制度和法规
的要求，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利
益，并同意根据公司章程等有关规定提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：奥佳华本次开展金融衍生品交易业务事项有助于提高公
司应对外汇波动风险的能力，本次事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项
发表了独立意见，经股东大会审议后方可执行。公司 2022 年度金融衍生品交易计划
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的规定要求。

    保荐机构提请投资者关注：虽然公司对金融衍生品交易业务采取了相应的风险控
制措施，但金融衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，
都可能对公司的经营业绩产生影响。

    综上，保荐机构对公司 2022 年度金融衍生品交易计划的事项无异议。

（以下无正文）




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    （此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技集
团股份有限公司 2022 年度金融衍生品交易计划的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                        曹方义                王志国




                                              方正证券承销保荐有限责任公司



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