奥佳华：关于补充确认关联方暨关联交易的公告2021-11-22
证券代码：002614 股票简称：奥佳华 公告编号：2021-62 号
债券代码：128097 债券简称：奥佳转债
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于补充确认关联方暨关联交易的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11
月 19 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于补充确认关联方暨关
联交易的议案》，对公司及子公司与厦门永年达科技有限公司（以下简称“永年
达”）、奥途健康科技（天津）有限公司（以下简称“奥途健康”）、杭州勤谨网络
科技有限公司（以下简称“杭州勤谨”）、厦门协动力供应链管理有限公司（以下
简称“协动力”）、厦门奥佳华皕爱品牌营销有限公司（原名厦门诺磐科技有限公
司，以下简称“奥佳华皕爱”）、宁波先叡投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“宁波先叡”）2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的关联交易及 2021 年预计的
关联交易事项补充履行审议程序。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《公司章程》等有关法律法规及厦门证监局下发的《关于对公司及邹
剑寒等人采取出具警示函措施的决定》按实质重于形式认定永年达、奥途健康、
杭州勤谨、协动力、奥佳华皕爱、宁波先叡为公司关联方。
本次关联交易关联董事邹剑寒先生、李五令先生已经对该议案回避表决，其
余董事均表示同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立
意见。
本次补充确认关联方暨关联交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东
大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
2、补充确认关联交易情况
公司及子公司以市场定价的方式与永年达、奥途健康、杭州勤谨、协动力、
奥佳华皕爱、宁波先叡 6 家关联公司发生的股权转让、销售商品行为构成了关联
交易，公司上述 6 家关联公司合计交易情况具体如下：
单位：万元
2021 年
关联人 交易内容 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
预计
销售商品 9,251.47 7,628.34 691.19 6,200.00
永年达
股权转让 - - 5,000.00 0.00
奥途健康 销售商品 1,594.41 0.00
杭州勤谨 销售商品 - 5,964.82 3,500.00
协动力 销售商品 4,990.51 7,500.00
奥佳华皕爱 股权转让 1,852.00
宁波先叡 股权转让 5,985.00
合计 7,837.00 9,251.47 9,222.75 16,646.52 17,200.00
二、关联方基本情况
1、厦门永年达科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91350200MA31KL27XY
（2）住所：厦门市湖里区枋湖北二路 1519 号 603 单元-1
（3）成立时间：2018 年 3 月 30 日
（4）法定代表人：傅晓芳
（5）注册资本：10,000.00 万元人民币
（6）主营业务：家用电器研发；家用电器销售；家用电器零配件销售；电
子产品销售；家具销售；电子元器件零售；体育用品及器材零售；体育用品及器
材批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；
建筑材料销售；第一类医疗器械销售；企业管理咨询等。
（7）股权结构：张浩持股比例为 51.00%；张旭持股比例为 49.00%。
（8）财务数据（未经审计）：2020 年 12 月 31 日，总资产为人民币 17,773.87
万元，净资产为人民币 512.35 万元；2020 年度，营业收入为人民币 5,923.98 万
元，净利润为人民币-341.63 万元。
（9）永年达不属于失信被执行人。
2、奥途健康科技（天津）有限公司
（1）统一社会信用代码：91120116MA06P1U53H
（2）住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场 3-208-05/06 室
（3）成立时间：2019 年 5 月 15 日
（4）法定代表人：傅晓芳
（5）注册资本：2,000.00 万元人民币
（6）主营业务：技术开发；家用电器、家庭用品、日用家电设备、体育用
品及器材、文化用品、五金产品、电器设备、计算机、软件及辅助设备、机械设
备及电子产品批发兼零售；家具零售。
（7）永年达持有奥途健康 100%股权，当前已注销。
3、杭州勤谨网络科技有限公司，
（1）统一社会信用代码：91330102MA28UQYC75
（2）住所：浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路 1866 号 2 号楼 113 室
（3）成立时间：2017 年 7 月 6 日
（4）法定代表人：庄行俊
（5）注册资本：500.00 万元人民币
（6）主营业务：服务：网络技术、电子商务技术、计算机软硬件的技术开
发、技术咨询、技术服务；销售：家用电器，服装，服饰，鞋帽，箱包，日用百
货，珠宝首饰，机械设备，摄影器材，五金交电，音响设备，装饰材料，建筑材
料，包装材料，金属材料，橡胶制品，皮革制品，金属制品，玻璃制品，厨房用
品，文化用品，体育用品，办公用品，针纺织品，化妆品，钢材，不锈钢制品，
电子元器件，工艺美术品，计算机软硬件，眼镜（除角膜接触镜），通讯设备，
机电设备（除专控）。
（7）股权结构：厦门翊鸿达健康科技有限公司（为公司全资子公司）持股
比例为 51.00%，厦门永旭升贸易有限公司持股比例为 49.00%，2021 年 8 月杭州
勤谨成为公司控股子公司。
（8）财务数据（未经审计）：2020 年 12 月 31 日，总资产为人民币 2,473.74
万元，净资产为人民币-2,943.76 万元；2020 年度，营业收入为人民币 7,494.25
万元，净利润为人民币-3,292.63 万元。
（9）杭州勤谨不属于失信被执行人。
4、厦门协动力供应链管理有限公司，
（1）统一社会信用代码：91350200MA31KKTQ44
（2）住所：厦门市集美区杏林湾营运中心 7#楼 3501 单元
（3）成立时间：2018 年 3 月 30 日
（4）法定代表人：饶红
（5）注册资本：10,000.00 万元人民币
（6）主营业务：供应链管理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出
口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；五金产品
批发；电气设备批发；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其
他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；
其他机械设备及电子产品批发；其他贸易经纪与代理；贸易代理；信息系统集成
服务；软件开发；互联网销售；企业管理咨询；国际货运代理；国内货运代理；
其他仓储业（不含需经许可审批的项目）等。
（7）股权结构：杨建东持股比例为 51.00%；饶红持股比例为 49.00%。
（8）财务数据（未经审计）：2020 年 12 月 31 日，总资产为人民币 4,377.48
万元，净资产为人民币-8.52 万元；2020 年度，营业收入为人民币 5,075.53 万元，
净利润为人民币-8.52 万元。
（9）协动力不属于失信被执行人。
5、宁波先叡投资合伙企业（有限合伙），
（1）统一社会信用代码：91330201MA28YFDE11
（2）住所：宁波大榭开发区永丰路 128 号 33 幢 218 室
（3）成立时间：2017 年 3 月 29 日
（4）执行事务合伙人：宁波新瞬企业管理咨询有限公司
（5）注册资本：2,500.00 万元人民币
（6）主营业务：实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（7）股权结构：李红持股比例为 90%；宁波新瞬企业管理咨询有限公司持
股比例为 10%。
（8）财务数据（未经审计）：2020 年 12 月 31 日，总资产为人民币 8,284.09
万元，净资产为人民币 2,628.90 万元；2020 年度，营业收入为人民币 0.46 万元，
净利润为人民币-0.62 万元。
（9）宁波先叡不属于失信被执行人。
6、厦门奥佳华皕爱品牌营销有限公司，
（1）统一社会信用代码：91350203MA345U6G4T
（2）住所：厦门市湖里区安岭二路 35 号 318 室
（3）成立时间：2016 年 1 月 29 日
（4）法定代表人：邹剑寒
（5）注册资本：1,000.00 万元人民币
（6）主营业务：第三类医疗器械批发；第三类医疗器械零售；提供企业营
销策划服务；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
商务信息咨询；企业管理咨询；化妆品及卫生用品零售；互联网销售；第一类医
疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；软件开发；通信设备
零售；灯具、装饰物品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；家用电子产品
修理；日用电器修理；日用家电设备零售；电气设备批发；其他电子产品零售；
家具零售；第二类医疗器械批发等。
（7）股权结构：厦门康城健康家居产品有限公司（为公司全资子公司）持
股比例为 100.00%，2019 年 2 月成为公司全资子公司。
（8）财务数据（经审计）：2020 年 12 月 31 日，总资产为人民币 8,113.92
万元，净资产为人民币-897.41 万元；2020 年度，营业收入为人民币 0 万元，净
利润为人民币-18.32 万元。
（9）奥佳华皕爱不属于失信被执行人。
三、股权转让标地基本情况
（一）深圳美蝶康智能科技有限公司（原名深圳佳健康科技有限公司，以下
简称“深圳美蝶康”）
1、基本情况
（1）统一社会信用代码：91440300MA5DEG0E2N
（2）住所：深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道 4168 号众冠时代广场
A 座 1906
（3）成立时间：2016 年 6 月 13 日
（4）法定代表人：高峰
（5）注册资本：1,000.00 万元人民币
（6）主营业务：美容及保健器具、家具家私、电器具、家用电力器具专用
配件、机器人及智能设备、训练健身器材、体育器材及配件、智能健康产品、 睡
眠硬件、智能穿戴设备、沙发、床、床垫、座垫、靠垫、服装、卫生用品（含个
人护理用品）、 卫浴洁具、五金配件、五金制品、电子洁具、厨房用品及其相关
材料、低压电器配件、一类医疗器械的销售；计算机、软件及辅助设备的设计、
研发、销售与技术咨询；科技信息咨询；信息技术咨询；经营进出口业务。货物
或技术进出口。二类医疗器械的销售等。
（7）股权结构：当前为公司全资子公司。
2、定价政策和定价依据
公司收购奥佳华皕爱所持深圳美蝶康 100%股权，由交易双方协商收购价格，
参考深圳美蝶康的实际注册资本及当时资产、业务经营情况。
3、收购深圳美蝶康协议主要内容：
（1）公司以 1,852.00 万元人民币的价格收购奥佳华皕爱持有深圳美蝶康 100%
的股权（认缴注册资本 1,000.00 万元，实缴注册资本 1,000.00 万元）；
（2）奥佳华皕爱保证转让给公司的股权是奥佳华皕爱在深圳美蝶康的真实
出资，是奥佳华皕爱合法拥有的股权，奥佳华皕爱具有完全的处分权。否则，由
此引起的所有责任，由奥佳华皕爱承担。
（二）好慷（厦门）信息技术有限公司（以下简称“好慷”）
1、基本情况
（1）统一社会信用代码：9135020330280600XA
（2）住所：厦门市集美区杏林湾路 508 号 201 室之一
（3）成立时间：2014 年 5 月 4 日
（4）法定代表人：李彬
（5）注册资本：1,200.4328 万元人民币
（6）主营业务：信息技术咨询服务；米、面制品及食用油类食品批发；酒、
饮料及茶叶类散装食品批发；粮油类食品零售；糕点、面包类食品零售；酒、饮
料及茶叶类预食品零售；互联网信息服务；软件开发；信息系统集成服务；厨房、
卫生间用具及日用杂货批发；家庭服务；专业化设计服务；企业管理咨询；社会
经济咨询；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；纺织品、针织品及原料批发；
家用电器批发；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；果品零售；肉、
禽、蛋零售；水产品零售；纺织品及针织品零售；箱、包零售；日用家电设备零
售；互联网销售；其他日用品出租；互联网接入及相关服务；其他互联网服务等。
（7）股权结构：李彬持股比例为 23.3649%；宁波先叡持股比例为 4.3885%
（稀释后），其他 15 名股东持股比例合计为 72.2466%。
2、定价政策和定价依据
公司以 5,985.00 万元价格转让所持好慷的 6.65%股权给宁波先叡，转让价格
以新一轮融资进入投资者的投资价格转让。
3、好慷股权转让协议主要内容：
（1）公司将所持有的好慷 6.65%的股权以 5,985.00 万元人民币的价格转让
给宁波先叡；
（2）公司保证转让给宁波先叡的股权是公司在好慷的真实出资，是公司合
法拥有的股权，公司具有完全的处分权。否则，由此引起的所有责任，由公司承
担。
（三）云享云（北京）科技有限公司（以下简称“云享云”）
1、基本情况
（1）统一社会信用代码：91110105MA017E2J21
（2）住所：北京市朝阳区广渠门外大街 8 号 16 层东座-1919
（3）成立时间：2017 年 9 月 7 日
（4）法定代表人：傅晓芳
（5）注册资本：1,111.1111 万元人民币
（6）主营业务：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；
软件开发；计算机系统服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务；基
础软件服务；应用软件服务；数据处理；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设
备、机械设备、家具、针纺织品、文具用品、工艺品、家用电器、工艺品、服装、
鞋帽、电子产品；物业管理；餐饮管理；销售食品；广播电视节目制作；互联网
信息服务；工程勘察；工程设计等。
（7）股权结构：永年达持股比例为 51.00%；北京建云国际投资有限公司持
股比例为 22.50%；宁波梅山保税港区云享云投资合伙企业（有限合伙）持股比
例为 21.50%；华顿国际投资有限公司持股比例为 5.00%。
2、定价政策和定价依据
2020 年 4 月，公司将其持有云享云 51%的股权全部转让给永年达，交易价
格参考公司收购云享云时的交易作价及收购后经营业绩情况，由双方协商确定
3、云享云股权转让协议主要内容：
（1）漳州蒙发利创新科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“蒙发利
创新”）将所持有的云享云 51%的股权（认缴注册资本 566.6667 万元，实缴注册
资本 566.6667 万元）以 5,000.00 万元人民币的价格转让给永年达；
（2）蒙发利创新保证转让给永年达的股权是蒙发利创新在云享云的真实出
资，是蒙发利创新合法拥有的股权，蒙发利创新具有完全的处分权。否则，由此
引起的所有责任，由蒙发利创新承担。
四、日常关联交易定价政策及定价依据
交易定价政策和依据以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方采
购价格的情况下，确定交易价格。
五、股权转让、日常关联交易对公司的影响
公司及子公司与关联方永年达、奥途健康、杭州勤谨、协动力、奥佳华皕爱、
宁波先叡涉及的股权转让、销售商品行为暨关联交易定价政策和定价依据公允、
合理，不存在损害公司和股东利益的情形，未对公司的经营成果构成不利影响，
公司也未因此交易而对关联方形成依赖。
公司将完善内部控制，进一步加强对关联交易相关规定的学习和理解，严格
履行相应审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
1、公司独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次补充确认关联方暨关联交易事项进行了事前审查，我们
认为：本次关联交易的交易方式和定价原则公允，未对公司的经营成果构成不利
影响。我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决
程序。
2、公司独立董事就补充确认关联交易发表了独立意见
独立董事认为：公司本次补充审议的关联交易的交易方式和定价原则公允，
未影响公司持续经营能力，未对公司的经营成果构成不利影响。董事会在补充审
议关联交易议案时，关联董事在表决过程中已回避表决，召集、召开及表决程序
符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易事
项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述补充确认关联方及关联交易事项已经公司第五
届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议批准，独立董事发表了
同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。上述交易金
额占公司当年净资产的比例均不超过 5%，对公司财务状况和经营成果的影响较
小，且交易定价政策和定价依据公允，不存在损害公司和股东利益的情形，未对
公司的独立性造成重大不利影响。保荐机构建议公司加强对关联交易相关规定的
学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序。
八、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第五届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；
5、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司补充确认关联方暨关联交易的
核查意见。
特此公告。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 22 日
