方正证券承销保荐有限责任公司关于
                 奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
                             之专项现场检查报告


       方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐 ”或“保荐机构”）
作为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开
发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号--保荐业务》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对
奥佳华控股股东非经营性资金占用及关联交易事项进行了专项现场检查，具体情况如
下：

       一、本次现场检查的基本情况

       2021 年 10 月 9 日，奥佳华披露了《关于收到厦门证监局警示函的公告》，中国证
券监督管理委员会厦门监管局在对奥佳华下发的警示函中认定：（1）2019 年 4 月至
12 月，奥佳华存在控股股东非经营性占用公司资金的行为，累计金额为 6,150 万元，
奥佳华未按规定披露该事项，截至警示函出具之日，上述款项已全部退回奥佳华；（2）
2018 年以来，奥佳华及下属子公司与关联方厦门永年达科技有限公司（以下简称“永
年达”）、奥途健康科技（天津）有限公司（以下简称“奥途健康”）、厦门协动力供应
链管理有限公司（以下简称“协动力”）等发生多笔关联交易，但未按规定履行审批
程序和信息披露义务。

       保荐机构于 2021 年 10 月 9 日知悉上述公告后，积极与奥佳华进行沟通，并制定
了专项检查工作计划，随后向奥佳华发送了专项检查资料清单，安排专项现场检查事
宜。2021 年 10 月 18 日至 2021 年 11 月 25 日，保荐机构对奥佳华开展了上述控股股
东非经营性资金占用和关联交易事项的专项现场检查。




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    二、本次现场检查所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据及发现
的问题

    （一）控股股东非经营性资金占用事项

    1.所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据

    针对奥佳华控股股东非经营性资金占用事项，保荐机构主要进行了如下核查：

    （1）获取了相关的在建工程明细账，了解奥佳华控股股东非经营性资金占用的
金额、发生频率及涉及非经营性资金占用的主体单位等相关情况；

    （2）获取并核查了非经营性资金占用事项及后续归还情况的相关资料，包括合
同、记账凭证及银行回单等；

    （3）查阅了 2019 年 4 月奥佳华全体时任董事、监事、高级管理人员的《调查表》，
查阅了奥佳华 2019 年年度报告披露的关联方清单和关联交易信息，获取了永年达的
工商内档，通过天眼查平台检索涉及控股股东非经营性资金占用的相关主体的工商登
记信息，了解上述主体及其董事、监事、高级管理人员与奥佳华及其控股股东、董事、
监事及高级管理人员之间是否存在关联关系。

    2.本次现场检查事项的具体情况及整改措施

    （1）具体情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《公司章程》等有关法律法规及厦门证监局下发的《关于对公司及邹剑寒等人采取出
具警示函措施的决定》按实质重于形式认定永年达、奥途健康及协动力等为公司关联
方。2019 年 4 月至 12 月，奥佳华通过预付在建工程款的方式向施工方多支付款项合
计 6,150 万元，该款项经施工方相关人员后流向奥佳华控股股东控制的关联方永年达，
上述情形构成控股股东非经营性资金占用，奥佳华未按规定披露该事项。

    （2）整改措施

    奥佳华认识到控股股东非经营性占用公司资金后，针对资金占用事项积极进行整
改，主要采取了以下整改措施：



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    ①董事会、监事会及管理层立即推动解决非经营性资金占用问题，截至 2021 年 9
月，已督促公司股东全额归还占用公司资金，共计 6,150 万元。目前，公司不存在与
控股股东及其关联方非经营性资金往来。

    ②与关联方发生的非经营性资金往来，按会计差错更正要求调整账务处理。公司
于 2021 年 11 月 19 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于前期会计差
错更正的议案》，同时履行了披露程序。

    ③将继续严格遵守《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等法
律法规的规定，按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进
一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事会审计委员会的
职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的监察
审计职能。

    ④组织财务人员和内控审计人员对相关内控制度进行学习，夯实财务基础工作、
加强资金管控和内部审计监督，提高责任意识和工作能力，进一步完善内部管理制度，
从而杜绝资金占用的问题。

    （二）关联交易事项

    1.所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据

    针对奥佳华关联交易事项，保荐机构主要进行了如下核查：

    （1）获取了 2019 年 4 月奥佳华全体时任董事、监事、高级管理人员的《调查表》，
查阅了奥佳华 2018 年以来的定期报告披露的关联方清单和关联交易信息；

    （2）获取并核查了奥佳华向永年达、奥途健康和协动力等关联方的销售明细、
销售合同及部分凭证附件等资料；

    （3）获取了永年达、协动力的工商内档和奥途健康的注销证明，通过天眼查平
台检索前述主体及其主要管理人员、股东的相关信息，了解前述主体及其主要管理人
员、股东与奥佳华及其控股股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系；

    （4）抽查奥佳华 2021 年 1-9 月的客商辅助科目余额表，以永年达、协动力、奥

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途健康及其主要管理人员、股东的姓名为关键字进行检索，确认该类主体与奥佳华之
间是否还存在未披露的关联交易；

    （5）获取奥佳华及其主要子公司的《企业信用报告》，确认是否存在对控股股东
的担保事项。

    2.本次现场检查事项的具体情况及整改措施

    （1）具体情况

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《公司章程》等有关法律法规及厦门证监局下发的《关于对公司及邹剑寒等人采取出
具警示函措施的决定》按实质重于形式认定永年达、奥途健康及协动力等为公司关联
方。2017 年以来，奥佳华及下属子公司与关联方永年达、奥途健康协动力等发生多笔
关联交易，但未按规定履行审批程序和信息披露义务。

    （2）整改措施

    奥佳华收到厦门证监局的警示函后，针对关联交易事项积极进行整改，主要采取
了以下整改措施：

    ①奥佳华于 2021 年 11 月 19 日召开董事会，对公司及子公司与永年达、奥途健
康和协动力等关联方 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的关联交易事项补充履行审
议程序并予以披露。奥佳华针对与上述主体之间 2021 年预计的日常关联交易，同时
提交公司董事会审议并予以披露。

    ②自 2020 年起，奥佳华及其子公司未再与奥途健康发生关联交易，且奥途健康
于 2021 年 10 月完成注销登记手续。奥佳华及其子公司于 2021 年 10 月起陆续终止与
永年达、协动力公司的关联交易，待相关款项结清后，将对协动力公司启动注销程序；
由于永年达子公司尚有部分业务，计划由奥佳华控股股东的关联公司收购，后续将按
照《上市公司信息披露管理办法》进行审议披露。

    ③奥佳华组织了现任董事、监事、高级管理人员进行学习了上市公司治理准则及
相关证券法律法规。未来公司将不定期地对公司董事、监事及高级管理人员关于上市
公司规范运作的专项学习和培训。通过持续定期学习《证券法》《关于规范上市公司


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与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司治理准则》《上市
公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件，不断加强上述人员的合规意识，
责任意识和风险意识，提升公司规范运作水平。

    三、下一步工作计划

    方正承销保荐将对上述资金占用和关联交易事宜保持关注，并提请公司及其董事、
监事、高级管理人员落实以下事项：

    1.加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文
件以及公司内控制度的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，特别
是关于关联交易、信息披露、控股股东行为规范等方面的内容，进一步提高规范运作
意识，防止再次发生控股股东非经营性占用公司资金及遗漏披露关联交易的情形。

    2.完善内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内
部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广
度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，加强关联方识别和关联交易相关的
合规意识，督促公司严格履行相关审批程序。

    3.公司及子公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证券监管
规则的学习，提高公司员工法律及风险意识；定期和不定期地开展证券相关法律法规
的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司主要股东、董事、监事、高级
管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策，强化内部控制监督，保证公司持续、
稳定、健康的发展。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技集
团股份有限公司之专项现场检查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：

    曹方义王志国




                                             方正证券承销保荐有限责任公司



                                                                   年月日




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