奥佳华:方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司2021年度保荐工作报告2022-04-28
方正证券承销保荐有限责任公司
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
2021 年度保荐工作报告
保荐机构名称:方正证券承销保荐有限责任公司 被保荐公司简称:奥佳华
保荐代表人姓名:曹方义 联系电话:010-56992500
保荐代表人姓名:王志国 联系电话:010-56992500
一、 保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
详见注释
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 详见注释
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 保荐机构每月查询公司募集资金专户对账单
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
是
一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0次
(2)列席公司董事会次数 0次
(3)列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 详见《方正证券承销保荐有限责任公司关于
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项目 工作内容
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司之专
项现场检查报告》及《方正证券承销保荐有
限责任公司关于奥佳华智能健康科技集团股
份有限公司 2021 年度持续督导工作现场检
查报告》。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 9次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 详见注释
(2)关注事项的主要内容 详见注释
(3)关注事项的进展或者整改情况 详见注释
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2021 年 10 月 25 日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规
则要求,通过案例与法规相结合的方式,对
(3)培训的主要内容
上市公司资金占用和关联交易等方面进行培
训。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
注:公司在关联交易及非经营性资金占用方面存在内控瑕疵。2021 年 10 月 9 日,公司披露
了《关于收到厦门证监局警示函的公告》,警示函中认定公司存在以下情形:(1)关联交
易未审议披露;(2)非经营性资金占用未披露,截至警示函出具之日,上述款项已全部退
回奥佳华。据此公司已按照厦门证监局的要求及时进行了整改,聘请相关中介机构为公司
提供证券法律法规培训强化公司董事、监事、高级管理人员的合规意识,并在 2021 年对公
司内控流程等进行全面梳理,强化内控制度执行与监督,持续完善公司内部控制制度。
2021 年 11 月 18 日公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过《关于补充确认关联方暨
关联交易的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》。公司对关联交易事项补充履行审
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议程序,以及前期会计差错进行了更正。经过上述整改,截至本报告出具之日,公司未发
现未完成整改的内部控制重大缺陷、重要缺陷。
上述事项已整改完毕,相关影响已消除,本保荐机构提请公司提高公司治理水平,切实维
护上市公司及全体投资者的合法权益。
二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
2021 年 10 月 9 日,奥佳华披露了《关
于收到厦门证监局警示函的公告》,
中国证券监督管理委员会厦门监管
保荐机构于 2021 年 10 月 9 日
局在对奥佳华下发的警示函中认定:
知悉上述公告后,积极与奥佳
(1)2019 年 4 月至 12 月,奥佳华存
华进行沟通,并制定了专项检
在控股股东非经营性占用公司资金
查工作计划,随后向奥佳华发
的行为,累计金额为 6,150 万元,奥
送了专项检查资料清单,开展
1.信息披露 佳华未按规定披露该事项,截至警示
现场检查工作,具体可参见
函出具之日,上述款项已全部退回奥
《方正证券承销保荐有限责
佳华;(2)2018 年以来,奥佳华及
任公司关于奥佳华智能健康
下属子公司与关联方厦门永年达科
科技集团股份有限公司之专
技有限公司、奥途健康科技(天津)
项现场检查报告》。
有限公司、厦门协动力供应链管理有
限公司等发生多笔关联交易,但未按
规定履行审批程序和信息披露义务。
2.公司内部制度的建立
详见“一、保荐工作概述”注释 详见注释
和执行
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制
无 不适用
人变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
详见“1.信息披露”之“问题描述” 详见“1.信息披露”之“采取
6.关联交易
部分。 的措施”部分。
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事
项(包括对外投资、风
无 不适用
险投资、委托理财、财
务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请 无 不适用
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事项 存在的问题 采取的措施
的中介机构配合保荐工
作的情况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、
无 不适用
管理状况、核心技术等
方面的重大变化情况)
注:保荐机构对资金占用和关联交易事宜保持关注,并提请公司及其董事、监事、高级管理人
员落实以下事项:1.加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司内控制度的内部培训,深入学习
上市公司规范运作规则和治理制度,特别是关于关联交易、信息披露、控股股东行为规范等方
面的内容,进一步提高规范运作意识,防止再次发生控股股东非经营性占用公司资金及遗漏披
露关联交易的情形;2.完善内部审计部门的职能,在董事会审计委员会的领导下行使监督权,
加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度,提高内部审计工作的深度和广度,
对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪,加强关联方识别和关联交易相关的合规意识,督
促公司严格履行相关审批程序;3.公司及子公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法
规和各项证券监管规则的学习,提高公司员工法律及风险意识;定期和不定期地开展证券相关
法律法规的培训,强化关键管理岗位的风险控制职责;组织公司主要股东、董事、监事、高级
管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策,强化内部控制监督,保证公司持续、稳定、
健康的发展。
三、 公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
承诺事 是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
由 行承诺
决措施
因本次可转债完成后,公司即期收益存在被摊薄的风险,
为保护中小投资者合法权益,公司控股股东、实际控制人
邹剑寒、李五令承诺:1、不越权干预公司经营管理活动,
公开发 不会侵占公司利益;2、本承诺出具日后至公司本次可转债
详见“一、保
行可转 实施完毕前,若中国证券监督管理委员会作出关于填补回
否 荐工作概述”
换公司 报措施及其承诺的其它新的监管规定的,且上述承诺不能 注释
债券时 满足中国证券监督管理委员会该等规定时,本人承诺届时
所做的 将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承
承诺 诺。若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的,本人
将依法承担相应责任。
因本次可转债实施完成后,公司即期收益存在被摊薄的风 详见“一、保
否
险,为确保公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董 荐工作概述”
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未履行承诺
承诺事 是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
由 行承诺
决措施
事、高级管理人员承诺:1、不以无偿或以不公平条件向其 注释
他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;
2、对本人的职务消费行为进行约束;3、不动用公司资产
从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、如公司未来
实施股权激励计划,拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、本承诺出具日后
至公司本次可转债实施完毕前,若中国证券监督管理委员
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的,且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规
定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最
新规定出具补充承诺。若违反上述承诺给公司或者投资者
造成损失的,本人将依法承担相应责任。
四、 其他事项
报告事项 说明
公司于 2021 年 5 月 28 日公告了《关于更换持续
督导保荐代表人的公告》,鉴于原保荐代表人刘
伟生工作变动,不再担任本项目的持续督导保荐
代表人。为保证公司持续督导相关工作的有序进
行,方正承销保荐委派曹方义接替刘伟生负责本
项目后续的持续督导工作,继续履行持续督导职
责;
1.保荐代表人变更及其理由
公司于 2021 年 10 月 27 日公告了《关于更换持
续督导保荐代表人的公告》,鉴于原保荐代表人
张世通因工作岗位调动原因,不再担任本项目的
持续督导保荐代表人。为保证公司持续督导相关
工作的有序进行,方正承销保荐委派王志国接替
张世通负责本项目后续的持续督导工作,继续履
行持续督导职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 详见“一、保荐工作概述”注释
情况
3.其他需要报告的重大事项 无
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(本页无正文,为《方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技
集团股份有限公司 2021 年度保荐工作报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
曹方义王志国
方正证券承销保荐有限责任公司
年月日
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