方正证券承销保荐有限责任公司
               关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
               公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966 号文核准，奥佳华智能健康科
技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）于 2020 年 2 月 25 日公开
发行可转换债券 1,200,000,000 元，每张面值为 100 元，共 1,200 万张。扣除承销费
用 11,600,000 元（含税）后实际收到的金额为 1,188,400,000 元，已由方正承销保荐
于 2020 年 3 月 2 日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另扣除其他
发行费用 3,000,000 元（含税）后，实际募集资金净额为 1,185,400,000 元，其中，
发行费用可抵扣进项税额为 826,415.09 元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发行实
际募集资金净额为人民币 1,186,226,415.09 元。立信中联会计师事务所（特殊普通合
伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】
D-0002 号”《验资报告》。
    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为奥佳华 2020
年度公开发行可转换债券的保荐机构，截至 2021 年 12 月 31 日，持续督导期限已满。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法规、规范性
文件的相关要求，出具本保荐总结报告书。

    一、 保荐机构基本情况

               情况                                   内容
保荐机构名称                 方正证券承销保荐有限责任公司
办公地址                     北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层
法定代表人                   陈琨
保荐代表人                   曹方义、王志国
保荐代表人联系电话           010-56992500




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    二、 发行人基本情况

             情况                                     内容
发行人名称                     奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
证券代码                       002614
注册资本                       63,059.4174 万元
注册地址                       厦门市思明区前埔路 168 号（五楼）
办公地址                       厦门市湖里区安岭二路 31-37 号八楼
法定代表人                     邹剑寒
董事会秘书                     李巧巧
联系电话                       0592-3795739
传真号码                       0592-3795724
本次证券发行类型               公开发行可转换债券
本次证券上市时间               2020 年 3 月 16 日
本次证券上市地点               深圳证券交易所



    三、 保荐工作概述

    保荐机构及相关保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：
    （一）尽职推荐阶段
    按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制
申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发
行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业
沟通；按照深交所上市规则的要求向深交所提交推荐上市所要求的相关文件，并报
中国证监会备案。
    （二）持续督导阶段
    督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信
息披露文件及向中国证监会、 深交所提交的其他文件，根据相关规定出具持续督导
报告或意见，并承担其他工作：
    1、制定持续督导工作计划，签订募集资金三方监管协议；
    2、对公司内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，并出具核查意见；




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    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，审阅重要
关联交易的相关文件；
    4、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，严
格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
    5、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；
    6、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项，核查其
募集资金投资变更的原因、程序等，并发表核查意见；
    7、核查相关会议记录及决议；
    8、结合中国证监会、深交所的最新规则等，对发行人相关人员进行培训；
    9、对发行人督导期内各年度报告进行审阅；
    10、定期对发行人进行现场检查，与发行人高级管理人员进行访谈，及时向深
交所报送持续督导现场检查报告。

    四、 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    （一） 控股股东非经营性资金占用事项
    1、具体情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》《公司章程》等有关法律法规及厦门证监局下发的《关于对公司及邹剑寒等人
采取出具警示函措施的决定》，按实质重于形式认定永年达、奥途健康及协动力等
为公司关联方。2019 年 4 月至 12 月，奥佳华通过预付在建工程款的方式向施工方
多支付款项合计 6,150 万元，该款项经施工方相关人员后流向奥佳华控股股东控制
的关联方永年达，上述情形构成控股股东非经营性资金占用，奥佳华未按规定披露
该事项。
    2、整改措施
    （1）奥佳华于 2021 年 11 月 19 日召开董事会，对公司及子公司与永年达、奥
途健康和协动力等关联方 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的关联交易事项补充
履行审议程序并予以披露。奥佳华针对与上述主体之间 2021 年预计的日常关联交
易，同时提交公司董事会审议并予以披露。


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    （2）自 2020 年起，奥佳华及其子公司未再与奥途健康发生关联交易，且奥途
健康于 2021 年 10 月完成注销登记手续。奥佳华及其子公司于 2021 年 10 月起陆续
终止与永年达、协动力公司的关联交易，待相关款项结清后，将对协动力公司启动
注销程序；由于永年达子公司尚有部分业务，计划由奥佳华控股股东的关联公司收
购，后续将按照《上市公司信息披露管理办法》进行审议披露。
    （3）奥佳华组织了现任董事、监事、高级管理人员进行学习了上市公司治理准
则及相关证券法律法规。未来公司将不定期地对公司董事、监事及高级管理人员关
于上市公司规范运作的专项学习和培训。通过持续定期学习《证券法》《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上市公司治理
准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件，不断加强上述
人员的合规意识，责任意识和风险意识，提升公司规范运作水平。
    3、保荐机构的处理情况
    （1）获取了相关的在建工程明细账，了解奥佳华控股股东非经营性资金占用的
金额、发生频率及涉及非经营性资金占用的主体单位等相关情况；
    （2）获取并核查了非经营性资金占用事项及后续归还情况的相关资料，包括合
同、记账凭证及银行回单等；
    （3）查阅了 2019 年 4 月奥佳华全体时任董事、监事、高级管理人员的《调查
表》，查阅了奥佳华 2019 年年度报告披露的关联方清单和关联交易信息，获取了永
年达的工商内档，通过天眼查平台检索涉及控股股东非经营性资金占用的相关主体
的工商登记信息，了解上述主体及其董事、监事、高级管理人员与奥佳华及其控股
股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系。
    （二） 关联交易事项
    1、具体情况
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》《公司章程》等有关法律法规及厦门证监局下发的《关于对公司及邹剑寒等人
采取出具警示函措施的决定》，按实质重于形式认定永年达、奥途健康及协动力等




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为公司关联方。2017 年以来，奥佳华及下属子公司与关联方永年达、奥途健康协动
力等发生多笔关联交易，但未按规定履行审批程序和信息披露义务。
    2、整改措施
    （1）董事会、监事会及管理层立即推动解决非经营性资金占用问题，截至 2021
年 9 月，已督促公司股东全额归还占用公司资金，共计 6,150 万元。
    （2）与关联方发生的非经营性资金往来，按会计差错更正要求调整账务处理。
公司于 2021 年 11 月 19 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于前期会
计差错更正的议案》，同时履行了披露程序。
    （3）将继续严格遵守《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本
规范》等法律法规的规定，按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运
作的要求，进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董事
会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控
制关键环节的监察审计职能。
    （4）组织财务人员和内控审计人员对相关内控制度进行学习，夯实财务基础工
作、加强资金管控和内部审计监督，提高责任意识和工作能力，进一步完善内部管
理制度，从而杜绝资金占用的问题。
    3、保荐机构的处理情况
    保荐机构于 2021 年 10 月 9 日知悉上述公告后，积极与奥佳华进行沟通，并制
定了专项检查工作计划，随后向奥佳华发送了专项检查资料清单，安排专项现场检
查事宜。2021 年 10 月 18 日至 2021 年 11 月 25 日，保荐机构对奥佳华开展了上述
控股股东非经营性资金占用和关联交易事项的专项现场检查。
    （1）获取了 2019 年 4 月奥佳华全体时任董事、监事、高级管理人员的《调查
表》，查阅了奥佳华 2018 年以来的定期报告披露的关联方清单和关联交易信息；
    （2）获取并核查了奥佳华向永年达、奥途健康和协动力等关联方的销售明细、
销售合同及部分凭证附件等资料；




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   （3）获取了永年达、协动力的工商内档和奥途健康的注销证明，通过天眼查平
台检索前述主体及其主要管理人员、股东的相关信息，了解前述主体及其主要管理
人员、股东与奥佳华及其控股股东、董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联
关系；
   （4）抽查奥佳华 2021 年 1-9 月的客商辅助科目余额表，以永年达、协动力、
奥途健康及其主要管理人员、股东的姓名为关键字进行检索，确认该类主体与奥佳
华之间是否还存在未披露的关联交易；
   （5）获取奥佳华及其主要子公司的《企业信用报告》，确认是否存在对控股股
东的担保事项。
   （三）更换持续督导保荐代表人事项
   公司于 2021 年 5 月 28 日公告了《关于更换持续督导保荐代表人的公告》，鉴
于原保荐代表人刘伟生工作变动，不再担任本项目的持续督导保荐代表人。为保证
公司持续督导相关工作的有序进行，方正承销保荐委派曹方义接替刘伟生负责本项
目后续的持续督导工作，继续履行持续督导职责。
   公司于 2021 年 10 月 27 日公告了《关于更换持续督导保荐代表人的公告》，鉴
于原保荐代表人张世通因工作岗位调动原因，不再担任本项目的持续督导保荐代表
人。为保证公司持续督导相关工作的有序进行，方正承销保荐委派王志国接替张世
通负责本项目后续的持续督导工作，继续履行持续督导职责。

       五、 对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

   在保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求
规范运作，并按有关法律、法规的要求进行信息披露。对于重要事项，公司能够及
时通知保荐机构并与保荐机构沟通，并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，
为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。公司配合保荐工作情况良
好。




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    六、 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

   在保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据相关法律法规要
求及时出具相关文件，提出专业意见。

    七、 对上市公司信息披露审阅的结论性意见

   持续督导期间，保荐机构通过查阅公司“三会”资料和信息披露文件等资料，
保荐机构认为，在持续督导期间，除本报告书“四、履行保荐职责期间发生的重大
事项及处理情况”所述事项外，奥佳华能够按照有关法律法规的规定，履行信息披
露义务。

    八、 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

   保荐机构通过对公司募集资金的存放与使用情况进行核查后认为，公司已根据
相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
募集资金使用中出现的问题已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-
主板上市公司规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定
进行整改，整改后相关影响已消除。

    九、 尚未完结的保荐事项

   截至 2021 年 12 月 31 日，公司公开发行可转换债券的募集资金尚未使用完毕，
保荐机构将继续对该事项持续督导职责。

    十、 中国证监会、证券交易所要求的其他事项

     无。




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   （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                         曹方义                 王志国




   法定代表人：

                         陈琨




                                        方正证券承销保荐有限责任公司


                                                         年   月   日




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