方正证券承销保荐有限责任公司
            关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
                  2021 年度持续督导工作现场检查报告


保荐机构名称：方正证券承销保荐有限责
                                         被保荐公司简称：奥佳华
任公司
保荐代表人姓名：曹方义                   联系电话：010-56992500
保荐代表人姓名：王志国                   联系电话：010-56992500
现场检查人员姓名：曹方义、隋宇婷
现场检查对应期间：2021 年度
现场检查时间：2021 年 10 月 18 日-25 日，2022 年 4 月 21 日-22 日1
一、现场检查事项                                            现场检查意见
（一）公司治理                                                          是       否    不适用
现场检查主要手段：查阅公司章程和各项规章制度；查阅公司股东大会、董事会、
监事会会议文件；查阅公司公开信息披露文件；实地查看公司的主要经营场所。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                                 √
2.公司章程、三会规则及相关规章制度是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                                       √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                         √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                   √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                                       √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                                       √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                       √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争      √
（二）内部控制
现场检查主要手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计工作报告、审计委员会
的会议文件，核查公司内部控制工作情况；向相关人员了解公司内审部门工作情
况和相关制度的执行情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计 √

1
受新冠疫情形势反复的影响，根据北京市防疫政策及奥佳华疫情防控的实际需要，保荐机构无法到场，故
于 2022 年 4 月 21 日-22 日对奥佳华 2021 年度持续督导工作通过查阅相关资料及线上访谈等方式实施现场
检查。
                                                   1
部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                    √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                   √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                   √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
                                                 √
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                 √
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
                                                 √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
                                                 √
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                  √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                  √
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查主要手段：查阅公司信息披露制度及信息披露文件；查阅公司投资者关
系活动记录表；抽取关键时间点获取公司内幕信息知情人及相关信息披露材料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                √
2.公司已披露的内容是否完整                          √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
                                                 √
展
                                                         详见
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项
                                                         注释
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                   √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
                                                    √
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查主要手段：查阅公司关联交易、对外担保相关制度；搜索主要媒体对公
司、公司控股股东及实际控制人的相关报道；取得关联方交易材料；向公司相关
                                   2
部门人员了解公司关联交易情况及关联交易管理制度的执行情况，了解公司关联
交易的合法合规情况。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                   √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者        详见
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形                    注释
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披          详见
露义务                                                    注释
4.关联交易价格是否公允                               √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                   √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                 √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                   √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                    √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查主要手段：查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件；
查阅募集资金存放三方协议；查阅募集资金专户银行对账单；抽查募集资金大额
支付凭证及原始凭证等材料；查阅公司定期公告，了解募集资金使用的具体方向
及合规情况；现场查看募投项目实施情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议       √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                   √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财          详见
等情形                                                    注释
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                   √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
                                                                 √
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风
险投资
                                                          详见
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                          问题
效益是否与招股说明书等相符
                                                            3
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险          √
（六）业绩情况
现场检查主要手段：查阅公司公开披露的定期报告、财务资料；向公司财务部门
人员了解公司财务状况；查阅同行业公司的定期报告和公开资料。

                                     3
1.业绩是否存在大幅波动的情况                              √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                   √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查主要手段：查阅公司、股东等相关人员所做出的承诺文件；查阅公司公
开披露的信息资料；核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相
关信息披露情况。
                                                          详见
1.公司是否完全履行了相关承诺
                                                          注释
                                                          详见
2.公司股东是否完全履行了相关承诺
                                                          注释
（八）其他重要事项
现场检查主要手段：取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件，查阅
公司重大合同及凭证等相关资料。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露             √
                                                          详见
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
                                                          注释
                                                          详见
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因
                                                          注释
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
                                                 √
化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险         √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                 √
按相关要求予以整改
7.是否存在其他重大风险事项                                √
二、现场检查发现的问题及说明
问题 1：
2019 年 4 月至 12 月，奥佳华通过预付在建工程款的方式向施工方多支付款项合
计 6,150 万元，该款项经施工方相关人员后流向奥佳华控股股东控制的关联方永
年达，上述情形构成控股股东非经营性资金占用，奥佳华未按规定披露该事项。
整改措施：
①董事会、监事会及管理层立即推动解决非经营性资金占用问题，截至 2021 年
9 月，已督促公司股东全额归还占用公司资金，共计 6,150 万元。目前，公司不
存在与控股股东及其关联方非经营性资金往来。
②与关联方发生的非经营性资金往来，按会计差错更正要求调整账务处理。公司
于 2021 年 11 月 19 日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于前期会
计差错更正的议案》，同时履行了披露程序。
③将继续严格遵守《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

                                   4
司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规
范》等法律法规的规定，按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运
作的要求，进一步优化公司治理结构，充分发挥公司董事会尤其是独立董事、董
事会审计委员会的职能和监事会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内
部控制关键环节的监察审计职能。
④组织财务人员和内控审计人员对相关内控制度进行学习，夯实财务基础工作、
加强资金管控和内部审计监督，提高责任意识和工作能力，进一步完善内部管理
制度，从而杜绝资金占用的问题。
问题 2：
2018 年以来，奥佳华及下属子公司与关联方厦门永年达科技有限公司、奥途健
康科技（天津）有限公司、厦门协动力供应链管理有限公司等发生多笔关联交易，
但未按规定履行审批程序和信息披露义务。
整改措施：
①奥佳华于 2021 年 11 月 19 日召开董事会，对公司及子公司与永年达、奥途健
康和协动力等关联方 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的关联交易事项补充
履行审议程序并予以披露。奥佳华针对与上述主体之间 2021 年预计的日常关联
交易，同时提交公司董事会审议并予以信息披露。
②自 2020 年起，奥佳华及其子公司未再与奥途健康发生关联交易，且奥途健康
于 2021 年 10 月完成注销登记手续。奥佳华及其子公司于 2021 年 10 月起陆续终
止与永年达、协动力公司的关联交易，待相关款项结清后，将对协动力公司启动
注销程序；由于永年达子公司尚有部分共享按摩椅业务，计划由奥佳华控股股东
的关联公司收购，后续将按照《上市公司信息披露管理办法》进行审议披露。
③奥佳华组织了现任董事、监事、高级管理人员进行学习了上市公司治理准则及
相关证券法律法规。未来公司将不定期地对公司董事、监事及高级管理人员关于
上市公司规范运作的专项学习和培训。通过持续定期学习《证券法》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公
司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、等法律、法规及规范性文件，
不断加强上述人员的合规意识，责任意识和风险意识，提升公司规范运作水平。
问题 3：
厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项目于 2020 年 12 月投产，投产后的第一年未
达到预期效益，主要系消费端受疫情影响较大，公司以销定产，产能逐步释放所
致。
保荐机构将继续对公司募集资金投资项目的进展情况、募集资金使用情况进行持
续跟踪和督导。
注：2021 年 10 月 9 日，奥佳华披露了《关于收到厦门证监局警示函的公告》，中国证
券监督管理委员会厦门监管局在对奥佳华下发的警示函中认定：（1）2019 年 4 月至 12
月，奥佳华存在控股股东非经营性占用公司资金的行为，累计金额为 6,150 万元，奥佳
华未按规定披露该事项，截至警示函出具之日，上述款项已全部退回奥佳华（2）2018
年以来，奥佳华及下属子公司与关联方厦门永年达科技有限公司、奥途健康科技（天津）
                                      5
有限公司、厦门协动力供应链管理有限公司等发生多笔关联交易，但未按规定履行审批
程序和信息披露义务。

（以下无正文）




                                     6
    （本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科
技集团股份有限公司 2021 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                          曹方义王志国




                                      方正证券承销保荐有限责任公司


                                                            年月日




                                  7