奥佳华：公司章程修订对照表2022-06-18
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
《公司章程》修订对照表
序
修订前 修订后 备注
号
第 12 条公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。
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公司为党组织的活动提供必要条件。
【新增】
第 23 条公司在下列情况下，可以依照法 第 24 条公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合
(二) 与持有本 公司股 份的其 他 公司合 并；
并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股
(三) 将股份奖励给本公司职工； 权激励；
(四) 股东因对 股东大 会作出 的 公司合 (四) 股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转
公司因前款第(一)项至第(三)项的原因 换为股票的公司债券；
收购本公司股份的，应当经股东大会决 (六)公司为维护公司价值及股东权益
议。公司依照前款规定收购本公司股份 所必需。
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
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日起十日内注销；属于第(二)项、第(四) 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的
项情形的，应当在六个月内转让或者注 情形收购本公司股份的，应当经股东大
销。 会决议；公司因前款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股
公司依照第一款第(三)项规定收购的本 份的，可以依照本章程的规定或者股东
公司股份，不得超过本公司已发行股份 大会的授权，经三分之二以上董事出席
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 的董事会会议决议。
的税后利润中支出；所收购的股份应当
在一年内转让给职工。 公司依照本条第一款规定收购本公司
股份后，属于第(一)项情形的，应当自
除上述情形外，公司不得进行买卖本公 收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
司股份的活动。 项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。属于第(三)项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
第 24 条 公司收购本公司股份，可以下 第 25 条 公司收购本公司股份，可以
列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； （一）公开的集中交易方式；
(二) 要约方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认
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(三) 中国证监会认可的其他方式。 可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第 29 条 公司董事、监事、高级管理人 第 30 条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
其所持有的本公司股票在买入之日起六 将其所持有的本公司股票或其他具有
个月以内卖出，或者在卖出之日起六个 股权性质的证券在买入之日起六个月
月以内又买入的，由此所得收益归公司 以内卖出，或者在卖出之日起六个月以
所有，公司董事会将收回其所得收益。 内又买入的，由此所得收益归公司所
但是证券公司因包销购入售后剩余股票 有，公司董事会将收回其所得收益。但
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 是，证券公司因包销购入售后剩余股票
六个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有 自然人股东持有的股票或者其他具有
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权为了公司的利益以自己的名义直接向 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第 41 条 股东大会是公司的权力机构， 第 42 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机
依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
5 (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬 董事、监事，决定有关董事、监事的报
事项； 酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准 公司的 年度财 务 预算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 (六) 审议批准公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 (七) 对公司增加或者减少注册资本作
决议； 出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程； (十) 修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
出决议； 作出决议；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保 (十二)审议批准第四十三条规定的担
事项； 保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
资产超过公司最近一期经审计总资产 大资产超过公司最近一期经审计总资
30%的事项； 产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事
(十五)审议股权激励计划； 项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章、 (十五)审议股权激励计划和员工持股
证券交易所上市规则或本章程规定应当 计划；
由股东大会决定的其他事项。 (十六)审议法律、行政法规、部门规章、
证券交易所或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第 42 条 公司下列对外担保行为，须经 第 43 条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外 (一) 本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，达到或超过最近一期经审计 外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 连续十二个月内担保金额超过公司 (二)本公司及本公司控股子公司的对
最近一期经审计总资产的 30％； 外担保总额，超过公司最近一期经审计
(三) 连续十二个月内担保金额超过公司 总资产的 30%以后提供的任何担保；
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最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 (三) 最近十二个月内担保金额累计计
额超过 5,000 万元人民币； 算超过公司最近一期经审计总资产的
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象 30％；
提供的担保； (四) 被担保对象最近一期财务报表数
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净 据显示资产负债率超过 70%；
资产 10%的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提 净资产 10%的担保；
供的担保。 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
(七)法律、行政法规、部门规章、证券
交易所或本章程规定应当由股东大会
审议的其他担保情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
对违反相关法律法规、本章程规定审批
权限、审议程序的对外担保 ，公司应
采取合理、有效措施解除或者改正违规
担保行为，降低公司损失，维护公司及
中小股东的利益，并追究有关人员责
任。
第 50 条 监事会或股东决定自行召集股 第 51 条 监事会或股东决定自行召集
东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，应当在发出股东大会通知
公司所在地中国证监会派出机构和证券 前书面通知董事会，并将有关文件报送
交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股
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比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会
大会决议公告时，向公司所在地中国证 通知及股东大会决议公告时，向证券交
监会派出机构和证券交易所提交有关证 易所提交有关证明材料。
明材料。
第 53 条 公司召开股东大会，董事会、 第 54 条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
临时提案并书面提交召集人。召集人应 股东，可以在股东大会召开十日前提出
当在收到提案后二日内发出股东大会补 临时提案并书面提交召集人。召集人应
充通知，公告临时提案的内容。 当在收到提案后二日内发出股东大会
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补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股
中已列明的提案或增加新的提案。 东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得 股东大会通知中未列明或不符合本章
进行表决并作出决议。 程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第 55 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 第 56 条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理 权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记 (四) 有权出席股东大会股东的股权登
日； 记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 网络或其他方式的表决时间及表
决程序；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
9 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时应同时 完整披露所有提案的具体内容。拟讨论
披露独立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发出
股东大会通知或补充通知时应当同时
股东大会采用网络或其他方式的，应当 披露独立董事的意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会 股东大会网络或其他方式投票的开始
网络或其他方式投票的开始时间，不得 时间，不得早于现场股东大会召开前一
早于现场股东大会召开前一日下午 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 当不少于 2 个工作日且不多于七个工
不多于七个工作日。股权登记日一旦确 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
认，不得变更。
第 77 条 下列事项由股东大会以特别决 第 78 条 下列事项由股东大会以特别
议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
变更公司形式； 和清算；
10 (三) 本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资
或者担保金额超过公司最近一期经审计 产或者担保金额超过公司最近一期经
总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划； （五）股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司 以及股东大会以普通决议认定会对公
产生重大影响的、需要以特别决议通过 司产生重大影响的、需要以特别决议通
的其他事项。 过的其他事项。
第 78 条 股东（包括股东代理人）以其 第 79 条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使
权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表
权的股份总数。 决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
11 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第 79 条 董事会、独立董事和符合相关 【删除】
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规定条件的股东可以征集股东投票权。
第 81 条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
13 【删除】
股东大会审议下列事项之一的，应当通
过网络投票等方式为中小投资者参加股
东大会提供便利：
(一) 证券发行；
(二) 重大资产重组；
(三) 股权激励；
(四) 股份回购；
(五) 根据证券交易所股票上市规则规定
应当提交股东大会审议的关联交易（不
含日常关联交易）和对外担保（不含对
合并报表范围内的子公司的担保）；
(六) 股东以其持有的公司股份偿还其所
欠该公司的债务；
(七) 对公司有重大影响的附属企业到境
外上市；
(八) 根据有关规定应当提交股东大会审
议的自主会计政策变更、会计估计变更；
(九) 拟以超过募集资金净额 10%的闲置
募集资金补充流动资金；
(十) 对社会公众股东利益有重大影响的
其他事项；
(十一) 中国证监会、证券交易所要求
采取网络投票等方式的其他事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好
议案的宣传和解释工作。
第 89 条 股东大会对提案进行表决前， 第 88 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决
应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和
票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，
关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东大会对提案进行表决时，应当由律
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监票，并当场公布表决结果，决议的表 师、股东代表与监事代表共同负责计
决结果载入会议记录。 票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查 通过网络或其他方式投票的公司股东
验自己的投票结果。 或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第 96 条 公司董事为自然人，有下列情 第 95 条 公司董事为自然人，有下列
形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为 (一) 无民事行为能力或者限制民事行
15 能力； 为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年； 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破 产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年； 产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年； 营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 (五) 个人所负数额较大的债务到期未
偿； 清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入
罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 违反本条规定选举董事的，该选举无
董事在任职期间出现本条情形的，公司 效。董事在任职期间出现本条情形的，
解除其职务。 公司解除其职务。
第 97 条 董事由股东大会选举或更换， 第 96 条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，并可在任期届满前由股东大会解除
董事在任期届满以前，股东大会不得无 其职务。董事任期三年，董事任期届满，
故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原 及时改选，在改选出的董事就任前，原
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董事仍应当依照法律、行政法规、部门 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以兼任总经理或者其他高级 公司董事可以兼任总经理或者其他高
管理人员，但兼任总经理或者其他高级 级管理人员，但兼任总经理或者其他高
管理人员职务的董事及由职工代表出任 级管理人员职务的董事及由职工代表
的董事总计不得超过公司董事总数的二 出任的董事总计不得超过公司董事总
分之一。 数的二分之一。
第 110 条 有下列情形的人员不得担任独 第 109 条 有下列情形的人员不得担任
立董事： 独立董事：
(一) 有《公司法》第一百四十六条、《证 (一) 在公司或者附属企业任职的人员
17 券法》第一百三十一条规定情形的人员； 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
(二) 在公司或者附属企业任职的人员及 属是指配偶、父母、子女等；主要社会
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
是指配偶、父母、子女等；主要社会关 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 姐妹等）；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有本公司已发行股
(三) 直接或间 接持有 公司已 发 行股份 份 1％以上或者是公司前十名股东中的
1％以上或者是公司前十名股东中的自 自然人股东及其直系亲属；
然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有本公司已发行
(四) 在直接或间接持有公司已发行股份 股份 5％以上的股东单位或者在本公司
5％以上的股东单位或者在公司前五名 前五名股东单位任职的人员及其直系
股东单位任职的人员及其直系亲属； 亲属；
(五) 最近一年内曾经具有本条第（二） (四) 最近一年内曾经具有前三项所列
至（四）项所列举情形的人员； 举情形的人员；
(六) 为公司或者其附属企业提供财务、 ( 五) 为公 司或 者其 附属 企业 提供财
法律、咨询等服务的人员； 务、法律、咨询等服务的人员；
(七) 法律、行政法规及本章程规定的其 (六) 法律、行政法规及本章程规定的其
他人员。 他人员；
(八) 经公司股东大会认定不适宜担任公 (七) 中国证监会、证券交易所认定的
司独立董事的其他人员。 或公司股东大会认定不适宜担任独立
董事的其他人员。
第 113 条 独 立 董 事 出 现 下 列 情 形 之 一 第 112 条 独立董事出现下列情形之一
时，董事会应及时提请股东大会予以解 时，董事会应及时提请股东大会予以解
聘或免职： 聘或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第 (一) 独立董事在任职期间出现本章程
一百一十条规定之情形； 第一百零九条规定之情形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事 (二) 独立董事连续三次未亲自出席董
会会议。 事会会议。
对于不具备独立董事资格或能力、未能 对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小股 独立履行职责或未能维护公司和中小
东合法权益的独立董事，单独或者合计 股东合法权益的独立董事，单独或者合
持有公司 1%以上股份的股东可以向公 计持有公司 1%以上股份的股东可以向
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 公司董事会提出对独立董事的质疑或
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提议。被质疑的独立董事应当及时解释 罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
质疑事项并予以披露。公司董事会应当 解释质疑事项并予以披露。公司董事会
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 应当在收到相关质疑或罢免提议后及
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以 时召开专项会议进行讨论，并将讨论结
披露。除前款规定外，独立董事任期届 果予以披露。
满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 职报告，对任何与其辞职有关或其认为
报告，对任何与其辞职有关或其认为有 有必要引起公司股东和债权人注意的
必要引起公司股东和债权人注意的情况 情况进行说明。如因独立董事辞职导致
进行说明。如因独立董事辞职导致公司 公司独立董事或董事达不到本章程要
独立董事或董事达不到本章程要求的比 求的比例时，在改选出的独立董事就任
例时，在改选出的独立董事就任前，原 前，原独立董事仍应当依照法律、行政
独立董事仍应当依照法律、行政法规、 法规、部门规章、公司章程规定，履行
部门规章、公司章程规定，履行独立董 独立董事职务。公司董事会应在两个月
事职务。公司董事会应在两个月内召开 内召开股东大会补选独立董事，逾期不
股东大会补选独立董事，逾期不召开股 召开股东大会的，独立董事可不再履行
东大会的，独立董事可不再履行职务。 职务。
第 115 条 独立董事除具有《公司法》和 第 114 条 独立董事除具有《公司法》
其他法律、行政法规赋予董事的职权外， 和其他法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下职权： 还具有以下职权：
(一) 公司拟与 关联人 达成的 总 额高于 (一) 公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元人民币或高于公司最近经审计 300 万元人民币或高于公司最近经审计
净资产的 5％的关联交易，应当由独立董 净资产的 5％的关联交易，应当由独立
事认可后，提交董事会讨论。独立董事 董事认可后，方可提交董事会讨论。独
在作出判断前，可以聘请中介机构出具 立董事在作出判断前，可以聘请中介机
独立财务顾问报告； 构出具专项报告；
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事 (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师
务所； 事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会； (三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分
(五) 独立聘请 外部审 计机构 和 咨询机 配提案，并直接提交董事会审议；
(五) 提议召开董事会；
构；
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(六) 在股东大会召开前公开向股东征
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集
集投票权；
投票权。
(七)独立聘请外部审计机构和咨询机
独立董事行使上述职权应取得二分之一
构。
以上独立董事的同意。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）
项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（七）项职
权，应当经全体独立董事同意。独立董
事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的费用由公司承担。
第一款第（一）、（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。
第 120 条 董事会行使下列职权： 第 119 条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
20 (二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补
损方案； 亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、
发行股票、债券或其他证券及上市方案； 发行股票、债券或其他证券及上市方
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 案；
份或者合并、分立、解散及变更公司形 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
式的方案； 份或者合并、分立、解散及变更公司形
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司 式的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 对外捐赠等事项；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会
聘公司副总经理、财务负责人等高级管 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管
(十一) 制订公司的基本管理制度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十二) 制订公司章程的修改方案； 项；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为 (十二) 制订公司章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并 (十四) 向股东大会提请聘请或更换
检查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或 (十五) 听取公司总经理的工作汇报
本章程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第 123 条 董事会应当确定对外投资、收 第 122 条 董事会应当确定对外投资、
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
的审查和决策程序；重大投资项目应当 权限，建立严格的审查和决策程序；重
组织有关专家、专业人员进行评审，并 大投资项目应当组织有关专家、专业人
报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
按前款所述，除本章程另有规定外，在 按前款所述，除本章程另有规定外，在
股东大会授权范围内，董事会的具体权 股东大会授权范围内，董事会的具体权
21
限为（有关法律、行政法规、部门规章 限为（有关法律、行政法规、部门规章
或证券交易所股票上市规则另有规定 或证券交易所股票上市规则另有规定
的，从其规定）： 的，从其规定）：
(一) 审议批准本章程第四十二条规定之 (一) 审议批准本章程第四十三条规定
外的公司对外担保事项； 之外的公司对外担保事项；
(二) 审议批准以下非关联交易（公司受 (二) 审议批准以下非关联交易（公司受
赠现金资产除外）： 赠现金资产除外）：
(1) 交易涉及的资产总额低于公司最近 (1) 交易涉及的资产总额低于公司最
一期经审计总资产的 50%，该交易涉及 近一期经审计总资产的 50%，该交易涉
的资产总额同时存在账面值和评估值 及的资产总额同时存在账面值和评估
的，以较高者作为计算数据； 值的，以较高者为准；
(2) 交易标的(如股权)在最近一个会计 (2) 交易标的（如股权）涉及的资产
年度相关的营业收入未达到“占公司最 净额未达到“占公司最近一期经审计净
近一个会计年度经审计营业收入的 50% 资产的 50%以上，且绝对金额超过
以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民 5,000 万元”的交易，该交易涉及的资
币”的交易； 产净额同时存在账面值和评估值的，以
(3) 交易标的(如股权)在最近一个会计 较高者为准；
年度相关的净利润未达到“占公司最近 (3) 交易标的(如股权)在最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 50%以 计年度相关的营业收入未达到“占公司
上，且绝对金额超过 500 万元人民币” 最近一个会计年度经审计营业收入的
的交易； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元
(4) 交易的成交金额（含承担债务和费 人民币”的交易；
用）未达到“占公司最近一期经审计净 (4) 交易标的(如股权)在最近一个会
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 计年度相关的净利润未达到“占公司最
万元人民币”的交易； 近一个会计年度经审计净利润的 50%
(5) 交易产生的利润未达到“占公司最 以上，且绝对金额超过 500 万元人民
近一个会计年度经审计净利润的 50%以 币”的交易；
上，且绝对金额超过 500 万元人民币” (5) 交易的成交金额（含承担债务和费
的交易。 用）未达到“占公司最近一期经审计净
资产 的 50% 以上 ， 且 绝 对金 额 超过
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 5,000 万元人民币”的交易；
取其绝对值计算。 (6) 交易产生的利润未达到“占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
本项所称“交易”包括下列事项： 以上，且绝对金额超过 500 万元人民
(1) 购买或出售资产； 币”的交易。
(2) 对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司进行投资等）； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
(3) 提供财务资助； 取其绝对值计算。
(4) 提供担保；
(5) 租入或租出资产； 本项所称“交易”包括下列事项：
(6) 签订管理方面的合同（含委托经营、 (1) 购买或出售资产；
受托经营等）； (2) 对外投资（含委托理财、对子公司
(7) 赠与或受赠资产； 进行投资等）；
(8) 债权或债务重组； (3) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(9) 研究与开发项目的转移； (4) 提供担保（含对控股子公司担保
(10) 签订许可协议。 等）；
(5) 租入或租出资产；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 (6) 委托或者受托管理资产和业务；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与 (7) 赠与或受赠资产；
日常经营相关的资产，但资产置换中涉 (8) 债权或债务重组；
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 (9) 转让或者受让研发项目；
(10) 签订许可协议；
(三) 审议批准以下关联交易： (11) 放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）；
(1)公司与关联自然人发生的交易金额在 (12) 证券交易所认定的其他交易。
30 万元以上，但达不到“交易金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
上述购买、出售的资产不含购买原材
计净资产绝对值 5%以上”条件的关联交
易； 料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换
(2) 公司与关联法人发生的交易金额在 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
300 万元以上，且占公司最近一期经审计 在内。
净资产绝对值 0.5%以上，但达不到“交
易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 (三) 审议批准以下关联交易：
一期经审计净资产绝对值 5%以上”条件
的关联交易。 （1）公司与关联自然人发生的交易金
额超过 30 万元的关联交易，但达不到
“交易金额在 3,000 万元以上，且占公
本项所称“交易”除包括前项“交易” 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
所述事项外，还包括下列事项： 上”条件的关联交易；
(1) 购买原材料、燃料、动力； （2）公司与关联法人发生的交易金额
(2) 销售产品、商品； 在 300 万元以上，且占公司最近一期经
(3) 提供或接受劳务； 审计净资产绝对值 0.5%以上，但达不
(4) 委托或受托销售； 到“交易金额在 3,000 万元以上，且占
(5) 关联双方共同投资； 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
(6) 其他通过约定可能造成资源或义务 以上”条件的关联交易。
转移的事项。
本项所称“交易”除包括前项“交易”
上述交易额度在董事会审议权限范围内 所述事项外，还包括下列事项：
的，董事会可以按章程规定授权董事长
或总经理审核、批准，超过董事会审议 (1) 购买原材料、燃料、动力；
权限范围的，应当提交股东大会审议批 (2) 销售产品、商品；
准。 (3) 提供或接受劳务；
(4) 委托或受托销售；
公司在十二个月内发生的交易标的相关 (5) 关联双方共同投资；
的同类交易，应当按照累计计算的原则 (6) 其他通过约定可能造成资源或义
适用上述规定。已按照上述规定履行相 务转移的事项。
关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。 上述交易额度在董事会审议权限范围
内的，董事会可以按章程规定授权董事
长或总经理审核、批准，超过董事会审
议权限范围的，应当提交股东大会审议
批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定。已按照上述规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第 125 条 董事长行使下列职权： 第 124 条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有 (三) 签署公司股票、公司债券及其他有
价证券； 价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公 (四) 签署董事会重要文件和其他应由
司法定代表人签署的其他文件， 公司法定代表人签署的其他文件，
行使法定代表人的职权； 行使法定代表人的职权；
(五) 审议批准如下事项： (五) 审议批准如下事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
期经审计总资产的 5%～10%以内，该交 一期经审计总资产的 5%以上且低于
易涉及的资产总额同时存在账面值和评 10%，该交易涉及的资产总额同时存在
估值的，以较高者作为计算数据； 账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计 （2）交易标的（如股权）涉及的资产
年度相关的营业收入占公司最近一个会 净额占公司最近一期经审计净资产的
计年度经审计营业收入的 5%～10%以 5%以上且低于 10%，该交易涉及的资
内； 产净额同时存在账面值和评估值的，以
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计 较高者为准；
22 年度相关的净利润占公司最近一个会计 （3）交易标的(如股权)在最近一个会
年度经审计净利润的 5%～10%以内； 计年度相关的营业收入占公司最近一
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 个会计年度经审计营业收入的 5%以上
用）占公司最近一期经审计净资产的 且低于 10%；
5%～10%以内； （4）交易标的(如股权)在最近一个会
（5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个
计年度经审计净利润的 5%～ 会计年度经审计净利润的 5%以上且
10%以内。 低于 10%；
上述指标计算中涉及的数据如为负值， （5）交易的成交金额（含承担债务和
取其绝对值计算。超过董事长权限范围 费用）占公司最近一期经审计净资产的
的交易事项应当根据本章程的规定提交 5%以上且低于 10%；
董事会或股东大会审议批准。 （6）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%以上且
公司在十二个月内发生的交易标的相关 低于 10%。
的同类交易，应当按照累计计算的原则 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
适用上述规定。已按照上述规定履行相 取其绝对值计算。超过董事长权限范围
关义务的，不再纳入相关的累计计算范 的交易事项应当根据本章程的规定提
围。 交董事会或股东大会审议批准。
(六) 董事会授予的其他职权。 公司在十二个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用上述规定。已按照上述规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
(六) 董事会授予的其他职权。
第 151 条 总经理对董事会负责，行使下 第 150 条 总经理对董事会负责，行使
列职权： 下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
(二) 组织实施 公司年 度计划 和 投资方 (二) 组织实施公司年度经营计划和投
案； 资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会
者解聘以外的管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩， (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议； (九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 审议批准如下事项： (十) 审议批准如下事项：
23 1、审议批准以下非关联交易： 1、审议批准以下非关联交易：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近 （1）交易涉及的资产总额低于公司最
一期经审计总资产的 5%，该交易涉及的 近一期经审计总资产的 5%，该交易涉
资产总额同时存在账面值和评估值的， 及的资产总额同时存在账面值和评估
以较高者作为计算数据； 值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会 （2）交易标的（如股权）涉及的资产
计年度相关的营业收入低于公司最近一 净额低于公司最近一期经审计净资产
个会计年度经审计营业收入的 5%； 的 5%，该交易涉及的资产净额同时存
（3）交易标的（如股权）在最近一个会 在账面值和评估值的，以较高者为准；
计年度相关的净利润低于公司最近一个 （3）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度经审计净利润的 5%； 会计年度相关的营业收入低于公司最
（4）交易的成交金额（含承担债务和费 近一个会计年度经审计营业收入的
用）低于公司最近一期经审计净资产的 5%；
5%； （4）交易标的（如股权）在最近一个
（5）交易产生的利润低于公司最近一个 会计年度相关的净利润低于公司最近
会计年度经审计净利润的 5%。 一个会计年度经审计净利润的 5%；
上述指标计算中涉及的数据如为负值， （5）交易的成交金额（含承担债务和
取其绝对值计算。 费用）低于公司最近一期经审计净资产
2、审议批准股东大会、董事会权限范围 的 5%；
外的关联交易。 （6）交易产生的利润低于公司最近一
(十一) 公司章程或董事会授予的其他 个会计年度经审计净利润的 5%。
职权。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
副总经理、财务总监协助总经理的工作。 2、审议批准股东大会、董事会权限范
围外的关联交易。
(十一) 公司章程或董事会授予的其
他职权。
副总经理、财务总监协助总经理的工
作。
第 154 条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
24
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。【新增】
第 155 条公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履
25
行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。【新增】
第 160 条 监事应当保证公司披露的信息 第 161 条 监事应当保证公司披露的信
26 真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第 165 条 监事会行使下列职权： 第 166 条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告 (一) 应当对董事会编制的公司定期报
进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务； (二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政 务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、 法规、本章程或者股东大会决议的董
高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害
27 公司的利益时，要求董事、高级管理人 公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正； 员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会 (五) 提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股 不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会； 东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案； (六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的 (七) 依照《公司法》的规定，对董事、
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行 (八) 发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费 律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。 用由公司承担。
(九) 股东大会授予的其他职权。 (九) 股东大会授予的其他职权。
第 171 条 公司在每一会计年度结束之日 第 172 条 公司在每一会计年度结束之
起四个月内向中国证监会和证券交易所 日起四个月内向中国证监会和证券交
报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中
证监会派出机构和证券交易所报送半年 国证监会派出机构和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 并披露中期报告。
28
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报 上述年度报告、中期报告按照有关法
送季度财务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第 180 条 公司聘用取得“从事证券相关 第 181 条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、
29
表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 业务，聘期一年，可以续聘。
