奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

                         对外投资管理办法

                             第一章       总 则



    第一条 为了加强奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(下简称“公司”)
对外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，使其保值增值，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规及《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）之规定，结合公司实际制定本办法。


    第二条 本制度所称投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资
活动并获取收益的行为。


    第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
    （一） 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
    （二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括但不限于下列类型：
      1、新建企业资本金的投资（含增资）
      2、原有企业、公司改制形成的投资
      3、科技开发投资
      4、对外收购、出售、兼并、股权交换
      5、风险投资；基本建设投资；技术改造、技术引进、技术开发投资；环
保、节能投资等。


    第四条 本办法适用于公司及下属子公司。


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                        第二章 投资管理的范围


    第五条 本公司投资管理的范围包括：投资项目的受理和申报；项目审查、
评估与审批；编制公司投资管理、基本建设、固定资产投资计划；协调投资项目
的筹资；监控和协调项目实施；组织项目竣工验收和投产运营；考核评价投资项
目、总结投资经验以及对投资的监控管理等。



                        第三章 对外投资管理原则



    第六条   对外投资管理应遵循的基本原则：
   （一）公司的对外投资应遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
   （二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；
   （三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务发展；
   （四）公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素
优化组合，创造良好经济效益。
   （五）必须坚持效益优先原则。在同等投资收益的情况下，在选择投资项目
时，要先公司内，后公司外。
   （六）公司只能使用自有资金作为风险投资的资金来源，不得使用募集资金
直接或间接进行风险投资。


                     第四章 对外投资的组织管理机构


    第七条 公司的股东大会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。


    第八条 经股东大会、董事会或总经理办公会会议决议通过后，董事长、总
经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。


    第九条 公司对外投资管理部门参与研究、制订公司发展战略，对重大投资
项目进行效益评估、审议并提出项目建议；对公司对外的基本建设投资、生产经


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营性投资和合营、租赁项目负责进行预选、策划、论证、筹备。


    第十条 公司对外投资管理部门负责对股权投资、产权交易、公司资产重组
等投资项目进行预选、策划、论证筹备。


    第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出
资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。


    第十二条 公司法律事务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核。

                     第五章   投资项目的初选与分析



    第十三条 公司投资项目的选择应以本公司的战略方针和长远产业规划为依
据，综合考虑产业主导方向及产业间的结构平衡，有利于形成公司的支柱产业、
骨干企业和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展，并有预期的投资回
报。


    第十四条 投资项目的选择均应通过充分调查研究，并提供准确、详细的资
料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。



                     第六章   投资项目的审批与决策



    第十五条 对外投资的权限原则上集中在公司；子公司采取授权方式取得投
资权限。


    第十六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法
规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限
及程序履行审批手续。

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    第十七条 对外投资管理部门负责战略委员会决策事项的前期准备工作，负
责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、
相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的投资建议或信息。


    第十八条 对外投资管理部门等有关部门对拟投资的项目的 市场前景、所在
行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取
与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争
情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写
项目建议书，并上报董事长。


    第十九条 总经理组织对项目建议书进行审查，应当认真分析投资前景，充
分关注投资风险以及相应的对策。独立董事有权发表意见。


    第二十条 通过对项目建议书的审慎审查，认为可行的，提交董事会审计委
员会对投资进行事前审查，董事会审计委员会审议通过后，制作可行性分析报告，
并根据投资决策权限提交相应有权审批机构（股东大会或董事会）审议。


    第二十一条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论
证。


    第二十二条 对外投资的投资项目建议书和可行性分析报告，应当包括但不
限于下述内容：
   （一）投资项目建议书的内容应包括投资项目名称、投资目的、被投资企业
的基本情况（如企业名称、地址、规模、经济性质、经营范围、注册资金、工商
税务登记等有关情况并提供相应的附件）及其他需要说明的问题。
   （二）可行性分析报告的内容应包括项目提出、受资企业基本情况（同上）
投资形式和形态、投资量、资金来源、投资效果、效益测算、被投资企业的发展
前景及产品和经营范围的市场需求状况、对投资的监督管理及其他需要说明的事
项。


    第二十三条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提

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交股东大会审议。



                       第七章    项目的组织与实施



    第二十四条 各投资项目应根据形式的不同，具体落实组织实施工作：


    第二十五条 属于本公司全资项目，委派经授权的项目负责人及组织业务班
子，进行项目的实施工作，设立办事机构，制定员工责任制、生产经营计划、企
业发展战略以及具体的运作措施等。同时认真执行本公司有关投资管理、资金有
偿占有以及合同管理等规定，建立和健全项目财务管理制度。财务主管由本公司
委派，对本公司负责，并接受本公司的财务检查，同时每月应以报表形式将本月
经营运作情况上报公司相关部门。


    第二十六条 属于投资项目控股的，按全资投资项目进行组织实施；非控股
的，则本着加快资金回收的原则，委派人员积极参与合作，展开工作，监控其经
营管理，确保利益如期回收。



                   第八章    投资项目的运作与监控管理



    第二十七条 项目的运作管理原则上由公司分管项目投资的项目负责人负
责。并由本公司采取总量控制、财务监督、业绩考核的管理方式进行管理，项目
负责人对主管副总经理负责，副总经理对总经理负责。


    第二十八条 各项目在完成工商注册登记及办理完相关法定手续成为独立法
人进入正常运作后，属公司全资项目或控股项目，纳入公司全资及控股企业的统
一管理；属二级企业投资的项目，由二级企业进行管理。同时接受公司各职能部
门的统一协调和指导性管理。协调及指导性管理的内容包括：合并会计报表，财
务监督控制；年度经济责任目标的落实、检查和考核；企业管理考评；经营班子

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的任免；例行或专项审计等。


    第二十九条 凡公司持股及合作开发项目未列入会计报表合并的，应通过委
派人员以投资者或股东身份积极参与合作和开展工作，并通过被投资企业的董事
会及股东会贯彻公司意图，掌握了解被投资企业经营情况，维护公司权益；委派
的人员应于每季度（最长不超过半年）向公司递交被投资企业资产及经营情况的
书面报告，年度应随附董事会及股东大会相关资料。因故无委派人员的，由公司
对外投资管理部门代表公司按上述要求进行必要的跟踪管理。


    第三十条 监事会有权依据其职责对公司投资决策程序的执行、投资项目（计
划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监
督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督部门或项目
监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
审计部门应当按照公司内部管理权限定期报告对外投资业务内部控制监督检查
情况和有关部门的整改情况。


    第三十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。



                    第九章   投资项目的变更与清算



    第三十二条 投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增减或滚动使用、规
模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修订等，均应报本公司总部审批核准。



    第三十三条 投资项目变更，由项目负责人书面报告变更理由，按报批程序
及权限报送本公司总部审定，重大的变更应参照立项程序予以确认。




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    第三十四条 项目负责人在实施项目运作期内因工作变动，应主动做好善后
工作，如属公司内部调动，则须向继任人交接清楚方能离岗。属个人卸任或离职，
必须承担相应的经济损失，违者，所造成之后果，应追究其个人责任。


    第三十五条 投资进入清算程序的几种情况：
  （一）投资的企业因经营期满或提前终止的事项，由公司对外投资管理部门会
同总经办对于是否终止经营提出初步意见，经公司主管领导批示后决定，其中须
由公司董事会批准的经董事会批准后决定，合营企业的终止须经投资方协商并通
过相应的协议。决定终止的企业由公司对外投资管理部门或其委托的部门向政府
有关部门办理终止经营的手续，进入清算程序；
 （二） 企业被原审批机构撤销，进入清算程序；
 （三） 企业根据政府有关政策实行破产，进入清算程序；
 （四） 企业因严重亏损，无力清偿到期债务，被依法破产，进入清算程序。


    第三十六条 公司对外投资管理部门负责企业的清算工作，公司财务部、审
计部、人力资源部、法律事务部对清算工作予以配合，向具体实施部门提供清算
企业的有关资料及情况。对于普通清算的情况，根据有关法律法规规定，由我方
董事进入清算委员会。我方进入清算委员会的人员受公司投资管理部门领导，并
及时报告清算工作中的有关事项。


    第三十七条 对于破产清算的情况，公司以投资方身份派遣代表参加清算委
员会。


    第三十八条 公司财务部、审计部、人力资源部、法律事务部负责投资清算
的有关善后工作。



                          第十章 投资的转让



    第三十九条 投资的转让由公司投资管理部门或公司指定的单位负责有关文

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件材料的准备，投资管理部门对投资的转让事项提出初步意见，报分管副总经理
审核后，提交公司总经理办公会会议讨论。


    第四十条 公司总经理办公会会议对投资的转让事项形成相应意见，经公司
董事会战略委员会评估并出具意见，最后经董事会审议批准后方可实施。



                             第十一章      附则



    第四十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》和其他有
关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定
履行信息披露义务。


    第四十二条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。


    第四十三条 本制度由董事会负责解释。


    第四十四条 本制度自公司董事会通过之日起实施。




                                        奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                      2022 年 6 月




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