奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

                             独立董事制度

                               第一章 总 则


第一条 为进一步完善奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
          或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利
          益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人
          民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
          券法》及本公司章程的有关规定，参照中国证监会《上市公司独立董事
          规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
          公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及其他有关法律、
          法规、规范性文件及《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以
          下简称“《公司章程》”），制定本制度。


第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
         东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。


第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。独立董事应当按
         照相关法律、法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维
         护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


         独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
         与公司存在利害关系的单位或个人的影响。


第四条 本公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
         够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。


第五条    公司共设立独立董事 3 名，其中包括一名会计专业人士。


         以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专
         业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
         （一）具备注册会计师资格；
         （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职


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            称、博士学位；
      （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
            业岗位有 5 年以上全职工作经验。


第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
      形，独立董事应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，由此造
      成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。


第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中
      国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得独立董事资格证书。


                       第二章 独立董事的任职条件


第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：


     （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资格；
     （二）具有《上市公司独立董事规则》、《规范运作指引》所要求的独立
           性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
           规则；
     （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
           经验；
     （五）具有中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他条件。


第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：


      （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
            （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
            妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
            妹等）；
      （二）直接或者间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名
            股东中的自然人股东及其直系亲属；
      （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本
            公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
      （四）最近一年内曾任具有前三项所列举情形的人员；


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       （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       （六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他人员；
       （七）中国证监会、证券交易所认定的或公司股东大会认定不适宜担任
               独立董事的其他人员。


第十条 独立董事候选人不得存在《公司法》及《公司章程》规定的不得被提名
      为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
       （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
               罚或者司法机关刑事处罚的；
       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
               关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
       （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
               的；
       （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司
               董事职务的；
       （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
               因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董
               事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
       （六）中国证监会、证券交易所认定的或公司股东大会认定不适宜担任
               独立董事的其他情形。


                      第三章 独立董事的提名、选举和更换


第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
         东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
        分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
        况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
        其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声
        明。


        在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上
        述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会
        对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。


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        对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
        大会选举为独立董事。


        在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人
        是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。


         独立董事应当在股东大会通过其任命后一个月内签署一式三份《董事
        声明及承诺书》，并报证券交易所和公司董事会。独立董事签署《董
        事声明及承诺书》时，应当由律师见证。


第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
         任，但连任时间不得超过六年。


第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予
         以撤换。


        独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
        务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交
        书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和
        债权人注意的情况进行说明。


        如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司
        章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
        事填补其缺额后生效。


                        第四章 独立董事的职权


第十六条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面
        积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。


        独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
        或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事


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        项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间
        出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
        要时应当提出辞职。


        独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
        主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
        股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规
        范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别
        职权：


     （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审
        计净资产绝对值 5%的关联交易应当由独立董事认可后，方可提交董事
        会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
     （五）提议召开董事会会议；
     （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。


     独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事
     的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同
     意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
     担。


     第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
     可提交董事会讨论。


     如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情
     况予以披露。


第十八条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，
        由董事会根据具体情况决定。独立董事应当在审计委员会、提名委员


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        会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。


                        第五章 独立董事的独立意见


第十九条 独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东大会发
         表独立意见：


      （一）提名、任免董事；
      （二）聘任或解聘高级管理人员；
      （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
      （四）聘用、解聘会计师事务所；
      （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
           计差错更正；
      （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
           审计意见；
      （七）内部控制评价报告；
      （八）相关方变更承诺的方案；
      （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
      （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
           以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
      （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
           提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、
           股票及衍生品投资等重大事项；
      （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
           回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
      （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
      （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
      （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的
           其他事项。


       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见
       及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。



第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以披露。


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           独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
           意见分别披露。



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第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提
           供所必需的工作条件。


第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事
          会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
          供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。


           当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书
           面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应
           予以采纳。


第二十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五
           年。


第二十四条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
          提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董
          事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
          时到证券交易所办理公告事宜。


第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
          碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
           承担。


第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
           预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。




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             除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
             机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


第二十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
             履行职责可能引致的风险。


                              第七章 附 则


第二十九条    本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
             或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、规
             范性文件和《公司章程》的规定执行。


第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。


第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。




                                        奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
                                                     董 事 会
                                                    2022 年 6 月




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