奥佳华:重大信息内部报告制度2022-06-18
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范奥佳华智能健康科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”
或“公司”)的重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的
快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,
维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,结合本公司实际,制
定本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照
本制度规定负有报告义务的有关人员和公司,应当在第一时间将相
关信息向董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括:
(一) 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;
(二) 公司控股子公司、分支机构负责人;
(三) 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;
(四) 公司控股股东和实际控制人;
(五) 持有公司 5%以上股份的其他股东;
(六) 公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公
司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及
其持续变更进程:
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(一) 拟提交公司董事会、监事会审议的事项。
(二) 各子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股
东大会日期的通知)并作出决议。
(三) 公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项,包
括:
1. 购买或出售资产;
2. 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
3. 提供财务资助(含委托贷款等);
4. 提供担保(含对控股子公司担保等);
5. 租入或租出资产;
6. 委托或者受托管理资产和业务;
7. 赠与或受赠资产;
8. 债权、债务重组;
9. 转让或者受让研发项目;
10. 签订许可使用协议;
11. 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
12. 深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的,以较高者为准;
2. 交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一
期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万
元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的,
以较高者为准;
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝
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对金额超过 100 万元;
5. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(四) 关联交易事项:
1. 本条第(三)项规定的交易事项;
2. 购买原材料、燃料、动力;
3. 销售产品、商品;
4. 提供或接受劳务;
5. 委托或受托销售;
6. 与关联人共同投资;
7. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易;
2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易。
3. 公司为关联人提供的担保(无论数额大小)。
(五) 诉讼和仲裁事项:
1. 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,
且绝对金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项;
2. 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达
到前款所述标准的,适用该条规定。
(六) 其它重大事件:
1. 变更募集资金投资项目;
2. 业绩预告和盈利预测的修正;
3. 利润分配和资本公积金转增股本;
4. 股票交易异常波动和澄清事项;
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5. 可转换公司债券涉及的重大事项;
6. 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;
7. 公司及公司股东发生承诺事项。
(七) 重大风险事项:
1. 发生重大亏损或者遭受重大损失,单次损失在 100 万元
以上;
2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未
获清偿,金额达 100 万元以上;
3. 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任,金额在
100 万元以上;
4. 计提大额资产减值准备;
5. 股东大会、董事会决议被法院依法撤销;
6. 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;
7. 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
8. 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应
债权未提取足额坏账准备;
9. 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
10. 主要或全部业务陷入停顿;
11. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、
刑事处罚;
12. 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权
机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情
况;
13. 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
(八) 重大变更事项:
1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等;
2. 经营方针和经营范围发生重大变化;
3. 变更会计政策、会计估计;
4. 董事会通过发行新股或其他再融资方案;
5. 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再
融资申请提出相应的审核意见;
6. 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控
制公司的情况发生或拟发生较大变化;
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7. 公司董事长、总经理、董事(含独立董事)、或三分之一
以上的监事提出辞职或发生变动;
8. 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括
产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户
发生重大变化等);
9. 订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响;
10. 对生产经营产生重大影响的发明专利获得政府批准;;
11. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司
经营产生重大影响;
12. 聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
13. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
14. 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权;
15. 获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备
或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重
大影响的其他事项;
16. 深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书,并持续报
告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公
司股份情形时,公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报
告公司董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告程序
第七条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后,
及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能
发生的重大信息:
(一) 部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审
议时;
(二) 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;
(三) 部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员
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知道或应当知道该重大事项时。
第八条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券
事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情
况;
(一) 董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的,应当及
时报告决议情况;
(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议
的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或
协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,
应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;
(三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时
报告批准或否决情况;
(四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期
付款的原因和相关付款安排;
(五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及
时报告有关交付或过户事宜;超过约定交付或者过户期限三
个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的
原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报
告一次进展情况,直至完成交付或过户;
(六) 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件
的进展或变化情况。
第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制
度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司
董事会秘书报告,并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直
接递交或传真给公司董事会秘书,必要时应将原件以特快专递形式
送达。
第十条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》
等规范性文件及公司章程的有关规定,对上报的重大信息进行分析
和判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事
会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应程序,并
按照相关规定予以公开披露。
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第十一条 按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但不
限于:
(一) 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公
司经营的影响等;
(二) 所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;
(三) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;
(四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书;
(五) 公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十二条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、
各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时,负
有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书报告,确保及
时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十三条 公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告,包括年
度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉
及的内容资料,公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完
整的报送证券部。
第十四条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人,应
根据其任职单位或部门的实际情况,制定相应的内部信息报告制
度,并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人(各部门
联络人以部门负责人为宜,下属公司根据实际情况,联络人以财务
负责人或其他合适人员为宜),负责本部门或本公司重大信息的收
集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的
内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。
重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。
第十五条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任,应时常敦促公司各
部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收
集、整理、报告工作。
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第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信
息的其他人员,在相关信息尚未公开披露之前,应当将该信息的知
情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,不得泄漏公司的内
幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易
价格。
第十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期地对公司负
有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等
方面的沟通和培训,以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的,追究第一责任
人、联络人及其他负有报告义务人员的责任;如因此导致信息披露
违规,由负有报告义务的有关人员承担责任;给公司造成严重影响
或损失的,可给予负有报告义务的有关人员处分,包括但不限于给
予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担
损害赔偿责任。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
或《公司章程》有冲突时,按有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和和解释。
第二十一条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 6 月
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