关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

     2022 年第二次临时股东大会的


              法律意见书




                     天衡联合律师事务所
                       Tenet & Partners
       中国﹒厦门 厦禾路 666 号海翼大厦 A 幢 16-18 楼

                 厦门上海福州泉州龙岩

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         关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

                2022 年第二次临时股东大会的

                             法律意见书

                                                          2022（意）字第 118 号



致：奥佳华智能健康科技集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《奥佳
华智能健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄臻臻律
师、张龙翔律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2022 年第二次临时股东大
会，并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师于 2022 年 7 月 4 日参加公司本次股东大会，
对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，
对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关
文件。

    律师声明事项：

    1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



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    2. 公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资
料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日
的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

    3. 出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时
向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票
账户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是
核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名
称）及其持股数额是否一致。

    4. 公司股东使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东大
会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此一切法律后果负责。

    5. 按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召
开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果
发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实
性、合法性发表意见。

    6. 本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。

    7. 本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本
法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。

    本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1. 公司于 2022 年 6 月 17 日召开第五届董事会第十四次会议，决议召集召
开 2022 年第二次临时股东大会，并于 2022 年 6 月 18 日在《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网网站上刊登了《奥佳华智能
健康科技集团股份有限公司关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的通知》
（“通知”），在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。

    2. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
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    本次股东大会现场会议于 2022 年 7 月 4 日（星期一）下午 14:30 在厦门市
湖里区安岭二路 31-37 号公司八楼会议室召开，和公告的时间、地点一致。

    本次股东大会通过深圳证券交易所网络投票系统和互联网投票系统提供网
络投票，其中：（1）通过交易系统投票平台的投票时间为：2022 年 7 月 4 日上
午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；（2）通过互联网投票平台的投票
时间为：2022 年 7 月 4 日 9:15-15:00。

    3. 本次股东大会由公司董事长邹剑寒先生主持，就会议通知中所列的事项
进行了审议。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与
公告一致，大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章
程》的有关规定。

    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    1. 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

    2. 经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席现场会议股东以及股东
委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证以及深圳证券信息有限公司提供
的统计数据，出席本次股东大会的股东共 30 人，代表有表决权股份 248,948,485
股，占公司股份总数 630,696,577 股的 39.4720%，其中：

    （1）出席本次股东大会现场会议的股东共 11 人，代表有表决权股份
245,927,159 股，占公司股份总数的 38.9930%；

    （2）通过参加网络投票方式参加本次股东大会的股东共 19 人，代表有表决
权股份 3,021,326 股，占公司股份总数的 0.4790%。

    3. 出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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    （一）表决程序

    1. 经审查，本次股东大会的表决事项已在召开股东大会的公告中列明，具
体审议议案名称及主要内容如下：

    （1）《关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》，董事会提名郭
桃花女士作为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起
至第五届董事会任期届满之日止。

    （2）《关于注销回购专用证券账户股份的议案》，公司将回购专用证券账
户股份 7,249,748 股全部予以注销，并减少公司注册资本。同时，提请股东大会
授权公司董事会办理股份注销、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变
更登记等所必需的全部事宜。

    （3）《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》，根据
中国证监会最新修订的《上市公司章程指引》等相关法律、法规及公司的实际情
况，对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》相应的内容进行修订。

    （4）《关于修订公司部分治理制度的议案》，逐项审议《独立董事制度》
《募集资金专项存储及使用管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易内部控
制及决策制度》。

    2. 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。公司
通过深圳证券交易所网络投票系统提供网络投票，网络投票结束后，深圳证券信
息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果，公司当场汇总现场和网络
投票结果。本次投票表决由两名股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。

    （二）表决结果

    1. 经统计，《关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》的具体表
决结果为：248,786,685 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.9350%；
141,800 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0570%；20,000 股弃
权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0080%。表决结果：通过。

    2. 经统计，《关于注销回购专用证券账户股份的议案》的具体表决结果为：
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248,846,685 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.9591%；101,800
股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0409%；0 股弃权。表决结果：
通过。

    3. 经统计，《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》
的具体表决结果为：246,336,659 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数
的 98.9509%；2,591,826 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的 1.0411%；
20,000 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0080%。表决结果：通
过。

    4. 《关于修订公司部分治理制度的议案》采用逐项表决的方式进行审议。
经统计，具体表决结果为：

    （1）《独立董事制度》

    具体表决结果为：246,336,659 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份
数的 98.9509%；2,591,826 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的
1.0411%；20,000 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0080%。表
决结果：通过。

    （2）《募集资金专项存储及使用管理制度》

    具体表决结果为：246,396,659 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份
数的 98.9750%；2,551,826 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的
1.0250%；0 股弃权。表决结果：通过。

    （3）《对外担保管理制度》

    具体表决结果为：246,336,659 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份
数的 98.9509%；2,611,826 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的
1.0491%；0 股弃权。表决结果：通过。

    （4）《关联交易内部控制及决策制度》

    具体表决结果为：246,336,659 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份
数的 98.9509%；2,591,826 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的
                                                              法律意见书


1.0411%；20,000 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.0080%。表
决结果：通过。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资
格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    特致此书！
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（此页系福建天衡联合律师事务所《关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页，无正文）




福建天衡联合律师事务所                经办律师：黄臻臻_____________




负责人：孙卫星___________                       张龙翔_____________




                                                     2022 年 7 月 4 日