方正证券承销保荐有限责任公司
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
使用募集资金向全资子公司进行增资的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）作
为奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对奥佳华使用募集资金向全资子公司进行
增资进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：
一、可转债募集资金基本情况
（一）可转债募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1966 号文核准，奥佳华于 2020 年 2
月 25 日公开发行可转换债券 1,200,000,000 元，每张面值为 100 元，共 1,200 万张。
扣除承销费用 11,600,000 元（含税）后实际收到的金额为 1,188,400,000 元，已由方正
承销保荐于 2020 年 3 月 2 日汇入奥佳华董事会指定的募集资金专项存储账户内。另
扣除其他发行费用 3,000,000 元（含税）后，实际募集资金净额为 1,185,400,000 元，
其中，发行费用可抵扣进项税额为 826,415.09 元，考虑可抵扣进项税额之后，本次发
行实际募集资金净额为人民币 1,186,226,415.09 元。立信中联会计师事务所（特殊普
通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了“立信中联验字【2020】
D-0002 号”《验资报告》。
（二）可转债募集资金使用计划
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 120,000 万元，扣除发行费用后，
募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
1
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 厦门奥佳华智能健康设备工业 4.0 项目 83,181.36 75,000.00
2 漳州奥佳华智能健康产业园区 55,123.25 45,000.00
合计 138,304.61 120,000.00
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，“厦门奥佳华智能健康设备
工业 4.0 项目”由公司间接持股 100%的子公司厦门奥佳华智能健康设备有限公司（以
下简称“厦门设备”）实施，“漳州奥佳华智能健康产业园区”项目由公司间接持股
100%的子公司漳州奥佳华智能健康设备有限公司（以下简称“漳州设备”）实施。本
次募集资金到位后，公司拟用募集资金对前述子公司进行增资、提供借款等合法的方
式提供资金，由其进行项目建设。
二、以募集资金对子公司增资的情况
（一）前次使用募集资金向子公司增资情况
为推进本次可转债募集资金使用计划的实施，公司 2020 年 3 月 24 日召开的第四
届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用
募集资金对子公司增资的议案》，公司拟以募集资金 52,414.50 万元（具体以实际工
商登记的金额为准）用于增资厦门设备，增资完成后公司将直接持有其 60%的股权，
全资子公司 OGAWA IN-TERNATIONAL LIMITED 持有其 40%的股权，直接和间接合
计持有其 100%股权；以募集资金 20,965.00 万元（具体以实际工商登记的金额为准）
用于增资全资子公司漳州设备，增资完成后公司直接持有其 60%的股权，全资子公司
蒙发利（香港）有限公司持有其 40%的股权，直接和间接合计持有其 100%股权。
（二）本次使用募集资金向子公司增资情况
为推进本次可转债募集资金使用计划的实施，公司拟以募集资金 21,282.00 万元
（具体以实际工商登记的金额为准）用于增资全资子公司漳州设备，增资完成后公司
将直接持有其 75%的股权，全资子公司蒙发利（香港）有限公司持有其 25%的股权，
公司合计持有其 100%股权。
三、增资标的的基本情况
漳州设备为公司“漳州奥佳华智能健康产业园区”项目的实施主体，基本情况如
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下：
公司名称 漳州奥佳华智能健康设备有限公司
统一社会信用代码 91350600MA31FYDW2D
企业性质 有限责任公司(港澳台投资、非独资)
住所 福建省漳州市龙文区石浦路 18 号
法定代表人 邹剑寒
注册资本 35,470 万元
成立日期 2018 年 1 月 26 日
营业期间 2018-01-26 至 2048-01-25
一般项目：智能家庭消费设备制造；家用电器制造；体育用品制造；
科技中介服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）。（不得在《外商投资准入负面清单》
禁止外商投资的领域开展经营活动）。
奥佳华直接持股 60%，通过全资子公司蒙发利（香港）有限公司间接
持股比例
持股 40%，直接和间接合计持股 100%
截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额为 351,550,658.29 元，负债总额
为 15,824,385.48 元，净资产为 335,726,272.81 元。2021 年度实现收
入 0.00 元，净利润-10,143,390.71 元；截至 2022 年 9 月 30 日，资产
主要财务数据
总额为 401,299,849.00 元，负债总额为 76,407,970.71 元，净资产为
324,891,878.29 元。2022 年 1-9 月实现收入 2,812,863.58 元，净利润-
10,834,394.52 元（2022 年 1-9 月数据未经审计）
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于相关募投项目实施主体建设需要，
有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以
及相关法律法规的规定，本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对
公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。
五、相关批准程序和审核意见
（一）董事会审议
2022 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公
司使用募集资金对子公司增资的议案》，同意公司以募集资金 21,282.00 万元（具体
以实际工商登记的金额为准）用于增资全资子公司漳州奥佳华智能健康设备有限公司，
增资完成后公司将直接持有其 75%的股权，公司全资子公司蒙发利（香港）有限公司
持有其 25%的股权，公司合计持有其 100%股权。
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（二）监事会审议
2022 年 12 月 12 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公
司使用募集资金对子公司增资的议案》。经审核，监事会认为：公司将使用本次公开
发行可转换公司债券的募集资金对募投项目实施主体，即公司对子公司进行增资，增
资的募集资金将用于募投项目的实施和建设。公司本次使用募集资金对全资子公司进
行增资，符合募集资金使用计划，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公
司业务发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司使用募集
资金对子公司增资。
（三）独立董事意见
独立董事经审议认为：公司募投项目“漳州奥佳华智能健康产业园区”通过公司
全资子公司漳州奥佳华设备实施。我们认为公司本次对全资子公司漳州奥佳华设备进
行增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，未改变募集资金的投资方向
和项目建设内容，也不会对项目的实施造成实质性影响，有利于保障募投项目的顺利
实施。本次增资事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金增资
子公司。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：奥佳华本次以募集资金对子公司增资事项已经公司第五
届董事会第十七次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东
利益的情形。
综上，保荐机构同意奥佳华本次以募集资金对子公司增资事项。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技集
团股份有限公司使用募集资金向全资子公司进行增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹方义 王志国
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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