股票简称：哈尔斯 股票代码：002615
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
公开发行可转换公司债券
告知函有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年一月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可
转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）相关要求，安信证券股份
有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江哈尔斯真空器皿股
份有限公司（以下简称“哈尔斯”或“发行人”或“公司”）本次公开发行可转
债的保荐机构，会同发行人及发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“申
请人律师”或“发行人律师”）和发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、
诚实守信的原则，就告知函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进
行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
1-1-2
目录
问题一....................................................................................................................4
问题二..................................................................................................................15
问题三..................................................................................................................30
问题四..................................................................................................................38
问题五..................................................................................................................43
问题六..................................................................................................................46
问题七..................................................................................................................51
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问题一
本次募投项目"年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目"达产后新增年
税后利润较 2016 年、2017 年增长近一倍。本次募投项目主要产品毛利率为
38.35%，略高于申请人最近三年一期不锈钢真空器皿平均毛利率。本次募投项
目为三年前非公开发行募集项目。请申请人说明：（1）非公开发行未能实施至
本次申报日前该项目的进展情况，公司利用资金的投入情况，本次募投仍沿用
该项目的原因及合理性；（2）本次募投项目投资规模的合理性，结合在手订单、
行业发展、市场容量等说明产能消化措施预测是否谨慎可行；（3）结合 2017 年
营业收入增长，扣非净利润下滑的原因，定量分析本次募投项目效益测算是否
谨慎、合理；(4)本次募投项目测算毛利率与公司现有毛利率、同行业可比毛利
率相比是否存在差异，其原因及合理性。请保荐机构、会计师发表明确核查意
见。
一、非公开发行未能实施至本次申报日前该项目的进展情况，公司利用资
金的投入情况，本次募投仍沿用该项目的原因及合理性
（一）本次可转债募投项目“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”
的进展情况，公司利用资金的投入情况
发行人本次可转债募投项目“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”
为公司 2016 年申请非公开发行股票的募投项目之一，公司于 2017 年 8 月 11 日
取得前次非公开发行批文，由于资本市场环境发生变化，公司未能在证监会核准
发行之日起 6 个月内完成非公开发行股票事宜，证监会批复到期自动失效。虽然
前次非公开发行未能实施，公司仍然使用自有资金投入到本次募投项目的建设。
自上市以来，公司尚未进行过股权融资，仅通过自身利润积累和银行借款等债务
手段解决资金需求。在当前去杠杆的融资环境下，公司也根据自有及自筹资金规
模放缓了投资进度，这也使得报告期内公司的产能利用率一直维持在较高水平，
为推进公司业务转型升级的发展战略，改善现有产能饱和的情况，公司决定通过
公开发行可转换公司债券方式，继续稳健推进本次募投项目建设。
本次募投项目“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”系临安生产基
地建设工作配套的自动化、智能化生产线建设升级项目。随着公司收购国际高端
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水具品牌瑞士 SIGG 品牌，公司在维持和发展传统的 OEM 这一现金牛业务的基
础上大力拓展 ODM 和 OBM 业务，提升自主品牌的市场影响力。同时公司为降
本增效，推动临安生产基地建设工作，建设本募投项目以提高公司的生产自动化
和智能化水平。
本次募投项目已于 2016 年开工建设，预计将于 2020 年 6 月完成全部项目建
设，总建设期跨度为 5 年，分两期投资建设，其中第一期 3 年，第二期 2 年，于
项目建设的第 3 年达产 5%，第 4 年达产 30%，第 5 年达产 50%，第 6 年完全达
产，项目建设进度安排如下表：
序号 项目 实施期限 进展情况
1 前期准备阶段 2016 年 7 月-2016 年 9 月 已完成
2 仓储投入及厂房改造 2017 年 10 月-2020 年 6 月 进行中
3 生产设备采购、安装调试 2016 年 10 月-2020 年 6 月 进行中
4 人员招募、培训等 2017 年 7 月-2019 年 12 月 进行中
对比前次非公开发行股票募投项目建设周期为 3 年，项目建设进度安排如下
表：
序号 项目 实施期限
1 固定设备投入 2017 年 1 月-2019 年 6 月
2 生产人员招募、培训等 2017 年 10 月-2019 年 12 月
由上表可知，与前次非公开发行股票募投项目建设周期相比，本次募投项目
预计完成全部项目建设时间仅延长半年左右。截至 2018 年 9 月 30 日，本次募投
项目“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”累计投入金额为 7,336.44 万
元，已经完成项目前期准备工作，正在进行仓储及厂房改造，以及部分生产设备
采购、安装调试及试生产等有关工作。公司根据本次募投项目进度积极开展募投
项目建设工作，力争更快更好的完成项目建设，保障广大投资者的利益。
（二）本次募投仍沿用该项目的原因及合理性
1、本次募投项目符合公司推动 OBM、ODM、OEM 业务并重的整体战略布
局
不锈钢真空保温器皿行业正向着细分化、差异化、高端化、智能化的方向转
型。通过多年发展，公司已形成产品品质优、成本控制能力强、管理水平高等优
势，并已建立完善的国内营销渠道，形成了多个自主品牌体系，但在自主品牌高
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端产品线和全球品牌知名度上还缺少强有力的抓手。为保证公司始终处于市场领
先地位，维持公司可持续发展，公司决策由传统 OEM 业务向 OBM、ODM 业务
逐渐实现转型，增强公司自主品牌产品品质、品牌价值等综合运营实力。
瑞士“SIGG”品牌具有百年悠久历史，是国际知名的高端水具品牌，也是世
界知名的专业运动户外水具品牌。2016 年，公司成功收购瑞士 SIGG 公司，获得
其品牌的国际影响力、产品创新设计能力及海外强大的国际销售网络。整合公司
长期发展形成的较强的规模优势、成本优势和国内营销渠道优势，通过 SIGG 品
牌的产品布局反哺 HAERS、NONOO、SINO 等公司各自主品牌，成为提升公司
自主品牌的市场认知及品牌价值的有效手段。哈尔斯与 SIGG 的强强结合、优势
互补，将推动公司实现从质量可靠、供应精良的传统优势转向品牌知名度高、产
品品质好的产品升级战略。
本次募投项目“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”将实现高端杯
规模化生产，为公司拓展自主品牌市场提供扎实的产能基础。同时，本次募投项
目实施后亦可应用于公司各自主品牌高端杯以及高端杯代工业务的生产。本次募
投项目使公司在保持 OEM 业务传统优势基础上，推动公司向自主品牌业务及高
附加值业务领域实现成功转型，符合公司推动 OBM、ODM、OEM 业务并重的
整体战略布局，本次募投仍沿用该项目具有合理性。
2、本次募投项目建设自动化、智能化生产线，实现高端杯规模化生产，符
合公司业务规划
目前我国高端杯市场需求逐步扩增，相比于普通杯，高端杯产品在生产工艺
上要求更高。本次募投项目通过购置世界先进成型、精加工、表面处理及无菌检
测等自动化生产设备与先进检测设备，同时引进自动化与信息化技术，提高产品
生产、检测等流程的信息化与自动化水平，提高生产加工精度，提升生产效率，
实现制造升级。通过建设自动化立体仓库，使用自动化的仓储设备，提升公司仓
储效率和准确度，实现工业升级。最终建立具有国际领先水平的高端饮水器具生
产线。
本次募投项目将增强公司在高端产品线上的竞争力，推动公司进入毛利率更
高的高端杯设计、生产和销售领域。此外，公司已开始在外观设计、品牌定位以
及销售模式与渠道等方面对自主品牌高端杯进行全面布局，争取抢占消费升级过
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程中带来的市场机遇，大力发展核心自主品牌，扩大公司在饮水器具领域的市场
份额。本次募投项目有利于提升公司的生产自动化水平和生产效率，实现高端杯
规模化生产，符合公司整体业务布局。
3、本次募投项目已履行审批、备案等程序
本次募投项目“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”业已通过公司
第四届董事会第八次会议及 2018 年第一次临时股东大会审议。根据市场环境变
化和经营实际，公司调整了可行性研究报告中建设周期、效益测算等相关内容，
并 于 2018 年 7 月 27 日 在 浙 江 政 务 服 务 网 投 资 项 目 在 线 审 批 监 管 平 台
（http://tzxm.zjzwfw.gov.cn）重新进行备案并公示。
综上，本次募投项目符合公司推动 OBM、ODM、OEM 业务并重的整体战
略布局，通过建设自动化、智能化生产线，实现高端杯规模化生产。本次募投项
目已履行审批、备案等程序，公司继续推进本次募投项目具有合理性。
二、本次募投项目投资规模的合理性，结合在手订单、行业发展、市场容
量等说明产能消化措施预测是否谨慎可行
（一）本次募投项目投资规模具有合理性
本次募投项目“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”为生产线建设
项目，本项目总投资额 56,604.73 万元，其中固定资产投资 40,878.50 万元，主要
用于设备购置、仓储设施及厂房改造等。截至 2017 年末，公司固定资产原值为
77,956.63 万元，2017 年度实现营业收入为 143,914.94 万元，固定资产投入产出
比为 1.85。本次募投项目固定资产投入规模为 40,878.50 万元，达产年实现营业
收入为 80,000.00 万元，固定资产投入产出比为 1.96，本次募投项目的固定投入
产出比略高于公司现有业务。本次募投项目实施后，能够有效组合生产工序、缩
短工艺流程，全面提升公司的生产制造自动化水平，提升产品品质、精度和生产
效率，从而提升募投产品的产品附加值和毛利；加之公司对于 SIGG 等高端品牌
产品线、HAERS、NONOO、SINO 等公司各自主品牌产品线营销渠道的调整升
级，提升募投产品的产品定位和市场售价，从而使得本次募投项目的固定投入产
出比略高于公司现有业务，本次募投项目投资规模具有合理性。
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（二）本次募投项目新增产能消化措施
不锈钢真空保温器皿具有日常消费品的属性，公司不锈钢真空保温类产品具
有生产周期较短、周转快的特点。其中，公司 OEM 业务和 ODM 业务客户往往
会根据市场情况实时调整备货需求，客户按需下单； OBM 业务一般根据过往销
售情况、市场需求的判断以及库存情况，制定生产及销售计划，提前生产出各类
产品进行备货，一般不存在长期订单或意向性合同。截至 2018 年 9 月 30 日，公
司在手订单金额为 2.98 亿元，基本都为 OEM 及 ODM 的订单。随着公司大力开
拓 OBM 业务，进一步推进自主品牌国内外营销渠道的调整优化，针对 SIGG 高
端产品线和 HAERS、NONOO、SINO 等自主品牌业务的产能需求将得到释放，
同时本次募投产品应用于高端杯代工业务的生产也带来了一定的市场增量业务。
伴随公司产品销量及业务规模逐年提升，公司存量客户及增量市场的需求要求公
司进一步拓展产能规模。
本次募投项目新增产能系公司综合考虑不锈钢真空保温器皿行业发展趋势、
产品市场总体需求、公司产品布局及发展规划、现有产能及利用率等因素确定。
1、不锈钢保温杯行业持续快速发展，产品市场前景广阔，市场容量大
（1） 全球不锈钢保温杯市场规模持续扩张
近年来，全球不锈钢保温杯市场规模持续扩张，年增速保持在 20%左右。其
中，欧美、日韩等发达国家和地区不锈钢真空保温器皿消费市场发展较为成熟，
市场容量巨大并且增长保持稳定。发展中国家和地区经济实力逐步增强、居民消
费水平快速提升，不锈钢真空保温器皿市场发展潜力巨大，消费增长迅速。根据
北京欧立信咨询中心统计，2017 年度全球不锈钢保温杯市场规模达到近 60 亿美
元，同比增速达到 22.55%。
（2） 我国不锈钢保温杯市场规模稳定增长
我国不锈钢真空保温器皿行业始于 20 世纪 80 年代，经过三十多年的快速发
展，已经成为世界上不锈钢真空保温器皿的生产大国和出口大国。随着我国人均
收入提高、居民消费偏好改变，我国保温杯市场销售额从 2007 年的 50.29 亿元
增长至 2017 年的 231.28 亿元，复合年均增长率达到 17.3%。
由于不锈钢真空保温器皿可以在健康、户外、婴幼儿等诸多场景或领域得到
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应用，行业内企业必须设计、生产并销售更加功能化、智能化的产品以满足消费
者日益多元化的需求，这使得不锈钢真空保温器皿行业的潜在细分市场进一步被
发掘。近年来我国不锈钢真空保温器皿的内销市场得到了迅速的发展，我国不锈
钢真空保温器皿行业已经形成了以 OEM 及 ODM 方式外销和自主品牌内销并重
的行业格局，我国不锈钢真空保温器皿市场规模稳定增长。
2、公司现有业务发展需要扩充产能规模
由于公司产品销量及业务规模逐年提升，市场空间的不断扩大，公司原有业
务产能规模已经不能满足未来需要。报告期内，公司不锈钢真空保温器皿的产能、
产量和销量情况如下：
单位：万只
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产能 2,930.00 2,930.00 2,600.00 2,600.00
产量 2,103.88 3,219.21 3,230.26 2,479.61
销量 2,035.49 3,272.53 3,008.38 2,549.20
产能利用率 143.61% 109.87% 124.24% 95.37%
产销率 96.75% 101.66% 93.13% 102.81%
注：发行人 2018 年 1-6 月的产能利用率为年化数，即 2018 年 1-6 月产量×2÷全年产能。
如上表所示，报告期内公司不锈钢真空保温器皿的产能利用率及产销率较
高，产销率基本稳定在 100%左右，生产线处于满负荷运行状态。公司目前产能
已不能充分满足发展需要和客户需求，限制了公司业务的发展。随着公司大力开
拓 OBM 业务，进一步推进自主品牌国内外营销渠道的调整优化，结合高端不锈
钢真空保温器皿市场需求的持续增长，公司亟需解决产能瓶颈问题。本次募投项
目引进的先进自动化设备将不仅能够应用于 SIGG 高端杯的生产，还能够通用匹
配公司各自主品牌高端杯以及高端杯代工业务的生产，公司现有业务对产能的需
求将有效促进新增产能的消化。
3、公司具备品牌及营销网络优势
经过多年发展，公司在人才、技术、市场等方面积累了丰富的资源。公司的
“哈尔斯”商标已在美国、俄罗斯、日本等 40 多个国家和地区完成注册，2010 年
“哈尔斯”品牌被国家工商行政管理总局认定为“驰名商标”。截至 2018 年 6 月末，
公司在全国范围已拥有了 211 家传统渠道经销商、36 家电商渠道经销商、108 家
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特殊渠道经销商、79 家现代渠道经销商、15 家新渠道经销商。通过线上线下渠
道统一管控、跨界合作等形式，公司在建立覆盖全国范围的营销网络及服务体系
的基础上，布局户外运动、婴童妇幼、礼品定制、IP 合作、新兴渠道等领域，
具有较强的渠道优势。
公司拥有较为稳定的客户群体，公司进入 PMI 公司、Yeti 公司、Newell 公
司等多家国际知名品牌商的供应商体系，双方结成长期、稳定的战略合作关系，
公司长期为其提供 OEM 及 ODM 产品。公司聚焦大客户的发展战略，与客户的
深度合作关系有助于发行人不断提升 OEM 及 ODM 代工生产业务模式的市场占
有率，使公司在国际国内市场营业收入规模保持持续稳定增长。
“SIGG”品牌是国际知名的高端水具品牌，产品具有领先的创新设计水平，
同时在欧洲等地拥有完善的区域销售网络，在直销业务终端、分销业务合作商、
礼品及线上销售等领域都进行了布局。借助 SIGG 的品牌、渠道优势，公司的自
主品牌优势及渠道优势得到进一步增强。同时，本次募投项目实施后亦可应用于
公司各自主品牌高端杯以及高端杯代工业务的生产。
本次募投项目产品是行业发展的主流方向，符合市场及客户产品更新、迭代
的需求。公司良好的品牌及营销网络覆盖面广、客户稳定的优势以及本募投项目
的通用性，可为本次募投项目产品的市场销售提供有力的保障。基于募投项目产
品，公司将积极主动地进行市场培育推广、与长期客户进行产品交流并挖掘新客
户，通过获得新增客户产品订单、原有客户增量产品订单等方式积极消化募投项
目产能。
综上，不锈钢真空保温器皿的市场前景良好，市场容量大，随着居民消费水
平的提升，高端杯市场将会得到快速的发展。公司具有较强的营销和渠道竞争力，
具有长期稳定的客户资源，公司未来将利用自身较强的行业整合优势和销售能
力，保证本次募投项目新增产能的顺利消化。
三、结合 2017 年营业收入增长，扣非净利润下滑的原因，定量分析本次募
投项目效益测算是否谨慎、合理
（一）2017 年营业收入增长，扣非净利润下滑的原因
2017 年度，公司实现营业收入 143,914.94 万元，同比增长 7.28%。2016 年
度和 2017 年度，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
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别为 11,880.62 万元和 9,825.88 万元，2017 年公司营业收入增长，扣非净利润下
滑的主要原因为：
1、2016 年度，公司实施了海外大客户战略，积极开拓海外市场并取得一定
成效，国际市场销售大幅增加，实现国际市场销售收入 95,269.79 万元。2017 年
度公司国际市场销售收入为 94,792.54 万元，与 2016 年度基本持平。但由于 2017
年第 4 季度公司与海外客户 Yeti 公司开展了进料加工业务相应确认收入 9,189.58
万元，该业务毛利率较常规 OEM 业务低，导致 2017 年第 4 季度整体毛利率下
降，进而导致 2017 年国际市场业务总体毛利率较 2016 年度下降，对公司 2017
年度的净利润产生一定影响。
2、受人民币汇率波动的影响，公司 2017 年度发生汇兑损失 1,605.90 万元，
而 2016 年度公司因汇率变动产生汇兑收益 756.44 万元。汇兑损益变动系公司对
于长期合作的优质海外客户，给予客户 1-3 个月的信用期，且货款主要以美元进
行结算，加之公司国际市场收入占比较高，因此期末会形成以美元结算的应收账
款；同时公司子公司香港哈尔斯 2017 年末欧元借款余额为 1,480 万欧元。因此
人民币汇率的波动，将会使公司产生一定的汇兑损益，对公司的业绩产生一定的
影响。受 2017 年美元兑人民币汇率升值（期初汇率 6.9497，期末汇率 6.5342）、
欧元兑人民币汇率贬值（期初汇率 7.3068，期末汇率 7.8023）的共同影响，公司
2017 年全年产生汇兑损失 1,605.90 万元，从而对 2017 年度的公司的经营业绩造
成一定影响。
上述情况的产生主要是受海外客户短期调整业务模式及汇率波动影响所致。
公司与 Yeti 公司的进料加工业务合作，系基于双方长远合作的角度考虑，符合
双方各自的利益，该业务短期内对公司的业绩产生影响，但已于 2018 年第 1 季
度基本结束，目前已恢复为正常的 OEM 业务模式，且 2018 年上半年公司对 Yeti
公司的 OEM 业务持续稳定增长，实现收入为 21,886.03 万元。在汇率波动方面，
由于美元及欧元兑人民币的汇率存在一定的波动性，故会对公司的经营业绩产生
一定的影响，公司已通过开展远期结售汇业务等方式，降低汇率波动对公司业绩
产生的影响。因此，2017 年营业收入增长，扣非净利润下滑的主要因素具有短
期性、暂时性的特点，将不会对公司未来的盈利能力构成持续不利影响。
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（二）本次募投项目效益测算具有谨慎性及合理性
1、募投项目产品市场需求旺盛、市场容量较大
本次募投项目年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目主要产品不锈钢保
温器皿是极为普遍的日用消费品，被广泛用于家居、办公、学校、户外、司驾、
餐饮、礼品等领域，具有市场需求旺盛、适用人群广、销售覆盖领域多等特点。
本次募投项目产品市场需求及市场容量分析详见本回复本问题之“二、本次
募投项目投资规模的合理性，结合在手订单、行业发展、市场容量等说明产能消
化措施预测是否谨慎可行”之“（二）本次募投项目新增产能消化措施”。
2、本项目投资测算依据相关文件编制，效益测算参数选择具有合理性
本项目投资测算遵循国家法律法规和相关产业要求，参照近年来类似工程的
技术经济指标估算，主要参考的政策法规包括：国家发改委和建设部联合发布的
《建设项目经济评价方法与参数》、《国务院关于投资体制改革的决定》等。经测
算，本项目建成达产后，预计正常年销售收入 80,000.00 万元，年新增税后利润
为 12,480.81 万元，税后财务内部收益率为 18.46%，税后投资回收期为 3.59 年（不
含建设期）。
公司根据各类募投项目产品测算年产量，结合募投项目同类及相关产品的市
场价格及本次募投项目技术提升溢价等相关因素综合确定本次募投项目销售收
入。根据项目建设进度安排，项目产能将在建设期第三年（投产期第一年）开始
逐步释放，符合公司生产经营实际，具备合理性。本次募投项目收入测算具体如
下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 至 T+10
达产率 0% 0% 5% 30% 50% 100%
销售收入
0.00 0.00 4,000.00 24,000.00 40,000.00 80,000.00
（万元）
在本次募投项目收入测算基础上，根据公司产品生产成本构成、同类产品历
史成本数据、生产定员人数及平均薪酬、折旧摊销政策、各项费用占营业收入的
平均比重等基础数据资料对募投项目生产成本、期间费用、税费等进行测算，从
而完成对募投项目效益的测算，具备合理性、谨慎性。
3、本次募投项目效益测算与公司业务规模持续增长保持一致
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2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公司营业收入分别为 75,843.24 万元、
134,153.81 万元和 143,914.94 万元，年复合增长率达到 37.75%，净利润分别为
3,704.17 万元、11,693.62 万元和 10,254.46 万元，年复合增长率达到 66.38%。2018
年 1-9 月，公司营业收入为 133,001.29 万元，较上年同期增长 35.45%，公司营
收规模继续保持快速增长态势。
本次募投项目预计在建设期第三年（投产第一年）实现达产率 5%；第四年
（投产第二年）实现达产率 30%，第五年（投产第三年）实现达产率 50%，第
六年（投产第四年）后实现达产率 100%。以 2017 年为基期，考虑本次募投项目
完全达产后的公司营业收入和净利润年复合增长率分别为 11.68%、22.02%，低
于公司近年来的复合增长率，募投项目效益测算具有其谨慎性、合理性。
综上，本次募投项目的效益测算依据行业市场环境、相关政策文件、公司实
际生产经营进行，相关指标参数设定合理谨慎。从测算结果看，项目的效益测算
指标符合项目实际情况，具有谨慎性和合理性。
四、本次募投项目测算毛利率与公司现有毛利率、同行业可比毛利率相比
是否存在差异，其原因及合理性
截至本回复出具日，A 股上市公司或新三板挂牌公司中尚无以不锈钢真空
保温器皿为主营业务的其他公司，现有上市公司中暂无利用募集资金投资类似项
目的情况。报告期内，公司不锈钢真空保温器皿业务及 SIGG 不锈钢器皿的毛利
率情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 平均值
不锈钢真空器皿 29.35% 33.35% 37.46% 31.79% 32.99%
其 中 ： SIGG 不
60.57% 55.01% 59.30% - 58.29%
锈钢器皿
注：公司于 2016 年完成瑞士 SIGG 的收购，因此 SIGG 不锈钢保温杯毛利率数据统计
区间为 2016 年度至 2018 年 1-6 月。
本次募集资金投资项目达产后主要产品毛利率为 38.35%，略高于公司最近
三年一期不锈钢真空器皿平均毛利率。形成上述差异的主要原因为：
1、本次募投项目产品高端杯与公司现有不锈钢真空器皿中主要产品相比，
在原材料选用方面、技术工艺方面、设备选用方面要求都更高，生产的产品品质
高、工艺先进、工序复杂，品牌及技术附加值高，其在不锈钢真空器皿中属于高
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毛利的产品类型。本次募投产品与公司现有产品中的 SIGG 不锈钢器皿产品类似，
报告期内，公司 SIGG 不锈钢器皿的毛利率平均值为 58.29%，均高于本次募投
项目毛利率。公司结合本次募投项目产品的实际情况，综合确定效益测算各参数
设置，本次募投项目毛利率测算具有谨慎性；
2、本次募投项目实施后，生产线自动化程度、生产工艺技术、生产效率及
产能规模也将进一步提升，单位产品承担的人工及期间费用率将有一定程度的下
降，导致本次募投项目产品毛利率较之公司目前的不锈钢真空器皿业务有一定幅
度的提升；
3、公司在国内市场原主要采取经销模式销售自主品牌产品，根据公司整体
业务规划，公司将逐步加强对于直销渠道的业务布局，本次募投项目产品高端杯
将优先通过线上、线下和新零售等直销渠道作为主力销售渠道，相较于传统经销
渠道毛利率将得到显著提升。
综上，本次募投项目测算毛利率符合行业及公司生产经营特点，与公司现有
毛利率相比具有合理性。
五、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人报告期内的定期报告、本次可转债发行预案、
募集资金使用项目的可行性分析报告、发行人产销量数据、相关财务资料及行业
研究资料、历史经营数据等文件；与发行人高管及技术负责人沟通，就本次募投
项目实施的背景、所需人员、技术支持及市场需求状况等情况进行了讨论，并实
地查看公司主要生产基地。
经核查，保荐机构认为：公司根据本次募投项目进度安排有序开展募投项
目建设工作，加紧项目建设及生产工作的推进，本次募投仍沿用该项目符合行
业发展方向和公司战略布局，具有合理性；本次募投项目产品市场前景良好，
市场容量大，公司具有较强的营销和渠道竞争力，具有长期稳定的客户资源，
本次募投项目投资规模具有合理性，产能消化措施谨慎可行；本次募投项目效
益测算选取的参数及测算过程合理，效益测算具备谨慎性和合理性；本次募投
项目测算毛利率与公司现有毛利率相比具有合理性。
发行人会计师经核查后认为，公司根据本次募投项目进度安排有序开展募
投项目建设工作，加紧项目建设及生产工作的推进，本次募投仍沿用该项目符
1-1-14
合行业发展方向和公司战略布局，具有合理性；本次募投项目产品市场前景良
好，市场容量大，公司具有较强的营销和渠道竞争力，具有长期稳定的客户资
源，本次募投项目投资规模具有合理性，产能消化措施谨慎可行；本次募投项
目效益测算选取的参数及测算过程合理，效益测算具备谨慎性和合理性；本次
募投项目测算毛利率与公司现有毛利率相比具有合理性。
问题二
自哈尔斯小贷设立以来，申请人持有哈尔斯小贷 30%股权，为第一大股东，
申请人实际控制人吕强任哈尔斯小贷董事长。请申请人说明：（1）除吕强外，
哈尔斯小贷的其他股东是否与申请人以及申请人控股股东、实际控制人，申请
人董监高及其近亲属存在关联关系，哈尔斯小贷董、监、高是否在申请人及其
分、子公司、关联公司任职；（2）2017 年 9 月哈尔斯小贷减资的原因及合理性；
（3）哈尔斯小贷历任总经理姚雄心、程春明的选聘程序和董事会投票情况，哈
尔斯小贷总经理是否实际由申请人及实际控制人吕强委派或选用，申请人认为
仅实际控制哈尔斯小贷 1 个董事席位的依据是否充分；（4）结合哈尔斯小贷历
史沿革、业务运行、决策机制等，说明认定申请人不对哈尔斯小贷形成控制依
据是否充分，不纳入申请人合并报表是否符合企业会计准则规定；（5）报告期
哈尔斯小贷长期亏损的原因及合理性；哈尔斯小贷是否涉及 P2P、民间借贷纠纷，
是否存在大额诉讼、仲裁事项；（6）在本次募集资金使用完毕前或募集资金到
位 36 个月内不再新增对哈尔斯小贷及其他类金融业务的资金投入承诺的开始期
限是否具体明确，资金投入是否包括受让股权等；（7）申请人是否有从事其他
小额贷款、融资租赁、商业保理、互联网金融等类金融业务的计划和安排；（8）
结合浙江省相关文件规定的监管职责，以及其他省份、近期过会上市公司案例，
说明未取得浙江省金融办关于哈尔斯小贷公司规范经营证明文件的原因及合理
性。请保荐机构、律师、会计师发表核查意见。
【回复说明】
1-1-15
一、除吕强外，哈尔斯小贷的其他股东是否与申请人以及申请人控股股东、实
际控制人，申请人董监高及其近亲属存在关联关系；哈尔斯小贷董、监、高是
否在申请人及其分、子公司、关联公司任职；
（一）哈尔斯小贷股东情况
截至本回复出具日，哈尔斯小贷的股东如下表所示：
序号 哈尔斯小贷股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 30,000,000 30.00
2 浙江永美链条有限公司 10,000,000 10.00
3 朱陶勇 10,000,000 10.00
4 林摇珍 10,000,000 10.00
5 胡洪高 9,000,000 9.00
6 应广希 7,500,000 7.50
7 俞振贤 7,500,000 7.50
8 凯丰集团有限公司 7,000,000 7.00
9 泰龙控股集团有限公司 6,000,000 6.00
10 任飞进 3,000,000 3.00
合 计 100,000,000 100.00
截至本回复出具日，除发行人以外，哈尔斯小贷的其他股东与发行人以及发
行人控股股东、实际控制人，发行人董监高及其近亲属不存在关联关系。
（二）哈尔斯小贷董事、监事及高级管理人员
截至本回复出具日，哈尔斯小贷董事、监事及高级管理人员构成如下表所示：
职务 人员名单
董事会构成 吕强、应广希、程春明
监事会构成 吕响阳、楼高东、任飞进
总经理 程春明
截至本回复出具日，除吕强外，哈尔斯小贷董事、监事及高级管理人员均未
在发行人及其分、子公司、关联公司任职。
二、2017 年 9 月哈尔斯小贷减资的原因及合理性
（一）哈尔斯小贷减资过程及原因
2016 年 7 月 2 日，哈尔斯小贷召开股东会作出决议，同意将注册资本由 15,000
万元减少至 10,000 万元，各股东按持股比例同比例减资。
2016 年 8 月 11 日，金华市人民政府金融工作办公室出具了《关于永康哈尔
1-1-16
斯小额贷款有限公司减资的批复》（金金融办〔2016〕48 号），同意本次减资。
2016 年 8 月 19 日，哈尔斯小贷在《永康日报》发布减资公告。
哈尔斯小贷在实施减资的过程中，由于股东俞振贤持有哈尔斯小贷的股权被
法院查封冻结，致使哈尔斯小贷不能按要求完成减资工作，因此哈尔斯小贷对原
减资方案进行调整。2017 年 9 月 12 日，哈尔斯小贷召开股东会作出决议，同意
将注册资本由 15,000 万元减少至 10,000 万元，其中浙江哈尔斯真空器皿股份有
限公司减资 1,500 万元，浙江永美链条有限公司减资 500 万元，凯丰集团有限公
司减资 350 万元，泰龙控股集团有限公司减资 300 万元，朱陶勇减资 500 万元，
应广希减资 750 万元，林摇珍减资 500 万元，胡洪高减资 450 万元，任飞进减资
150 万元。
2017 年 8 月 31 日，金华市人民政府金融工作办公室出具了《关于永康哈尔
斯小额贷款有限公司减资的批复》（金金融办〔2017〕37 号），同意本次减资。
2017 年 9 月 12 日，哈尔斯小贷就本次减资事宜出具《永康哈尔斯小额贷款
有限公司债务担保情况说明》。
2017 年 9 月 12 日，哈尔斯小贷就本次减资办理了工商变更登记手续。
本次减资完成后，哈尔斯小贷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 30,000,000 30.00
2 浙江永美链条有限公司 10,000,000 10.00
3 朱陶勇 10,000,000 10.00
4 林摇珍 10,000,000 10.00
5 胡洪高 9,000,000 9.00
6 应广希 7,500,000 7.50
7 俞振贤 7,500,000 7.50
8 凯丰集团有限公司 7,000,000 7.00
9 泰龙控股集团有限公司 6,000,000 6.00
10 任飞进 3,000,000 3.00
合 计 100,000,000 100.00
本次减资主要由于在国家去杠杆的宏观经济背景和小额贷款行业监管趋紧
的背景下，当时小额贷款行业整体处于低迷阶段，哈尔斯小贷业务发展整体所需
投入资金预期减少；同时，各股东为提高资金使用效率，降低经营风险，综合评
1-1-17
估后决定将注册资本由 15,000 万元减少至 10,000 万元。
（二）哈尔斯小贷减资合规、合理性
1、哈尔斯小贷减资已依法履行必要程序，合法合规
根据本题之“（一）哈尔斯小贷减资过程及原因”所述的减资过程，本次减
资已于 2016 年 7 月 2 日召开股东会一致审议通过减资议案并修改公司章程、于
2016 年 8 月 19 日在《永康日报》发布减资公告、于 2017 年 8 月 31 日取得金华
市人民政府金融工作办公室的批准、于 2017 年 9 月 12 日完成了工商变更登记手
续等法定手续，合法有效；且减资至今，并未因该次减资产生任何纠纷，未损害
债权人利益。
2、哈尔斯小贷减资符合当时企业经营现状及行业背景
在国家去杠杆的宏观经济背景和小额贷款行业监管趋紧的背景下，2015 年、
2016 年哈尔斯小贷营业收入和净利润均出现不同程度下滑。同时我国小额贷款
行业整体处于低迷的状态。根据中国人民银行披露的数据，2015 年末、2016 年
末及 2017 年末，浙江省小额贷款公司分别为 336 家、332 家、326 家，呈现小贷
公司持续退出趋势；浙江省小额贷款公司贷款余额分别为 791.63 亿元、700.40
亿元、668.24 亿元，呈现贷款量萎缩趋势。
综上所述，哈尔斯小贷本次减资系各股东基于当时的市场环境及哈尔斯小贷
的经营状况作出的资金安排调整，并已依法履行必要程序，减资原因具有合理性，
减资过程合法合规。
三、哈尔斯小贷历任总经理姚雄心、程春明的选聘程序和董事会投票情况，
哈尔斯小贷总经理是否实际由申请人及实际控制人吕强委派或选用，申请人认
为仅实际控制哈尔斯小贷 1 个董事席位的依据是否充分；
（一）总经理选聘程序和董事会投票情况
根据《永康哈尔斯小额贷款有限公司章程》第二十八条规定，公司设总经理，
由董事会聘任或者解聘。
2012 年 10 月 8 日，哈尔斯小贷召开董事会作出决议，选举吕强担任董事长、
法定代表人，聘任姚雄心担任公司总经理。与会董事分别为吕强、应广希、姚雄
心，一致同意聘任姚雄心担任公司总经理。
1-1-18
2016 年 4 月 1 日，哈尔斯小贷召开董事会作出决议，解聘姚雄心公司总经
理职务，聘任程春明担任公司总经理职务。与会董事分别为吕强、应广希、程春
明，一致同意聘任程春明担任公司总经理。
（二）判断哈尔斯实际控制哈尔斯小贷 1 个董事席位的依据充分
判断哈尔斯实际控制哈尔斯小贷 1 个董事席位的依据充分，具体原因如下：
1、哈尔斯小贷总经理拥有丰富金融从业经验，具有独立管理能力
哈尔斯小贷历任总经理兼董事姚雄心、程春明均为资深金融行业从业人员，
具体从业履历如下：
姚雄心，男，1948 年出生，大专学历、高级经济师，1968 年 3 月至 1973
年 2 月在部队服役；1973 年 3 月至 1982 年 1 月任永康市花川信用社副主任；1982
年 2 月至 2005 年 5 月历任永康市农业银行计划拨款股股长、办公室主任、副行
长、行长；2005 年 6 月至 2008 年 10 月任浙江省农业银行审计处副处长；2008
年 10 月退休；2012 年 10 月至 2016 年 4 月任哈尔斯小贷总经理、董事。
程春明，男，1965 年出生，大学本科。1987 年 12 月至 1993 年 8 月任方岩
信用社会计；1993 年 9 月至 1995 年 7 月就读湖南农村金融职工大学；1995 年 8
月至 2001 年 10 月任永康农村信用合作联社办公室主任助理；2001 年 11 月至 2003
年 4 月任永康市东诚信用社副主任；2003 年 5 月至 2006 年 5 月任桥下信用社主
任；2006 年 6 月至 2009 年 10 月历任永康农村信用合作银行办公室主任、人事
科科长；2009 年 11 月至 2012 年 8 月任永康农村信用合作银行清溪支行行长；
2012 年 9 月至今历任哈尔斯小贷信贷主管、总经理、董事。
根据《关于同意永康哈尔斯小额贷款有限公司试点方案的批复》（浙金融办
核〔2012〕137 号）以及《浙江省人民政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工
作的实施意见》（浙政办发〔2008〕46 号）的相关要求，哈尔斯小贷作为永康市
小额贷款试点单位，需选聘具有金融从业经历并具备较强的金融合规经营意识的
管理层。因此 2012 年哈尔斯小贷成立之时便聘请了具有丰富金融从业背景的姚
雄心作为总经理，独立负责日常经营管理工作。2016 年 4 月姚雄心离职，便选
聘时任信贷主管的程春明作为总经理，独立负责日常经营管理工作。
2、姚雄心、程春明不是由发行人及实际控制人吕强委派或选用
1-1-19
哈尔斯小贷设董事会，其成员为 3 人，由股东会选举产生；哈尔斯小贷总经
理姚雄心、程春明系经董事会一致投票聘任。
针对总经理的选聘情况，发行人出具《说明》如下：“1、姚雄心、程春明作
为哈尔斯小贷总经理系按照《永康哈尔斯小额贷款有限公司章程》等规定经董事
会三分之二以上的董事投票表决同意所任命，其两人非本公司及实际控制人吕强
委派或选用；2、姚雄心、程春明均具有丰富的金融从业背景，选聘上述两人作
为哈尔斯小贷总经理主要系其具有金融从业背景和经营管理小贷公司的能力，符
合市场化招聘原则；3、姚雄心、程春明与本公司及实际控制人、董事、监事和
高级管理人员不存在关联关系；4、 除吕强外，哈尔斯小贷的历任董事与本公司
及实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。”
哈尔斯小贷现任董事应广希、程春明亦出具《说明》：“本人在哈尔斯小贷董
事会会议中独立行使投票表决权，对聘任总经理的投票系经考察其专业能力后自
主决定，未受到哈尔斯小贷其他股东、董事的影响。此外，本人与哈尔斯及其实
际控制人吕强、哈尔斯股东、董监高及其亲属均无关联关系。”
3、除吕强外，其他董事与发行人及其董监高无关联关系
哈尔斯小贷设董事会，其成员为 3 人，由股东会选举产生。2012 年 10 月 8
日，哈尔斯小贷召开股东会，决议选举吕强、应广希、姚雄心为公司董事会成员；
2016 年 4 月 1 日，哈尔斯小贷召开股东会，决议同意吕强、应广希继续担任公
司董事，免去姚雄心公司董事职务，选举程春明为公司董事。
根据发行人实际控制人吕强及董监高填写的关联方调查表及哈尔斯小贷的
章程、历任董事的选举文件，哈尔斯小贷的股东或董事根据章程约定行使表决权，
无一票否决等特殊权利。吕强为哈尔斯小贷股东哈尔斯委派董事，哈尔斯持有哈
尔斯小贷 30%股权；应广希为哈尔斯小贷股东，持有哈尔斯小贷 7.5%股权；姚
雄心和程春明系专业背景人士，未持有哈尔斯小贷股权。除吕强外，上述董事与
发行人及其董监高均不存在关联关系，均能在会议中独立行使投票表决权。
综上所述，判断哈尔斯实际控制哈尔斯小贷 1 个董事席位的依据充分。
1-1-20
四、结合哈尔斯小贷历史沿革、业务运行、决策机制等，说明认定申请人
不对哈尔斯小贷形成控制依据是否充分，不纳入申请人合并报表是否符合企业
会计准则规定；
（一）历史沿革
1、2012 年 10 月，哈尔斯小贷设立
永康哈尔斯小额贷款有限公司（以下简称“哈尔斯小贷”）系由浙江哈尔斯
真空器皿股份有限公司、浙江永美链条有限公司、凯丰集团有限公司与泰龙控股
集团有限公司等 4 名法人单位和朱浙胤、应广希、林摇珍、胡洪高、俞振贤、任
飞进等 6 名自然人共同出资成立，成立时注册资本 15,000 万元。
2012 年 10 月 10 日，永康五金会计师事务所有限公司出具了永五金会验字
（2012）第 1067 号《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 10 日，哈尔斯小贷已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）15,000 万元。
2012 年 10 月 11 日，浙江省人民政府金融工作办公室（以下“浙江省金融
办”）出具了《关于同意永康哈尔斯小额贷款有限公司试点方案的批复》（浙金融
办核〔2012〕137 号），同意哈尔斯小贷试点。
2012 年 10 月 19 日，哈尔斯小贷取得了永康市工商行政管理局核发《企业
法人营业执照》（注册号：330784000154200）。
哈尔斯小贷设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 45,000,000 30.00
2 浙江永美链条有限公司 15,000,000 10.00
3 朱浙胤 15,000,000 10.00
4 应广希 15,000,000 10.00
5 林摇珍 15,000,000 10.00
6 胡洪高 13,500,000 9.00
7 凯丰集团有限公司 10,500,000 7.00
8 泰龙控股集团有限公司 9,000,000 6.00
9 俞振贤 7,500,000 5.00
10 任飞进 4,500,000 3.00
合 计 150,000,000 100.00
2、2016 年 4 月，哈尔斯小贷股权转让
1-1-21
2016 年 4 月 1 日，哈尔斯小贷召开股东会，同意朱浙胤将其持有的哈尔斯
小贷 1,500 万元股权全部转让给朱陶勇，转让价格为 1,500 万元。同日，朱浙胤
与朱陶勇签订《股权转让协议》。
2016 年 3 月 24 日，金华市人民政府金融工作办公室出具了《关于永康哈尔
斯小额贷款有限公司股权变更的批复》（金金融办〔2016〕17 号），同意本次股
权转让。
2016 年 4 月 15 日，哈尔斯小贷就本次股权转让办理工商变更登记。
本次股权转让完成后，哈尔斯小贷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 45,000,000 30.00
2 浙江永美链条有限公司 15,000,000 10.00
3 朱陶勇 15,000,000 10.00
4 应广希 15,000,000 10.00
5 林摇珍 15,000,000 10.00
6 胡洪高 13,500,000 9.00
7 凯丰集团有限公司 10,500,000 7.00
8 泰龙控股集团有限公司 9,000,000 6.00
9 俞振贤 7,500,000 5.00
10 任飞进 4,500,000 3.00
合 计 150,000,000 100.00
3、2017 年 9 月，哈尔斯小贷减资
2016 年 7 月 2 日，哈尔斯小贷召开股东会作出决议，同意将注册资本由 15,000
万元减少至 10,000 万元，各股东按持股比例同比例减资。
2016 年 8 月 11 日，金华市人民政府金融工作办公室出具了《关于永康哈尔
斯小额贷款有限公司减资的批复》（金金融办〔2016〕48 号），同意本次减资。
2016 年 8 月 19 日，哈尔斯小贷在《永康日报》发布减资公告。
哈尔斯小贷在实施减资的过程中，由于股东俞振贤持有哈尔斯小贷的股权被
法院查封冻结，致使哈尔斯小贷不能按要求完成减资工作，因此哈尔斯小贷对原
减资方案进行调整。2017 年 9 月 12 日，哈尔斯小贷召开股东会作出决议，同意
将注册资本由 15,000 万元减少至 10,000 万元，其中浙江哈尔斯真空器皿股份有
限公司减资 1,500 万元，浙江永美链条有限公司减资 500 万元，凯丰集团有限公
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司减资 350 万元，泰龙控股集团有限公司减资 300 万元，朱陶勇减资 500 万元，
应广希减资 750 万元，林摇珍减资 500 万元，胡洪高减资 450 万元，任飞进减资
150 万元。
2017 年 8 月 31 日，金华市人民政府金融工作办公室出具了《关于永康哈尔
斯小额贷款有限公司减资的批复》（金金融办〔2017〕37 号），同意本次减资。
2017 年 9 月 12 日，哈尔斯小贷就本次减资事宜出具《永康哈尔斯小额贷款
有限公司债务担保情况说明》。
2017 年 9 月 12 日，哈尔斯小贷就本次减资办理了工商变更登记手续。
本次减资完成后，哈尔斯小贷的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%）
1 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 30,000,000 30.00
2 浙江永美链条有限公司 10,000,000 10.00
3 朱陶勇 10,000,000 10.00
4 林摇珍 10,000,000 10.00
5 胡洪高 9,000,000 9.00
6 应广希 7,500,000 7.50
7 俞振贤 7,500,000 7.50
8 凯丰集团有限公司 7,000,000 7.00
9 泰龙控股集团有限公司 6,000,000 6.00
10 任飞进 3,000,000 3.00
合 计 100,000,000 100.00
根据哈尔斯小贷的历史沿革，自哈尔斯小贷成立之日至今，发行人系哈尔斯
小贷股东之一，始终持有哈尔斯小贷 30%股权，未以增资或受让股权形式谋求实
际控制地位，且哈尔斯小贷其他股东与发行人均不存在关联关系或签署过一致行
动协议。
（二）业务运行及决策机制
1、根据《永康哈尔斯小额贷款有限公司章程》第十五条规定，“股东会由全
体股东组成，是公司的权力机构”；第十九条规定，“股东会会议由股东按照出资
比例行使表决权”；第二十条规定，除修改公司章程、增加或减少注册资本、合
并、分立、解散或变更公司形式的决议（以下简称“特殊表决事项”）须经代表
三分之二以上表决权的股东通过，为股东或实际控制人提供担保须经除关联股东
1-1-23
以外的其他股东所持表决权的过半数通过，股东会的其他决议必须经代表二分之
一以上表决权的股东通过。
哈尔斯小贷股东会由 10 名股东构成，其他股东与发行人不存在关联关系或
签署一致行动协议。发行人持有哈尔斯小贷 30%的股权，无法单独决定哈尔斯小
贷股东会决议事项，亦无法对特殊表决事项进行一票否决。
2、根据《永康哈尔斯小额贷款有限公司章程》第二十一条规定，“公司设董
事会，其成员为 3 人，由股东会选举产生。”第二十六条规定，“董事按一人一票
行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。”
哈尔斯小贷董事会由三名董事构成，除吕强之外，其余董事均与发行人不存
在关联关系，均能独立行使各自职权并对重大事项进行决策。鉴于每项决议均需
经三分之二以上董事通过，发行人及吕强均无法单独决定哈尔斯小贷董事会决议
事项。
3、根据《永康哈尔斯小额贷款有限公司贷款审批流程》，哈尔斯小贷董事会
授权总经理审批各项贷款业务，具体流程如下：
流程 具体过程 执行/决策人员
信贷人员必须双人进行实地调查，业务员参照品德、能力、
现金、担保环境和控制等“6C”原则从客户的经营状况、贷
贷前调查 信贷人员
款需求、还款能力、抵押品的可接受性及客户与银行的关系
等方面集中获取相关信息。
信贷人员经过实地调查后向总经理就调查情况进行汇报，商
定贷与不贷、贷款金额、期限、抵押落实、保证人资信等情
内部意见 总经理
况，视情由总经理决定是否再次调查落实，经过讨论形成一
致意见后，通知客户签订相关合同
贷款审查人员根据信贷人员报送的相关资料进行独立审查、
核实、复测贷款风险。重点审查贷款用途、借款人资格条件、
贷款审查 借款人信用承受能力，审查抵押物的合法性、价值、抵押物 贷款审查人员
的变现能力、是否已登记等。根据贷款方式、借款人资信、
保证人能力等因素确定是否可以贷款、期限及附加条件。
总经理在董事会授权范围内对送审的贷款材料进行审查，对
贷款审批 符合条件的自主决定审批发放。对疑难贷款或重大贷款应报 总经理
董事会审核。
贷款经批准后，财务人员应根据批复意见重新核查贷款主体、
放款审查 户名、合同、抵押登记等事项无误后，开具支票划款、不论 财务人员
贷款金额大小，一律采取转帐方式进行。
贷后管理 贷后信贷人员定期（每月至少一次）对客户进行跟踪检查。 贷后信贷人员
1-1-24
信贷人员要及时关注贷款到期情况，至少提前十天通知客户
还款日期、金额等。借款人归还贷款本息后，信贷人员应对
贷款回收 信贷人员
贷款工作进行全面总结，作出贷款总结分析报告，以总结经
验，吸取教训，改进工作，并将相关档案作结清归档管理。
根据《永康哈尔斯小额贷款有限公司贷款调查审批表》中的审批记录，需要
信贷人员填写调查意见并签字、贷款审查人员填写审查意见并签字、总经理填写
审批意见并签字。因此，尽管发行人持有哈尔斯小贷 30%股权且吕强先生担任哈
尔斯小贷的董事长，但哈尔斯小贷的日常经营活动均由哈尔斯小贷总经理负责，
发行人及吕强不参与亦无法单独决定哈尔斯小贷的经营和财务政策。
（三）未将哈尔斯小贷纳入发行人合并报表符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合
并范围应当以控制为基础予以确定，投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况
的基础上对是否控制被投资方进行判断。根据上述分析，发行人对哈尔斯小贷的
股东会、董事会、财务和经营决策均不具有决定性影响，并未对哈尔斯小贷形成
控制，发行人将对哈尔斯小贷的投资作为长期股权投资进行初始确认并按权益法
进行后续计量，符合企业会计准则的规定。
综上所述，结合哈尔斯小贷历史沿革、业务运行以及决策机制，发行人对哈
尔斯小贷不形成控制的依据充分，未将其纳入发行人合并报表范围符合企业会计
准则的规定。
五、报告期哈尔斯小贷长期亏损的原因及合理性；哈尔斯小贷是否涉及 P2P、
民间借贷纠纷，是否存在大额诉讼、仲裁事项？
（一）报告期哈尔斯小贷长期亏损的原因及合理性
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，哈尔斯小贷净利润为-549.40
万元、-415.22 万元、-161.61 万元及-9.43 万元，持续亏损，主要原因系一方面受
到我国小额贷款行业整体低迷的影响，哈尔斯小贷贷款利率下调、业务量减少导
致营业收入减少；另一方面少部分客户因未及时偿还贷款或利息而计提资产减值
损失，因而导致报告期内哈尔斯小贷持续亏损。
（二）哈尔斯小贷是否涉及 P2P、民间借贷纠纷，是否存在大额诉讼、仲裁
事项？
截至本回复出具之日，哈尔斯小贷并未涉及 P2P 纠纷。
1-1-25
根据哈尔斯小贷提供的涉诉相关文件，截至本回复出具之日，哈尔斯小贷作
为当事人涉诉金额在 1,000 万元以上尚未了结的或可预见的诉讼共 1 项，具体情
况如下：
2015 年 3 月 26 日，永康市人民法院针对原告哈尔斯小贷与被告徐苏妹、徐
文慧、吕岩良、胡爱飞、永康市铁标工贸有限公司、永康市良鹏杯业有限公司借
款合同纠纷一案，出具（2014）金永商初字第 868 号《民事判决书》，判决被告
归还原告借款 1000 万元及利息。目前该案因被执行人无力偿还款项经永康市人
民法院（2014）金永执民字第 6491 号《执行裁定书》裁定终结执行，如哈尔斯
小贷发现被执行人有可供执行财产后可申请恢复执行。
哈尔斯小贷的涉诉案件均由哈尔斯小贷作为原告提起，为正常从事信贷业务
产生的纠纷，是其应对借款人违约、实现担保权利的正常程序之一。除上述诉讼
案件外，截至本回复出具日，哈尔斯小贷未涉及 P2P 纠纷，不存在其他标的金
额超过 1,000 万元的尚未了结或可预见的大额诉讼（包含民间借贷纠纷）、仲裁
事项。
六、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内不再新增对哈尔
斯小贷及其他类金融业务的资金投入承诺的开始期限是否具体明确，资金投入
是否包括受让股权等；
目前公司已制定《募集资金管理制度》，将在本次募集资金到位后严格按照
《募集资金管理制度》的规定使用和管理本次募集资金，并于 2019 年 1 月 18
日对募集资金不再投入哈尔斯小贷及其他类金融业务的承诺修订如下：“自本承
诺作出日至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，公司不再新增
对永康哈尔斯小额贷款有限公司及其他类金融业务的资金投入，该等资金投入包
括但不限于资金拆借、委托贷款、增资、受让股权、偿还债务或追加担保等形式。”
综上，上述承诺的开始期限为承诺作出日即 2019 年 1 月 18 日，具体明确；
且资金投入已包括受让股权等。
七、申请人是否有从事其他小额贷款、融资租赁、商业保理、互联网金融
等类金融业务的计划和安排；
根据公司于 2019 年 1 月 18 日出具的承诺，“截至本承诺出具日，本公司除
参股哈尔斯小贷以外，未有从事其他小额贷款、融资租赁、商业保理、互联网金
1-1-26
融等类金融业务的计划或安排。”
截至 2019 年 1 月 18 日，公司未有从事其他小额贷款、融资租赁、商业保理、
互联网金融等类金融业务的计划和安排。
八、结合浙江省相关文件规定的监管职责，以及其他省份、近期过会上市
公司案例，说明未取得浙江省金融办关于哈尔斯小贷公司规范经营证明文件的
原因及合理性。
（一）浙江省关于小额贷款公司监管职责的相关规定
根据《浙江省人民政府办公厅关于深入推进小额贷款公司改革发展的若干意
见》（浙政办发[2011]119 号）的规定：“11、落实地方政府风险管理职责。各县
（市、区）政府作为小额贷款公司风险防范和处置的第一责任人，要进一步加强
管理，明确专门的金融管理部门，并配备必要的人员，切实履行风险管理和处置
的职责，确保小额贷款公司规范经营。各市政府要加强督查和指导，并定期将本
市小额贷款公司运行情况报送省小额贷款公司试点联席会议办公室。”
根据《关于印发浙江省小额贷款公司监督管理暂行办法的通知》（浙政办发
〔2012〕119 号）第六条的规定：“各县（市、区）政府是小额贷款公司风险防
范处置的第一责任人，县（市、区）金融办为本行政区域内小额贷款公司监管部
门，具体负责日常监管工作，组织开展现场、非现场监管，及时进行信息收集分
析、评估，开展风险排查和预警，切实做好风险防范处置工作”。另外，根据该
法规第四条、第五条规定，省金融办负责制定全省小额贷款公司发展规划、审批
规则、监管业务指引、年度监管要点，建立和落实现场与非现场监管制度、监管
问责和考核制度，指导和督促各地落实监管工作及风险防范处置，根据实际情况
开展重点检查。各设区市金融办（上市办）制定监管工作实施细则和年度监管工
作计划，指导和督促所辖县（市、区）监管部门落实日常监管工作及风险防范处
置。
根据《浙江省小额贷款公司风险监管处置细则（试行）》（浙金融办〔2013〕
12 号）第十二条的规定：“风险监管处置职责（一）县级金融办具体负责本行政
区域内小额贷款公司的日常监管工作，对发现存有日常风险的违规小额贷款公
司，可自行核实定性并给与以下监管处置并报备省、市金融办：诫勉谈话、高管
人员处置、限制享受财政支持政策。对小额贷款公司违规需处以取消高管任职资
1-1-27
格、限制业务、暂停或取消试点资格等处置措施的，由县金融办报上级金融办核
实定性后实施。（二）县级政府为小额贷款公司风险监管与处置的第一责任人。
小额贷款公司因重大违规需暂停或取消试点资格等风险处置的，由县级政府按照
省、市金融办的监管处置定性和要求，牵头相关部门及时处置风险。涉及违法案
件的，由县级政府移送司法机关依法查处。”
根据《浙江省机构改革方案》（2018 年 10 月经党中央、国务院批准同意）
的规定，省政府金融工作办公室的职责由新组建的省地方金融监督管理局承担，
对外保留省政府金融工作办公室牌子，不再保留承担行政职能的事业单位省政府
金融工作办公室。
根据上述文件，县级政府为小额贷款公司风险防范和处置的第一责任人，县
级金融办具体负责本行政区域内小额贷款公司的日常监管工作，采用现场检查和
非现场检查的方式进行日常监管。各设区市金融办和省地方金融监督管理局主要
负责指导和督促各地落实监管工作。
（二）哈尔斯小贷公司规范经营的情况
通过查询巨潮资讯网及其他相关上市公司信息，其他省份、近期过会上市的
相关案例中，存在主管市级监管部门出具合规证明的情形，亦存在主管省级监管
部门出具合规证明的情形。
哈尔斯小贷经浙江省人民政府金融工作办公室批准于永康市设立。永康市人
民政府金融工作办公室在浙江省地方金融监督管理局及永康市人民政府金融工
作办公室的领导下对哈尔斯小贷进行日常监管，浙江省地方金融监督管理局、金
华市人民政府金融工作办公室及永康市人民政府金融工作办公室均有权对哈尔
斯小贷的合规情况出具证明。
2018 年 12 月 5 日，永康市人民政府金融工作办公室出具《证明》：“我办对
哈尔斯小贷实施日常监管，哈尔斯小贷自 2015 年 1 月 1 日起至今，不存在因违
反监管部门的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2018 年 12 月 27 日，金华市人民政府金融工作办公室出具《证明》：“经查
询浙江省、金华市及永康市三级人民政府金融工作办公室相关记录，自 2015 年
1 月 1 日至今，未发现哈尔斯小贷因违反小额贷款公司相关监管法规和地方监管
要求而受到行政处罚的记录，亦未发现正在被查处的案件。”
1-1-28
2019 年 1 月 18 日，浙江省地方金融监督管理局出具浙金管函[2019]21 号《省
地方金融监管局关于永康哈尔斯小额贷款有限公司监管情况说明的复函》：“根据
金华市金融办与永康市金融办的监管审查情况，永康哈尔斯小额贷款有限公司的
设立、历次股权变更等事项均已根据相关法律法规的规定履行了必要的审批或备
案程序；根据监管记录反映，永康哈尔斯小额贷款有限公司自 2015 年 1 月 1 日
至今，未发现其因违反小额贷款公司相关监管法规和地方监管要求而受到行政处
罚的情况。”
综上所述，哈尔斯小贷已取得浙江省地方金融监督管理局、金华市人民政府
金融工作办公室及永康市人民政府金融工作办公室出具的经营合规证明，该等证
明均系有权机关出具，真实、合法、有效。
九、保荐机构、发行人律师和发行人会计师核查意见
保荐机构查询了全国企业信用信息网（ http://gsxt.saic.gov.cn/）、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、
巨潮资讯网（（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上公示的信息；查阅了哈尔
斯小贷股东名册并与发行人关联关系表进行逐一核对；查阅了哈尔斯小贷董监高
名册并与发行人及分、子公司花名册进行逐一核对；查阅了哈尔斯小贷的工商登
记资料、营业执照、章程，设立、股权转让及减资的相关批复，减资的公告文件，
审计报告，财务报表等资料；获取了中国人民银行披露的小额贷款行业数据；查
阅了哈尔斯小贷的《公司章程》、《永康哈尔斯小额贷款有限公司贷款审批流程》
以及其他内部规章制度；查阅了哈尔斯小贷历任总经理姚雄心、程春明从业履历
和选聘文件；查阅了发行人出具的相关说明；查阅了哈尔斯小贷涉诉案件清单及
相关的判决书文件；查阅了发行人关于不从事其他金融业务、募集资金到位后不
对金融业务进行投入等承诺；查阅了小额贷款业务相关的法律法规；查阅了浙江
省关于小贷公司监管的相关规定及其他相似的上市公司案例。
经核查，保荐机构、发行人律师和发行人会计师认为：
1、截至本回复出具日，除发行人以外，哈尔斯小贷的其他股东与发行人以
及发行人控股股东、实际控制人，发行人董监高及其近亲属不存在关联关系；
截至本回复出具日，除吕强外，哈尔斯小贷董事、监事及高级管理人员均未在
发行人及其分、子公司、关联公司任职。
1-1-29
2、哈尔斯小贷本次减资系各股东基于当时的市场环境及哈尔斯小贷的经营
状况作出的资金安排调整，并已依法履行必要程序，减资原因具有合理性，减
资过程合法合规。
3、哈尔斯小贷总经理系由哈尔斯小贷董事会聘任，非由发行人及实际控制
人吕强委派或选用；发行人仅实际控制哈尔斯小贷 1 个董事席位的依据充分。
4、结合哈尔斯小贷的历史沿革、业务运行以及决策机制，发行人对哈尔斯
小贷不形成控制的依据充分，未将其纳入发行人合并报表范围符合企业会计准
则的规定。
5、哈尔斯小贷长期亏损系受市场环境整体影响的经营下滑及客户违约所
致，亏损原因具有合理性；除上述诉讼案件外，截至本回复出具之日，哈尔斯
小贷未涉及 P2P 纠纷，不存在其他标的金额超过 1,000 万元的尚未了结或可预见
的大额诉讼（包含民间借贷纠纷）、仲裁事项。
6、关于不再新增对哈尔斯小贷及其他类金融业务的资金投入承诺的开始期
限为该承诺作出日即 2019 年 1 月 18 日，具体明确，资金投入已包括受让股权
等。
7、截至 2019 年 1 月 18 日，发行人未有从事其他小额贷款、融资租赁、商
业保理、互联网金融等类金融业务的计划和安排。
8、哈尔斯小贷已取得浙江省地方金融监督管理局、金华市人民政府金融工
作办公室及永康市人民政府金融工作办公室出具的经营合规证明，该等证明均
系有权机关出具，真实、合法、有效。
问题三
申请人主要产品不锈钢真空器皿毛利率从 2016 年起呈下滑趋势，主要原因
为 Yeti 项进料加工业务毛利率较低。2017 年下半年申请人将预收定金的结算政
策作出调整，改为发货后付款，并给与部分优质海外客户一定的信用期。请申
请人说明：（1）在生产线饱和状态下，与 YETI 公司开展低毛利率进料加工业务
合作的原因及合理性，与 Yeti 公司进料加工业务收入占相关年度收入的比例，
2018 年 1-6 月公司与 Yeti 公司进料加工业务的毛利率进一步下滑的原因及合理
1-1-30
性;2018 年下半年与 Yeti 公司业务恢复正常的具体情况，平均毛利率及与进料加
工业务前毛利率的比较情况；（2）修改结算政策的原因和商业合理性，及修改
政策对应增加的收入及占比，本次募投项目对应产品是否均采用上述新结算政
策，可比公司相关结算政策的情况，是否通过改变信用政策促进销售，是否存
在坏账风险；（3）外销占比高及中美贸易摩擦对申请人生产经营的影响。请保
荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、在生产线饱和状态下，与 YETI 公司开展低毛利率进料加工业务合作的
原因及合理性，与 Yeti 公司进料加工业务收入占相关年度收入的比例，2018 年
1-6 月公司与 Yeti 公司进料加工业务的毛利率进一步下滑的原因及合理性; 2018
年下半年与 Yeti 公司业务恢复正常的具体情况 ，平均毛利率及与进料加工业务
前毛利率的比较情况；
（一）在生产线饱和状态下，与 YETI 公司开展低毛利率进料加工业务合作
的原因及合理性
Yeti 公司系公司实施海外大客户战略之后开发的重要战略合作伙伴。Yeti 公
司为美国知名户外冷藏箱设计制造商，旗下拥有 Yeti 不锈钢真空保温器皿品牌，
2016 年以来 Yeti 公司的饮水器具业务规模持续大幅增长。
由于 Yeti 公司前期在美国市场大量铺货，到 2017 年出现了一定的库存积压，
为了应对日益激烈的市场竞争，满足消费者不断变化的消费需求，同时达到消化
库存的目的，Yeti 公司在 2017 年对产品进行升级、换代，更加重视外观设计和
生产工艺，以体现产品的差异化和价值，因此 Yeti 公司需对原有库存产品进行
升级、换代。Yeti 公司与公司进行协商，由公司向 Yeti 公司或 Yeti 公司指定的
供应商采购杯体，并按 Yeti 公司的要求对杯体进行重新生产加工后再出售给 Yeti
公司，因不锈钢真空器皿等饮水器具最复杂、耗时最长的工艺为内胆、外壳的生
产，而公司向 Yeti 公司或 Yeti 公司指定的供应商采购的杯体进行重新加工、生
产，不涉及或很少涉及内胆、外壳的生产，因此工艺相对简单，所以公司与 Yeti
公司的进料加工业务附加值相对较低，毛利率也相对较低。
公司与 Yeti 公司开展进料加工业务，系出于双方的战略合作关系及未来长
远合作的角度出发。进料加工业务的开展，一方面有利于 Yeti 公司消化库存，
1-1-31
满足市场需求，提高其产品的市场竞争力；另一方面可以加深公司与 Yeti 公司
的业务合作深度，满足客户不同业务的需求，有利于公司将来获取更多的销售订
单。公司在与 Yeti 公司的进料加工业务基本结束后，双方恢复正常的 OEM 业务
模式，2018 年 1-6 月公司与 Yeti 公司的 OEM 业务收入为 21,886.03 万元，实现
大幅增长。
综上，公司与 Yeti 公司开展的进料加工业务具有合理性。
（二）与 Yeti 公司进料加工业务收入占相关年度收入的比例
公司与 Yeti 公司的进料加工业务发生于 2017 年下半年和 2018 年上半年，
具体金额及占相关年度收入的比例如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
与 Yeti 公司进料加工业务收入 6,798.50 9,189.58
Yeti 公司业务收入合计 28,684.53 25,581.37
与 Yeti 公司进料加工业务占 Yeti 公司业务收
23.70 35.92
入的比例（%）
主营业务收入合计 85,370.24 141,495.30
与 Yeti 公司进料加工业务占公司主营业务收
7.96 6.49
入的比例（%）
2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司对 Yeti 公司的销售收入金额分别为 25,581.37
万元和 28,684.53 万元，其中进料加工业务收入分别为 9,189.58 万元和 6,798.50
万元，与 Yeti 公司进料加工业务占公司对 Yeti 公司业务收入的比例分别为 35.92%
和 23.70%，占公司主营业务收入的比例分别为 6.49%和 7.96%。
（三）2018 年 1-6 月公司与 Yeti 公司进料加工业务的毛利率进一步下滑的
原因及合理性
2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司与 Yeti 公司进料加工业务的毛利率分别为
17.85%和 12.17%，进料加工业务的毛利率存在一定的下降。公司与 Yeti 公司业
务使用美元进行结算，进料加工业务主要发生在 2017 年第四季度和 2018 年第一
季度，由于 2018 年第一季度美元兑人民币汇率水平较低，人民币汇率较 2017
年第四季度大幅升值，使公司进料加工业务折算的人民币销售收入有所下降，进
而导致了进料加工业务毛利率的下降。
1-1-32
2018 年 1-6 月公司与 Yeti 公司进料加工业务的毛利率下降主要是受美元兑
人民币汇率波动影响所致，具有合理性。
（四）2018 年下半年与 Yeti 公司业务恢复正常的具体情况，平均毛利率及
与进料加工业务前毛利率的比较情况
公司在完成 Yeti 公司的进料加工业务后，与 Yeti 公司恢复为正常的 OEM 业
务。2018 年 1-9 月，公司对 Yeti 公司的 OEM 业务实现收入 39,474.51 万元，毛
利率为 34.65%。较开展进料加工业务前，公司对 Yeti 公司的 OEM 业务毛利率
有小幅下降，主要原因为 2018 年 1-9 月 Yeti 公司的部分订单，杯盖由公司对外
采购，与公司生产的杯体组合后向 Yeti 公司出售，导致产品的整体附加值有所
下降。
二、修改结算政策的原因和商业合理性，及修改政策对应增加的收入及占
比，本次募投项目对应产品是否均采用上述新结算政策，可比公司相关结算政
策的情况，是否通过改变信用政策促进销售，是否存在坏账风险；
（一）修改结算政策的原因和商业合理性，及修改政策对应增加的收入及
占比
公司在开展业务时，会结合客户的资信状况和历史合作情况，给与客户一定
的信用期。对于海外客户，公司通常会要求客户预付部分货款，余款在客户收到
货运提单后支付，对于长期合作的优质海外客户，公司也会给与客户 1-3 个月的
信用期。
Yeti 公司主要专注于产品的研发和销售，并将生产制造环节外包给具有优良
制造工艺和严格品控的公司，对供应商制造工艺、质量控制等方面要求极其严格，
以确保产品品质，其供应商数量也较少。公司为全球范围内具有重要影响力的专
业不锈钢真空保温器皿制造商之一，产销规模大、生产制造技术精良、产品品质
高，业内口碑优良。经双方详细的调研和考察后，公司进入其供应商名录。
2016 年以来 Yeti 公司的饮水器具业务规模持续大幅增长，导致短期内采购
需求快速上升，因此其向公司下达的采购订单量也随之快速增长，且为保证产品
能及时交付，Yeti 公司要求的交货周期相对较短。为满足 Yeti 公司业务快速增长
的需求，公司为其提供人员、技术、设备等全方位的支持，并组织专线进行生产，
保证及时、按质、按量完成订单生产并交付。基于此背景，经与 Yeti 公司协商，
1-1-33
公司采用预收部分货款的结算方式，与 Yeti 公司开展业务。
至 2017 年下半年，Yeti 公司因前期快速扩张，产生了一定的库存积压，为
消化库存，其放缓了采购节奏，同时与公司进行协商，希望对结算方式进行改变，
由公司给与其一定的账期。公司结合与 Yeti 公司过往的合作情况，其商业信誉
良好，未来的业务发展前景也较好，因此公司在正常的信用政策范围内，给与
Yeti 公司 3 个月的账期。虽然公司对 Yeti 公司的信用政策较前期宽松，但较之公
司其他海外客户，并无特殊不利之处，仍在公司正常的信用政策范围内，公司并
未出现在收款账期、产品质量标准等方面的谈判处于弱势地位的情况。
综上，公司与 Yeti 结算政策的调整符合正常的商业逻辑，具有商业合理性。
公司与 Yeti 公司的业务系长期合作关系，结算方式的调整并未直接带来销
售额的上升，公司对 Yeti 销售额的增长，主要得益于自身优良的生产工艺、产
品品质和高效的服务，以及 Yeti 公司销售规模的持续扩大。2017 年公司与 Yeti
公司的结算政策进行调整，在当年结算政策调整后确认的销售收入为 18,452.30
万元，占当年对其销售收入的比例为 72.13%；2018 年 1-6 月公司对 Yeti 的销售
均给与 3 个月的账期，当期对其销售收入为 28,684.53 万元。
（二）本次募投项目对应产品是否均采用上述新结算政策
本次募投项为“年产 800 万只 SIGG 高端杯生产线建设项目”，主要产品为
SIGG 品牌及其他高端杯，包括：1、轻量不锈钢真空保温容器，例如轻量随手杯、
运动瓶、商务办公杯、礼品杯、焖烧杯；2、户外不锈钢真空保温容器，例如真
空旅行壶、真空饭盒、真空提锅；3、婴童不锈钢真空保温容器，例如相变恒温
保温杯、吸管式真空保温水壶；4、家居不锈钢真空保温容器，例如真空焖烧罐、
杠杆式真空气压壶、真空咖啡壶；5、功能不锈钢真空保温壶，例如多功能真空
水壶、称重式真空电热水壶、数显式真空电热水壶、电动式真空气压壶。
本次募投项目对应的产品主要通过 OBM 的方式，整合和利用公司现有的业
务渠道进行销售，相关结算政策将按照公司现有的政策继续执行。在本次募投项
目投产后，其生产线亦可应用于高端杯代工业务的生产，公司本次募投项目的产
品若涉及 OEM/ODM 业务，将根据具体的订单情况、客户的资信状况来决定结
算政策。
1-1-34
（三）可比公司相关结算政策的情况
截至本回复出具日，A 股上市公司或新三板挂牌公司中尚无以不锈钢真空保
温器皿为主营业务的其他公司。因此选取的可比公司多是与公司业务模式及产品
类别上类似的公司。经公开信息查询，各可比公司外销的结算政策如下：
公司 主营业务 外销结算政策
根据客户过往交易记录、客户财务状况、客户对公司
小家电产品 重要性、外部机构信用评价四个指标（新客户为三个
新宝电器
ODM/OBM 制造 指标），对客户资信状况进行分类，根据不同的分类结
果，给与最长不超过 90 天的信用期
主要从事炊具产品的 基于与客户之间合作关系及其信用记录，公司对主要
爱仕达
研制、生产、销售 客户的销售回款主要给与 30 天至 90 天的信用期
注：上述内容来源于各公司披露的《招股说明书》并经整理。
由上表可知，对于外销结算政策，新宝电器和爱仕达均给与客户一定的信用
期。公司在开展外销业务时，亦结合客户的资信状况和历史合作情况，给与客户
1-3 个月的信用期。公司的外销结算政策与可比公司相比，并无明显异常。
（四）是否通过改变信用政策促进销售，是否存在坏账风险
2017 年公司对部分海外客户的结算政策进行调整，系根据客户的资信状况、
合作历史，并在公司正常信用政策的范围内作出的调整，调整后的结算政策并未
超出公司正常的信用政策范围。Yeti 公司系公司于 2015 年度新开发的客户，在
合作初期，公司对其情况尚未全面掌握，加之 Yeti 公司对交货周期要求较高，
故公司采用预收部分货款的方式进行结算；随着双方合作的不断深入，公司认为
Yeti 公司的商业信誉良好，未来的业务发展前景也较好，因此公司在正常的信用
政策范围内，自 2017 年开始给与 Yeti 公司 3 个月的账期。公司对 Yeti 公司信用
政策的调整具有商业合理性。
公司销售规模的持续上升，主要得益于先进的制造技术和经验、研发设计能
力、质量管控体系和高效的生产服务。公司致力于通过生产工艺的持续改进，提
高产品品质，以研发创新驱动产品升级与品牌提升，促进销售规模的持续增持。
公司未利用信用政策的调整来促进销售。
公司的主要客户已与公司有一定的合作历史，公司与主要客户的合作关系稳
定，主要客户信誉良好，且在财务状况、经营情况等方面未发生重大不利变化，
1-1-35
公司与其业务能正常开展，应收账款能够及时收回，不存在坏账风险。公司已经
按照《企业会计准则》的要求并根据实际经营情况制定了较为谨慎的坏账准备计
提政策，对应收账款计提坏账准备。
三、外销占比高及中美贸易摩擦对申请人生产经营的影响
（一）公司外销占比情况
公司主营业务为不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售，出口产品主
要为保温杯、保温瓶等不锈钢真空保温器皿。报告期各期，公司外销收入及占主
营业务收入的比例情况、出口美国的收入占外销收入及主营业务收入的比例情况
如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务收入 85,370.24 141,495.30 132,220.24 74,862.81
外销收入 66,264.31 94,792.54 95,269.79 40,102.16
外销收入/主营业
77.62% 66.99% 72.05% 53.57%
务收入
出口至美国的收入 48,431.32 68,007.19 71,255.85 25,696.13
出口至美国的收入
73.09% 71.74% 74.79% 64.08%
/外销收入
出口至美国的收入
56.73% 48.06% 53.89% 34.32%
/主营业务收入
从上表可知，报告期内公司产品外销收入占比较高，其中出口美国的收入规
模较大，分别为 25,696.13 万元、71,255.85 万元、68,007.19 万元和 48,431.32 万
元，占当期外销收入的比例分别为 64.08%、74.79%、71.74%和 73.09%，占当期
主营业务收入的比例分别为 34.32%、53.89%、48.06%和 56.73%。
（二）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响
虽然目前公司外销占比较高，对美出口是公司收入及利润的重要来源，但是
截至本回复出具日，中美贸易摩擦未对公司生产经营造成重大不利影响，主要原
因如下：
1、公司对美国销售的不锈钢真空保温器皿等相关产品均未包含在美国已实
施的征税清单中，公司生产经营暂未受到中美贸易加征关税的直接影响。并且目
前中美贸易摩擦趋于缓和，中国国家主席习近平与美国总统特朗普于 2018 年 12
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月 1 日在阿根廷布宜诺斯艾利斯举行会晤并达成共识，双方暂停相互加征新的关
税。2019 年 1 月 7 日至 2019 年 1 月 9 日，中美双方在北京举行经贸问题副部级
磋商。双方积极落实两国元首重要共识，就共同关注的贸易问题和结构性问题进
行了广泛、深入、细致的交流，增进了相互理解，为解决彼此关切问题奠定了基
础。因此截至本回复出具日，中美贸易摩擦未对公司生产经营产生不利影响。
2、公司主要美国客户在美国本土生产的产品较少，随着中国已成为全球不
锈钢保温器皿主要生产大国和出口大国之后，美国客户大多依赖从中国进口，而
公司经过多年的发展已成为全球范围内具有重要影响力的专业不锈钢真空保温
器皿制造商之一，具有产销规模大，生产制造技术精良，研发设计能力突出等特
点，在美国 OEM/ODM 市场具有较强的竞争优势，因此公司在对美销售方面具
有一定的议价能力。
3、报告期内，公司为了降低单一国家贸易摩擦对公司整体经营业绩的影响，
积极加强自主品牌的建设与宣传力度，不断开拓中国市场、欧洲市场、亚太市场
等多市场营销布局，目前公司已形成了包括“HAERS”、“SIGG”、“NONOO”、
“SANTECO”、“好时”、“SINO”在内的多个自主品牌，自主品牌的销售规模逐
年增加。根据北京欧立信咨询中心统计数据，2017 年度公司不锈钢真空保温器
皿在中国保温杯市场占有率为 5.46%，居中国市场首位。公司在行业内的竞争优
势，使公司具备稳定的客户资源和潜在的市场需求，并且公司正积极研究在极端
情况下中美贸易摩擦可能导致美国客户流失的应对方案，尽量降低对经营业绩的
不利影响。
综上所述，截至本回复出具日，中美贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不
利影响。
四、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了公司相关人员，查阅了与 Yeti 公司签订的销售合同及订单，
了解了公司与 Yeti 进料加工业务的开展情况，对 Yeti 公司销售毛利率的变动趋
势进行了分析，并对其变动原因进行了复核；查阅了哈尔斯报告期内各年度定期
报告，取得了报告期内出口有关数据等资料；网络查询了中美贸易摩擦的相关资
料。
经核查，保荐机构认为，公司与 Yeti 公司开展的进料加工业务，系出于双
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方的战略合作关系及未来长远合作的角度出发，具有合理性；2018 年 1-6 月公
司与 Yeti 公司进料加工业务的毛利率进一步下滑主要是受美元兑人民币汇率波
动影响所致，公司与 Yeti 结算政策的调整符合政策的商业逻辑，具有商业合理
性；公司本次募投项目的若涉及 OEM 业务，将根据具体的订单情况、客户的资
信状况来决定结算政策；公司未通过改变信用政策促进销售；公司的主要客户
信誉良好，且在财务状况、经营情况等方面未发生重大不利变化，公司与其业
务能正常开展，应收账款能够及时收回，不存在坏账风险；截至本回复出具日，
公司外销占比高及中美贸易摩擦未对公司生产经营产生重大不利影响。
问题四
报告期现金流量波动，申请人在解释 2017 年度经营活动产生的现金流量净
额大幅下降且与营业利润差异较大的原因时称:2017 年度确认收入的部分订单己
在 2016 年度收取了预收款;2017 年度公司员工较 2016 年有所增加，当年职工薪
酬支出较 2016 年度增加，且公司在当年支付了 2016 年尚未发放的职工工资和
绩效奖金，导致 2017 年度支付给职工以及为职工支付的现金较 2016 年增加
5,111.60 万元。请申请人说明：（1）经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与
营业利润差异较大的原因，是否符合行业特点，是否合理，2018 年 1-9 月经营
活动现金流量净额进一步大幅下降的原因；（2）各期投资活动产生的现金流量
净额为大额负数的具体原因、对申请人主营业务的影响；（3）上述会计处理是
否存在跨期，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请保荐机构、会计师发
表核查意见。
【回复说明】
一、经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与营业利润差异较大的原因，
是否符合行业特点，是否合理，2018 年 1-9 月经营活动现金流量净额进一步大
幅下降的原因；
（一）经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与营业利润差异较大的原
因，是否符合行业特点，是否合理
2017 年度公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降主要是受当年销售回
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款下降、支付的采购货款和职工薪酬支出增加、收到的税收返还减少及支付的各
项税费增加所致；2017 年度公司经营活动产生的现金流量净额与营业利润及净
利润差异较大，主要是受存货的增加、经营性应收项目的增加和经营性应付项目
的减少等变动所致。
对于海外新开发的客户，由于双方尚无合作历史，公司对其商业信誉尚无法
准确判断，故采取预收部分货款的方式与客户开展业务。随着双方合作的逐步深
入，公司逐步对客户的资信状况、财务状况和回款能力加深了解，在风险可控的
基础上，给与部分优质客户一定的信用期，该方式具有商业合理性，也符合外销
OEM 和 ODM 业务的特点，具有合理性。
近年来公司的经营规模持续扩大，公司对原材料的采购也随之增加，对生产
人员的需求也不断增加，为适应不断扩大的生产规模，公司增加了对生产人员聘
用，生产人员的薪酬支出也随之增加，该情形符合一般制造业企业的特点，具有
合理性。
公司的出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，与行业内
企业一致。2016 年度和 2017 年度，公司分别实现国内市场销售收入 36,950.44
万元和 46,702.76 万元，实现国际市场销售收入 95,269.79 万元和 94,792.54 万元。
2017 年度公司国内市场销售收入和占比提高，公司 2017 年度收到的增值税出口
退税较 2016 年度减少，而 2017 年实际缴纳的增值税等各项税费较 2016 年度增
加。公司 2017 年度收到的税收返还减少及支付的各项税费增加具有合理性。
公司的销售规模持续扩大，导致 2017 年末存货的规模和应收账款规模持续
增大，同时对主要客户结算方式由预收部分货款调整为给与正常的信用期，导致
2017 年末预收账款规模减少。上述情形符合 2017 年度公司的实际经营情况，也
符合制造业行业的特点，具有合理性。
综上，公司 2017 年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降且与营业利润
差异较大的各项原因，符合行业特点，具有合理性。
（二）2018 年 1-9 月经营活动现金流量净额进一步大幅下降的原因
2017 年 1-9 月、2018 年 1-6 月及 2018 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金
流量净额情况如下：
单位：万元
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项目 2018 年 1-9 月 2018 年 1-6 月 2017 年 1-9 月
经营活动产生的现金流量净额 -7,533.12 -10,981.44 -13,149.86
由上表可知，公司 2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额较 2018 年 1-6
月有一定所好转，较 2017 年同期相比也有所好转。随着 2018 年第四季度公司与
国内经销商的货款逐步结算，国内销售形成的应收账款也将逐步收回，公司的经
营活动产生的现金流量净额也会有所改善，预计 2018 年全年经营活动产生的现
金流量净额较 2018 年 1-9 月仍有一定的好转。
二、各期投资活动产生的现金流量净额为大额负数的具体原因、对申请人
主营业务的影响；
（一）各期投资活动产生的现金流量净额为大额负数的具体原因
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司投资活动产生的现
金流量净额分别为-19,135.98 万元、-33,085.67 万元、-13,283.37 万元和-8,305.33
万元，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收回投资收到的现金 - - 1,500.00 450.00
取得投资收益所收到的现金 - 50.72 - 51.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1.50 122.29 16.34 65.90
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 490.50 24.75 356.11
投资活动现金流入小计 1.50 663.51 1,541.09 923.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
7,962.83 13,946.88 17,880.32 20,035.01
支付的现金
投资支付的现金 70.00 - 5,400.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 11,346.44 -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 274.00 - - 24.75
投资活动现金流出小计 8,306.83 13,946.88 34,626.76 20,059.76
投资活动产生的现金流量净额 -8,305.33 -13,283.37 -33,085.67 -19,135.98
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报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要受新建临安
生产基地、购置办公用房和对外股权投资等资本性投资支出影响。
2015 年度，公司投资新建临安生产基地，外购了土地使用权，并开始建设
投入，当年支付购建款共计 6,793.51 万元；公司在当年新增生产设备投入及支付
前期的设备采购款累计支出 4,759.60 万元；公司在当年度支付 5,813.55 万元用于
向高地（杭州）房地产开发有限公司购置办公用房，因此 2015 年度投资活动产
生的现金流量为大额负数。
2016 年度，公司继续实施对临安生产基地的建设投入，当年支付的购建款
共计 12,603.88 万元。同时 2016 年度公司收购了瑞士 SIGG 公司，共计支付收购
价款 11,346.44 万元；新增对汉华数字的投资，支付现金 5,400.00 万元。因此 2016
年度投资活动产生的现金流量为大额负数。
2017 年度和 2018 年 1-6 月，公司因临安生产基地厂房建设投入、生产设备
购置分别产生 12,401.53 万元和 5,861.00 万元的投资活动现金流出，导致 2017
年度和 2018 年 1-6 月的投资活动产生的现金流量为大额负数。
（二）对申请人主营业务的影响
公司投资新建临安生产基地，以及通过购置先进生产设备及配套设备、采用
先进生产工艺流程，新建高端杯生产线，将进一步丰富公司的产品结构，提升公
司产品品质，提高产品的市场竞争力，提升公司的产能，有利于促进主营业务的
发展，增强公司的盈利能力。
公司通过收购瑞士 SIGG 公司，进一步实现了国际化的发展战略，有利于公
司做大做强做精主业、加快拓展高端水具市场，并为公司培育新的利润增长点，
提升公司的业绩，促进公司主营业务的战略性发展，增强公司的整体实力和市场
竞争优势。公司通过参股汉华数字，进入健康饮水器具市场，实现公司产品转型
升级，为公司带来新的收入增长点。
三、上述会计处理是否存在跨期，相关会计处理是否符合会计准则的规定
公司根据销售合同和订单的约定，对部分海外客户采用预收货款的结算方
式，由客户下单后向公司支付预付款，公司安排生产活动，生产完成后向客户发
货。公司在收到客户支付的预付款时，计入预收账款，待生产完成并向客户发货、
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完成报关手续，并于获取货运提单时，确认收入的实现，同时结转预收账款。公
司的部分销售订单在 2016 年度已收到客户支付的预付款，于 2017 年度发货并完
成出口报关手续，取得货运提单，相应收入确认在 2017 年度，公司在确认收入
时结转预收账款。上述处理不存在跨期的情形，符合《企业会计准则》的规定。
公司根据权责发生制原则，按月归集归属于当期的成本费用。2016 年 12 月
公司计提当年 12 月份的工资和年终绩效奖金，记入 2016 年度相关成本费用科目，
并于 2017 年度实际发放。上述会计处理不存在跨期的情形，符合《企业会计准
则》的规定。
四、保荐机构及发行人会计师核查意见
保荐机构对公司经营情况进行了详细分析，查阅了公司审计报告和定期报
告，获取编制现金流量表基础资料表并复核，分析现金流量类别划分是否恰当，
检查经营性现金流量与净利润匹配情况，详细分析经营现金流量与净利润之间产
生差异的原因，并分析与行业特点是否相符；查阅了报告期内公司对外投资情况，
并分析对主营业务的影响；查阅了公司与客户签订的销售订单，了解公司的收入
确认原则和成本费用的归集方法，并分析与《企业会计准则》是否相符。
经核查，保荐机构认为，公司 2017 年度经营活动产生的现金流量净额大幅
下降且与营业利润差异较大的原因合理，符合行业特点；2018 年 1-9 月经营活
动产生的现金流量净额较 2018 年 1-6 月及 2017 年同期有一定所好转，未出现进
一步大幅下降的趋势；报告期各期公司投资活动产生的现金流量净额为大额负
数主要是公司新建临安生产基地、购置办公用房和对外股权投资所致，上述投
资均为资本性支出，有利于促进公司主营业务的发展；公司在收到客户预付的
货款时计入预收账款核算，并在实际确认收入时结转预收账款，以及在 2016 年
12 月计提当月工资和年终奖并于 2017 年度发放的会计处理，不存在跨期的情形，
符合《企业会计准则》的规定。
发行人会计师经核查后认为，公司 2017 年度经营活动产生的现金流量净额
大幅下降且与营业利润差异较大的原因合理，符合行业特点；2018 年 1-9 月经
营活动产生的现金流量净额较 2018 年 1-6 月及 2017 年同期有一定所好转，未出
现进一步大幅下降的趋势；报告期各期公司投资活动产生的现金流量净额为大
额负数主要是公司新建临安生产基地、购置办公用房和对外股权投资所致，上
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述投资均为资本性支出，有利于促进公司主营业务的发展；公司在收到客户预
付的货款时计入预收账款核算，并在实际确认收入时结转预收账款，以及在 2016
年 12 月计提当月工资和年终奖并于 2017 年度发放的会计处理，不存在跨期的
情形，符合《企业会计准则》的规定。
问题五
2018 年 9 月 21 日永康市安全生产监督管理局对申请人发生一起致一人死亡
的机械伤害生产安全责任事故出具《行政处罚决定书》罚款 21 万元。请申请人
补充说明并披露：（1）申请人在人员伤亡事故中承担的责任，相关整改情况，（2）
安全生产及劳动保护制度是否建立健全并有效运行;安全生产风险内控措施是否
与生产业务相适应。请保存机构、申请人律师发表明确核查意见。
【回复说明】
一、申请人在人员伤亡事故中承担的责任，相关整改情况
（一）申请人在人员伤亡事故中承担的责任
2018 年 6 月 17 日，公司发生一起致一人死亡的机械伤害生产安全责任事故。
同日，永康市安全生产监督管理局下发《现场处理措施决定书》（永安监管现决
[2018]13 号）责令公司前道五金车间暂时停产停业。
2018 年 7 月 31 日，永康市安监局、监察委、公安局、总工会组成的事故联
合调查组出具《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 6.17 机械伤害责任事故调查
报告》，认定本起事故系“员工刘章分安全意识淡薄，违反清洗机操作规程，在
设备未停止状态下违章探入设备内部打捞清洗过程中掉落的杯子，致使被下行机
械臂压住是发生本次事故的直接原因，应负直接责任”，认定公司在本次人员伤
亡事故中承担的责任为“未建立健全生产安全事故隐患排查治理制度，未采取技
术、管理措施，及时发现并消除事故隐患。其行为违反了《安全生产法》有关规
定，对本次事故的发生负有责任，建议安监部门依据相关法律法规对其实施行政
处罚”。
2018 年 8 月 9 日，永康市人民政府出具《永康市人民政府关于浙江哈尔斯
真空器皿股份有限公司 617 机械伤害责任事故调查报告的批复》（永政发
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[2018]73 号），“同意该报告对事故的原因分析、性质认定、责任区分、处理建议，
以及所提出的整改意见和防范措施”。
2018 年 9 月 21 日，永康市安全生产监督管理局对申请人出具《行政处罚决
定书》（永安监管罚[2018]9-1 号），认定公司“违反了《中华人民共和国安全生
产法》第八十四条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第
（一）项的规定，决定给予罚款人民币贰拾壹万元整的行政处罚”。
（二）整改情况
公司在事故发生后迅速作出反应，按照工伤赔偿程序积极妥善处理相关事
故，安抚死亡职工家属。公司立即组织相关管理人员对事故进行内部的调查分析，
分析管理上的安全漏洞，并邀请永康市群安安全生产技术咨询有限公司专家组对
企业进行全面隐患排查。公司对专家组提出的相关隐患问题及时布置技术人员落
实整改，整改过程迅速有效，整改完成后由永康市群安安全生产技术咨询有限公
司出具了《事故隐患整改确认报告》。公司及时调整了安全生产管理委员会成员
并在各分厂成立安全领导小组，任命了新的安全生产责任人，建立健全安全生产
责任制，并建立了《安全生产检查制度》、《生产安全事故隐患排查治理制度》、
《生产安全事故综合应急预案》等相关安全管理规章制度及各项设备安全操作规
程。公司还组织员工开展相关安全培训教育工作，以此事故为戒，增强对全体员
工安全意识的教育，在全公司范围内引起对安全生产的高度重视。
公司根据永康市群安安全生产技术咨询有限公司提出的隐患整改方案进行
了全面的整改，2018 年 6 月 21 日，永康市群安安全生产技术咨询有限公司出具
《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司事故隐患整改确认报告》，确认公司“隐患
问题已整改完成，基本符合安全生产复工要求”。同日，公司向永康市安全生产
监督管理局提交了《关于申请复工报告》，申请给予复工验收。
2018 年 7 月 5 日，永康市安全生产监督管理局出具《整改复查意见书》（（永）
安监管复查[2018]13 号），“同意对前道五金车间作出恢复生产的决定”。
根据永康市安全生产监督管理局于 2018 年 10 月 8 日出具的《情况说明》：
“哈尔斯上述安全生产事故属于一般事故，不具有严重情节，不属于重大违法行
为，且哈尔斯已经按照规定完成了整改，建立了有效的安全防范措施”。
综上所述，发行人在人员伤亡事故中因违反了《安全生产法》的有关规定负
1-1-44
有责任，但上述行政处罚处罚已经执行完毕，且哈尔斯已制定具体可行的整改措
施并整改到位。
上述内容已在《募集说明书》之“第四节公司基本情况”之“十三、公司安
全生产情况”中补充披露。
二、安全生产及劳动保护制度是否建立健全并有效运行；安全生产风险内
控措施是否与生产业务相适应。
公司的主营业务为不锈钢真空保温器皿的研发设计、生产与销售，为满足公
司生产业务的需要，在安全生产及劳动保护方面制定了《生产安全事故隐患排查
治理制度》、《安全生产检查制度》、《伤亡事故管理制度》、《职业健康安全教育制
度》、《劳动合同安全监督管理制度》、《劳动保护用品管理制度》等各项相关制度，
在设备操作方面制定了《割管机安全操作规程》、《压焊缝机安全操作规程》等各
项操作规程。并制定有《生产安全事故综合应急预案》，从应急组织机构及职责、
预警及信息报告、应急响应、信息公开、后期处置、保障措施、应急预案管理等
多方面对发行人生产安全事故的应急预案体系进行了规范。
公司上述各项制度及规程均有效运行，公司定期开展安全生产检查，排查事
故隐患；公司安全生产管理委员会定期召开安全生产管理会议、审查相关制度的
适宜性及有效性并组织检查；公司安全生产主要负责人主持安全生产管理工作的
具体展开，包括制定并实施安全生产规章制度和操作规程、安全生产教育和培训
计划、督促检查安全生产工作等。公司通过各种形式对员工普及安全生产理念，
采取安全培训、配备劳动保护用品等安全防范措施，以保证员工的人身安全。
根据永康市安全生产监督管理局于 2018 年 10 月 8 日出具的《情况说明》：
“哈尔斯上述安全生产事故属于一般事故，不具有严重情节，不属于重大违法行
为，且哈尔斯已经按照规定完成了整改，建立了有效的安全防范措施”。
综上，公司已建立健全并有效运行安全生产及劳动保护相关制度，公司的安
全生产风险内控措施与生产业务相适应。
上述内容已在《募集说明书》之“第四节公司基本情况”之“十三、公司安
全生产情况”中补充披露。
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三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构查阅了本次事故相关的《行政处罚决定书》、《事故调查报告的批
复》、 劳动人事争议调解协议书》、 事故隐患整改确认报告》、 整改复查意见书》、
《关于申请复工报告》；获取了永康市安全生产监督管理局关于安全生产责任事
故的《情况说明》；查阅了本次行政处罚的罚款缴纳凭证；查阅了发行人各项安
全生产及劳动保护相关制度，出具的安全检查报告、安全生产培训记录；查询了
相关法律法规和规范性文件的规定。
经核查，保荐机构认为，公司在人员伤亡事故中因违反《安全生产法》有
关规定，对本次事故的发生负有责任；哈尔斯已制定具体可行的整改措施并整
改到位。公司已经建立健全安全生产及劳动保护制度并有效运行，公司的安全
生产风险内控措施与生产业务相适应。
发行人律师经核查后认为，发行人在人员伤亡事故中因违反了《安全生产
法》的有关规定负有责任，但上述行政处罚处罚已经执行完毕，且发行人已制
定具体可行的整改措施并整改到位。发行人已建立健全并有效运行安全生产及
劳动保护相关制度，发行人的安全生产风险内控措施与发行人的生产业务相适
应。
问题六
根据 2018 年 12 月 26 日前二十个交易日哈尔斯股票交易均价 5.29 元/股计
算，吕强先生需为本次公开发行可转换公司债券新增质押股份 7,939.51 万股；
最终累计质押 17,791.51 万股，占其持有申请人股份总数的 86.29%。请申请人说
明：（1）控股股东及实际控制人股权质押最新情况、股权质押的原因、资金具
体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；（2）股权质
押是否符合最近监管规定，结合公司股票最新价格走势，说明是否存在因质押
平仓导致的股权变动风险，维持控制权稳定的相关措施及有效性。请保荐机构、
律师发表明确核查意见。
【回复说明】
1-1-46
一、控股股东及实际控制人股权质押最新情况、股权质押的原因、资金具
体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（一）控股股东及实际控制人股权质押最新情况
截至本回复出具日，吕强先生累计质押 9,600.00 万股，占其持有公司股份总
数的 45.41%，占公司总股本的 23.39%。吕强拟以其持有的市值为 4.2 亿元的公
司股份为公司本次发行的可转换公司债券提供质押担保，如根据 2019 年 1 月 24
日前二十个交易日哈尔斯股票交易均价 5.60 元/股计算，吕强先生需为本次公开
发行可转换公司债券新增质押股份 7,500.00 万股；最终累计质押 17,100.00 万股，
占其持有公司股份总数的 80.88%。
已质押的股权具体情况如下：
质押数量 融资金额 平仓价
编号 质权人 质押日期 到期日
（股） （万元） （元）
1 22,800,000 浙商证券股份有限公司 2018/1/24 2019/7/24
2 4,400,000 7,000.00 浙商证券股份有限公司 2018/9/4 2019/7/24 2.78
3 10,800,000 浙商证券股份有限公司 2019/1/24 2019/7/24
中国银河证券股份有限 2018/11/2 2020/11/1
4 58,000,000 10,000.00 2.96
公司 0 9
（二）股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形
吕强上述股票质押融资的原因主要是为满足家庭资金需求，根据吕强出具的
说明，资金具体用途为家庭消费、家族购置房产以及家族对外投资，其约定的质
权实现情形包括：
（1）根据吕强（“甲方”）与浙商证券股份有限公司（“乙方”）签订的《股
票质押式回购业务协议》，对质权实现情形的约定包括：“（1）因甲方原因导致初
始交易的证券质押、资金划付无法完成的；（2）到期赎回、提前购回或延期购回
时，因甲方原因导致购回交易或证券解质押、资金划付无法完成；（3）待购回期
间，T 日收盘后履约保障比例低于预警线的，甲方未按本协议约定提供履约保障
措施或提供履约保障措施后履约保障比例仍低于预警线的；（4）乙方于 T 日根
据协议约定要求甲方提前购回或场外了结，甲方未按乙方要求进行提前购回或场
外了结的；（5）未经乙方同意，甲方提前或延期购回的；（6）未按协议约定按期
支付利息；（7）因甲方原因导致证券质押无效或存在任何瑕疵的；（8）其他违约
情形。（9）待购回期间，T 日收盘后履约保障比例低于平仓线的，甲方未按本协
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议约定提供履约保障措施或提供履约保障措施后履约保障比例仍低于预警线
的”。
（2）根据吕强（“甲方”）与中国银河证券股份有限公司（“乙方”）签订的
《股票质押式回购交易业务协议》，对质权实现情形的约定包括：“（一）期间付
息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息；（二）到期购回日或延期购回日，
甲方未按约定进行购回交易；（三）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方
未在指定日期进行购回交易；（四）因甲方原因导致初始交易交收失败；（五）因
甲方原因导致购回交易交收失败；（六）待购回期间，当履约保障比例达到或低
于平仓线，甲方未按本协议第四十八条约定采取履约保障措施；（七）甲方违反
本协议的声明与保证条款；（八）甲方违反或未履行有关协议、承诺函、说明材
料等相关文件中其向乙方出具的有关承诺或约定义务；（九）甲方未履行本协议
约定的其他义务”。
根据吕强与安信证券签订的《股份质押合同》，公司拟公开发行不超过人民
币 30,000 万元（含 30,000 万元）可转换公司债券，吕强根据《上市公司证券发
行管理办法》第二十条的规定以其合法持有的相应数量的发行人股票为本次发行
提供质押担保，约定的质权实现情形为“在发行人不按募集说明书约定的期限支
付本期可转换公司债券的利息或兑付本期可转换公司债券的本金时、债券持有人
可以就质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿”。
（三）实际财务状况和清偿能力
根据吕强的《个人信用报告》以及中国裁判文书网、中国执行信息公开网等
公开信息，吕强未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
吕强除了持有公司股份外，还持有房产、其他公司股权等多项资产。同时，
根据公司的现金利润分配政策，公司在弥补亏损并足额预留法定公积金以后，原
则上每年进行一次现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 10%，任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。公司 2015 年、2016 年及 2017 年现金分红总
额分别为 912.00 万元、5,745.60 万元以及 8,208.00 万元，出质人作为公司实际控
制人依靠每年现金分红享有的收益可观。另外，截至 2019 年 1 月 10 日，吕强之
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女儿吕丽珍、吕丽妃，吕强之女婿欧阳波和吕强之外孙吕懿合计持有公司股份
4,729.68 万股，占公司总股本的 11.52%，且上述股权均未被质押。吕强可以通过
资产处置变现、办理抵押贷款、上市公司现金分红等方式筹措资金。
综上，公司控股股东、实际控制人吕强财务状况良好，具有较强的清偿能力。
二、股权质押是否符合最近监管规定，结合公司股票最新价格走势，说明
是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，维持控制权稳定的相关措施及有效
性
（一）股权质押是否符合最近监管规定
根据《证券质押及司法冻结明细表》、相关融资协议、质押协议，公司控股
股东、实际控制人吕强与质权人所实施的股票质押回购交易均已签署《股票质押
式回购交易协议书》，符合适当性管理的要求，标的证券、回购期限、交易时间、
申报与成交确认、标的证券权益处理、风险管理、违约处置与异常情况处理等要
素明确，并已完成质押登记，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法
（2018 年修订）》及相关法律法规的规定。
（二）结合公司股票最新价格走势，说明是否存在因质押平仓导致的股权
变动风险
截至 2019 年 1 月 24 日，公司股票前 20 个交易日的均价为 5.60 元/股，高于
股票质押的平仓价，目前不存在平仓风险。当股价达到预警线时，吕强可以通过
提前购回、补充质押等方式提高履约保障比例，以应对未来潜在平仓风险。因此，
公司控股股东及实际控制人吕强因质押平仓导致的股权变动风险较小。
（三）维持控制权稳定的相关措施及有效性
1、增持股份，加强控制权。吕强自 2018 年 1 月 15 日起对公司股票进行增
持，至 2019 年 1 月 10 日完成增持计划时累计增持公司股份 12,763,582 股，进一
步提高了吕强控制权的稳定性。
2、吕强除了持有公司股份外，还持有房产、其他公司股权等多项资产，可
以通过资产处置变现、办理抵押贷款、上市公司现金分红等方式筹措资金，偿债
能力较强。
3、设置平仓线及预警线，并密切盯市。根据相关融资协议、质押协议，吕
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强和相关质权人对每一笔质押均约定了平仓线及预警线。吕强设置专人进行日常
盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警。目前吕强持股比例较高，且仍有
部分股票尚未质押，如出现因系统性风险导致公司股价大幅下跌的情形，其可以
通过追加质押股份、提供保证金等方式进行补充担保，亦可以采取提前还款等措
施解除股份质押，避免持有的上市公司股份被处置。
4、为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司实际控制
人吕强出具了书面承诺，具体内容如下：
“1．本人股权质押融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资
金用于非法用途；
2．截至本承诺函出具日，本人通过所持的哈尔斯股票进行的质押融资不存
在逾期偿还本息或者其他违约情形；
3．本人将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期足额偿付融
资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本人所持哈尔斯股份被
质权人行使质押权；
4．若本人所质押的哈尔斯股份触及预警线或平仓线，本人将积极与资金融
出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现本人所
持哈尔斯股份被行使质押权，避免哈尔斯的控股股东及实际控制人发生变更。”
三、保荐机构及发行人律师核查意见
保荐机构查阅了公司前十大股东明细表、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；查阅了实际控制人吕强股票质
押融资协议及股权质押相关监管规定；获取了吕强出具的股份质押融资的资金用
途的说明、针对股权质押事项以及维持控制权的承诺以及关于拥有其他资产状况
的声明文件；查阅了吕强的《个人信用报告》；查阅了发行人关于控股股东股权
质 押 的 公 告 等 信 息 披 露 文 件 ； 查 阅 了 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）。
经核查，保荐机构认为，截至本回复出具日，控股股东及实际控制人吕强
先生累计质押 9,600.00 万股，股票质押融资的原因主要是满足家庭资金需求，
资金具体用途为家庭消费、家族购置房产以及家族对外投资，相关股权质押均
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处于正常履约状态，未发生违约行为，其财务状况良好，具有较强的清偿能力；
控股股东及实际控制人吕强股权质押符合最近监管规定，因质押平仓导致的股
权变动风险较小，且已制定维持控制权稳定的相关措施，具有有效性。
发行人律师经核查后认为，发行人控股股东及实际控制人吕强已质押股份
符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 年修订）》及相关法律法
规的规定；发行人控股股东及实际控制人吕强具有一定偿债能力，并已采取有
效措施应对质押平仓的风险及维持控制权稳定，因质押平仓导致的发行人股权
变动及控制权变更的风险较小。
问题七
截至 2018 年 6 月末，申请人在全国范围拥有 211 家传统渠道经销商、36 家
电商渠道经销商、108 家特殊渠道经销商、79 家现代渠道经销商、15 家新渠道
经销商。请申请人说明在海外销售占主导的情况下，国内新建各类经销商的主
要考虑、各类经销商的主要区别与联系。请保荐机构发表核查意见。
【回复说明】
一、公司在海外销售占主导的情况下，国内建设各类经销商的主要考虑
（一）公司国内销售绝对金额较大且销售规模保持增长趋势，需要建设各
类经销商
最近三年及一期公司按地区分类收入情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
种类 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
主营业务收入 85,370.24 98.92 141,495.30 98.32 132,220.24 98.56 74,862.81 98.71
国内市场 19,105.92 22.14 46,702.76 32.45 36,950.44 27.54 34,760.65 45.83
国际市场 66,264.31 76.78 94,792.54 65.87 95,269.79 71.02 40,102.16 52.88
其他业务收入 930.71 1.08 2,419.64 1.68 1,933.57 1.44 980.43 1.29
合计 86,300.95 100.00 143,914.94 100.00 134,153.81 100.00 75,843.24 100.00
虽然公司海外销售占主导，但国内销售绝对金额较大且销售规模保持增长趋
势，而公司国内自主品牌产品的销售以经销模式为主、直销模式为辅，因此需要
建设各类经销商。
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（二）国内市场对不锈钢真空保温器皿需求不断增大，公司需加强自主品
牌建设、拓展经销商以满足快速增长的国内市场消费需求
我国不锈钢真空保温器皿行业始于 20 世纪 80 年代，经过三十多年的快速发
展，已经成为世界上不锈钢真空保温器皿的生产大国和出口大国。随着我国人均
收入提高、居民消费偏好改变，我国保温杯市场销售额从 2007 年的 50.29 亿元
增长至 2017 年的 231.28 亿元，复合年均增长率达到 17.3%。2007 年至 2017 年
中国保温杯行业销售额及同比增长情况如下：
中国保温杯行业销售额及同比增长情况
250 35.18% 231.28 0.4
24.15% 24.18% 0.3
200 22.15% 21.78%
19.05% 19.56% 20.97%
0.2
150 150.02 186.25
124.01
103.72 0.1
100 71.57 87.12
72.81 0.0
61.43 53.86
50.29 -1.70%
50
-0.1
-12.32%
0 -0.2
2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
保温杯销售额（亿元） 同比增长
数据来源：北京欧立信咨询中心
由于国内市场对不锈钢真空保温器皿需求不断增大，自主品牌的逐步壮大，
国内保温杯行业逐步从制造中心向研发设计中心发展，由简单的销售规模扩大向
提升品牌影响力及提高产品附加值方向发展，因此我国不锈钢真空保温器皿行业
已经形成了以 OEM 及 ODM 方式外销和自主品牌内销并重的行业格局，行业内
企业不仅要获取国外 OEM、ODM 订单，同时也需加强自主品牌的销售。
为顺应中国保温杯行业的发展潮流，公司一直以来积极加强自主品牌的建
设，不断拓展建设各类经销商且形成了成熟稳定的销售渠道，为满足快速增长的
国内市场消费需求提供了保障。
（三）公司发展自主品牌需要不同的销售渠道及各类经销商进行市场覆盖，
以实现自主品牌收益的最大化
目前公司已形成了包括“HAERS”、“SIGG”、“NONOO”、“SANTECO”、“好
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时”、“SINO”多个自主品牌，上述品牌在品牌定位、品牌内涵以及产品类型等
方面具有一定差异，实现了互补和延伸，在扩大公司产品市场覆盖面的同时能产
生很好的品牌协同效应，有效地提升了公司产品的市场影响力。
公司主要品牌定位、内涵及产品类型如下表所示：
品牌名称 商标 品牌定位 品牌内涵 产品类型
各类保温杯壶、轻量杯、玻
中端健康生
HAERS 好杯子 璃杯、塑料杯、保健养生杯、
活器具
智能数字水杯等
高端饮用器 高端、时尚、 铝杯、不锈钢保温杯、运动
SIGG
具 运动户外 杯等
保温杯壶、玻璃杯、塑料杯、
原创设计潮 高颜值、重品
NONOO 智能杯、轻量杯、个性潮流
牌水杯 质、有态度
杯等
中高端饮用 设计、时尚、
SANTECO 保温杯、塑料杯等
器具 轻奢
公司不同的品牌及品牌定位、不同的品牌内涵以及产品类型，需要不同的销
售渠道及各类经销商进行市场覆盖，以实现自主品牌收益的最大化。
综上所述，为了满足国内外消费者对饮水器具不断增长的需求，公司采用
OEM、ODM 业务模式与国际知名品牌商进行合作，在拓展国际市场业务的基础
上，围绕“高端化、智能化、精品化”发展方向，进一步加大“HAERS（哈尔
斯）”、“NONOO”、“SIGG”以及“SANTECO”等自主品牌的开发和宣传力度，
努力开拓扩展各类经销商和销售渠道，形成覆盖多目标群体、多应用场景的系列
产品，不断巩固增强公司的整体品牌优势，以实现公司收益的最大化。
二、各类经销商的主要区别与联系
（一）各类经销商的主要区别
公司根据经销商经营渠道将经销商划分为现代渠道经销商、传统渠道经销
商、电子商务渠道经销商、新渠道经销商及特殊渠道经销商，因此公司各类经销
商的区别主要体现在销售渠道上，具体如下：
现代渠道经销商主要是通过沃尔玛、家乐福、大润发、乐购、欧尚、卜蜂莲
花、世纪联华等大型商超渠道销售公司自主品牌产品的经销商。
传统渠道经销商主要是通过中小型商超、连锁便利店等渠道销售公司自主品
牌产品的经销商。
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电子商务渠道经销商主要是通过天猫、淘宝、京东、亚马逊、网易严选等电
子商务渠道销售公司自主品牌产品的经销商。
新渠道经销商主要是通过如直播平台、自媒体平台等新媒体销售渠道销售公
司自主品牌产品的经销商。
特殊渠道经销商主要是通过政企礼赠及定制、企业会员及积分商城、机场、
车站、码头、交通站点等零售终端渠道销售公司自主品牌产品的经销商。
（二）各类经销商的主要联系
公司各类经销商相互独立，但各类经销商均认同公司品牌理念，与公司有强
烈的合作意愿，且具有丰富的饮水器具市场操作经验、完善的营销渠道和销售网
络资源，各类经销渠道间相互补充，满足不同的消费需求和面向不同的消费群体，
形成了覆盖全国的销售网络，进一步加大了“HAERS（哈尔斯）”、“NONOO”、
“SIGG”以及“SANTECO”等自主品牌的宣传力度，对公司广泛的营销网点布
局、良好的品牌形象和品牌知名度的推广起到了促进作用，为公司占领国内市场、
做强做大自主品牌、提升销售收入提供了强大的渠道保障。
三、保荐机构核查意见
保荐机构访谈了哈尔斯相关人员以了解公司主要经销商、经销商销售渠道等
情况；查阅了哈尔斯报告期内各年度定期报告，取得了哈尔斯经销商管理办法、
主要经销商的经销合同等资料。
经核查，保荐机构认为，公司在海外销售占主导的情况下在国内建设各类
经销商主要从公司自身经营情况、行业发展趋势、品牌差异化定位等方面综合
考虑；公司各类经销商的区别主要体现在销售渠道上，但各类经销渠道间相互
补充，满足不同的消费需求和面向不同的消费群体。
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本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限
公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之发行人签章页
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
年 月 日
1-1-55
本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限
公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》之保荐机构签章页
保荐代表人签名： ________________ ________________
刘 溪 濮宋涛
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-56
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《安信证券股份有限公司关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限
公司公开发行可转换公司债券告知函有关问题的回复》的全部内容，了解本回复
涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责
原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名： ________________
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-57
