哈尔斯：国浩律师（杭州）事务所关于公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书2020-11-26
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予相关事项
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二〇年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江哈尔斯真空器皿股
份有限公司（以下简称“哈尔斯”或“公司”）的委托，作为其实施 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）事项的特聘专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司股
权激励管理办法（2018 年 9 月 15 日起施行）》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现为哈尔斯本次股权激励计划授予事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之
一，系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司
法 厅 颁 发 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础
设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务
所”，于 2012 年 7 月更名为现名。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见
书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
哈尔斯本次股权激励计划项目的签字律师为：项也、宋慧清，本次签字的
两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、律师应声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
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实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为哈尔斯本次股权激励计划所必备的
法律文件，随同其他文件材料一同公告。
（三）哈尔斯已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材
料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副
本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真
实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述
保证出具本法律意见书。
（四）本所律师仅对本次股权激励计划涉及的法律问题发表法律意见，不对
其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见
书作任何解释或说明。
（五）本所律师同意哈尔斯在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供哈尔斯为本次股权激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
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第二部分 正 文
一、本次股权激励计划授予事项的批准和授权
1、2020 年 10 月 16 日，哈尔斯第五届董事会第二次会议审议通过了《浙江
哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及与本次股权激励计划有关的议案，并提请公司股东大
会审议。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2020 年 10 月 16 日，哈尔斯第五届监事会第二次会议审议通过了《激励
计划（草案）》及与本次股权激励计划有关的议案，并就本次股权激励计划发表
了意见。
3、2020 年 10 月 19 日 至 2020 年 10 月 28 日， 公司在 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及公司官网（http://www.haers.cn/）上对授予
激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
对象有关的任何异议。2020 年 10 月 29 日，公司监事会发表了《浙江哈尔斯真
空器皿股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予部
分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励
计划首次授予部分激励对象合法、有效。
4、2020 年 11 月 3 日，哈尔斯召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了《激励计划（草案）》及与本次股权激励计划有关的议案。
5、2020 年 11 月 4 日，哈尔斯公告了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
6、2020 年 11 月 25 日，哈尔斯第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事亦发表了《关于第五届
董事会第四次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次激励计划规定的向激励
对象首次授予限制性股票的条件已经成就，同意以 2020 年 11 月 25 日为限制性
股票首次授予日，并同意以 2.90 元/股向符合授予条件的 116 名激励对象授予
907.5 万股限制性股票。
7、2020 年 11 月 25 日，哈尔斯第五届监事会第四次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划授
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予日的授予对象名单进行审核后，发表了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司监
事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（截止首次授予日）的
核查意见》，认为公司本次股权激励计划首次授予条件已经成就。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予事
项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公
司《激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次股权激励计划的授予条件
（一）根据哈尔斯出具的说明、哈尔斯 2017 至 2019 年的年度报告及哈尔斯
最近 36 个月的利润分配相关公告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
天健审[2020]3778 号《审计报告》以及本所律师核查，哈尔斯不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行
股权激励的情形；5、中国证监会认定的其他情形。
(二)根据激励对象出具的说明并经本所律师核查，激励对象未发生《管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，哈尔斯本次股权激励计划设定的激励对象获授限
制性股票的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》第七
条、第八条及公司《激励计划（草案）》的相关要求。
三、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权
激励计划的授予日。
根据公司第五届董事会第四次会议决议，公司董事会同意确定 2020 年 11
月 25 日为本次股权激励计划的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意
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及第五届监事会第四次会议审议通过。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予日为交易日，且在股东大会审议通
过本次股权激励计划之日起 60 日内，上述授予日及其确定符合《管理办法》第
四十四条等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关要求。
四、本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第五届董事会第四次会议决议，公司董事会同意以授予价格 2.90
元/股，向 116 名激励对象授予 907.5 万股限制性股票，占本次股权激励计划草
案公告时公司股本总额 41,058.19 万股的 2.21%。上述授予对象、授予数量及授
予价格已经公司独立董事及第五届监事会第四次会议审议通过。
本所律师认为，本次股权激励计划的授予对象、授予数量及授予价格与公司
《激励计划（草案）》的规定一致，符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划授予履行的信息披露义务
公司根据《管理办法》等法律法规的规定，及时公告第五届董事会第四次会
议决议、第五届监事会第四次会议决议、独立董事关于本次股权激励计划授予事
项的独立意见、监事会关于本次股权激励计划授予事项的核查意见等文件。随着
本次股权激励计划的进行，公司还应按照法律法规、规范性文件的相关规定，履
行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露
义务符合《管理办法》等相关法律法规的规定，随着本次股权激励计划的进行，
公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、本次股权激励计划授予的关联董事回避表决事项
根据公司《激励计划（草案）》及第五届董事会第四次会议决议，公司董事
郭峻峰、吴汝来为本次股权激励计划的激励对象，已在审议本次股权激励计划授
予相关事项时回避表决，公司其他现任董事与本次激励计划的激励对象不存在关
联关系。
综上，本所律师认为，审议本次股权激励计划授予相关事项的董事会中关联
董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，哈尔斯本次股权激
励计划授予事项已取得必要的批准和授权，本次股权激励计划设定的激励对象获
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授限制性股票的条件已成就，本次股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量
及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及公司
《激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露
义务。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人： 颜华荣 宋慧清
