哈尔斯：关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告2021-06-09
证券代码：002615 证券简称：哈尔斯 公告编号：2021-048
债券代码：128073 债券简称：哈尔转债
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 7
日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助
暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金向控股子公司浙江氮氧品牌管理有限公
司（以下简称“浙江氮氧”）提供总额度为 1500 万元人民币的借款，具体情况
如下：
一、本次财务资助暨关联交易事项概述
（一）提供财务资助情况概述
为协助浙江氮氧补充日常经营所需的流动资金，公司计划向其提供金额为
1500 万元人民币的短期借款。为保证其按时归还借款，浙江氮氧股东杭州旻大
科创有限公司（以下简称“杭州旻大”）、宁波天犇企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波天犇”）与公司签署了《股权质押合同》，共同为浙
江氮氧归还借款提供股权质押担保。
根据浙江氮氧的资产评估报告，杭州旻大以其持有的浙江氮氧 21.91%股权
计 1076.32 万元的股东权益质押给公司，宁波天犇以其持有的浙江氮氧 7.43%股
权计 364.85 万元的股东权益质押给公司。
该事项获得公司股东大会批准后，杭州旻大、宁波天犇将配合办理有关股权
质押登记手续。
（二）浙江氮氧资产评估情况
浙江氮氧公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为
2,712,772.81 元 ，采 用 收益 法评 估 的结 果为 49,120,000.00 元， 两者 相 差
46,407,227.19 元，差异率 1710.69%。
评估人员认为，以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价
值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的客户资源、服务
能力、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽
视企业的获利能力的可能性。而收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测
企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不
仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥
了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了行业竞争
力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对
股东全部权益价值的影响。根据浙江氮氧公司所处行业和经营特点，收益法评估
价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 49,120,000.00 元（大写为人民币
肆仟玖佰壹拾贰万圆整）作为浙江氮氧公司股东全部权益的评估值。
具 体 内 容 详 见与本 公 告 同日 披 露 于 公司 指 定 信 息披 露 媒 体 巨潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)的《浙江氮氧品牌管理有限公司拟了解公司股东全部权益
价值评估项目资产评估报告》。
（三）关联关系说明
本次对外提供借款的对象为控股子公司浙江氮氧，公司控股股东、实际控制
人吕强先生之直系亲属吕丽华女士、俞任放先生通过杭州旻大、宁波天犇间接持
有浙江氮氧共计 48.8%股权，吕丽华女士、俞任放先生为杭州旻大、宁波天犇的
实际控制人，杭州旻大、宁波天犇为公司关联法人。本次向控股子公司浙江氮氧
提供财务资助，且杭州旻大、宁波天犇就本次借款向公司提供反担保事项，构成
关联交易。
二、本次财务资助事项主要情况
借款金额：1500 万元人民币；
借款期限：自实际支付之日起至 2022 年 7 月 31 日止；
借款利率：年化利率 3.85%，如贷款利率有上浮，不低于银行同期贷款利率；
逾期未还，则按实际借款日期计付逾期利息；
资金用途：补充浙江氮氧日常经营所需的流动资金；
资金来源：公司自有资金；
担保方式：股权质押担保；
担保方：杭州旻大、宁波天犇，两者系浙江氮氧的股东，分别持有浙江氮氧
39%、10%的股权；
担保标的：杭州旻大以其持有的浙江氮氧 21.91%股权计 1076.32 万元的股
东权益质押给公司，宁波天犇以其持有的浙江氮氧 7.43%股权计 364.85 万元的
股东权益质押给公司。
担保期限：自主债权（即 1500 万元借款，下同）履行届满之日起 2 年；
担保范围：包括主债权及主债权项下的罚息、违约金、损害赔偿金、质权人
作为债权人为实现债权而支出的所有必要费用。
三、本次被财务资助对象的基本情况
（一）基本信息
公司名称：浙江氮氧品牌管理有限公司
成立日期：2017 年 12 月 11 日
注册资本：贰仟万元整
控股股东：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
法定代表人：俞任放
主营业务：品牌管理、家居用品销售、金属链条及其他金属制品销售、塑料
制品销售、日用玻璃制品销售、日用百货销售、家用电器销售等。
（二）股权结构和出资
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 1,020 51%
杭州旻大科创有限公司 780 39%
宁波天犇企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 200 10%
合计 2,000 100%
（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 23,179,426.87 24,403,431.81
负债总额 24,643,807.95 26,951,776.42
归属于母公司的
-1,464,381.08 -2,548,344.61
所有者权益
2020 年 1-12 月 2021 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 31,990,949.93 4,544,316.75
归属于母公司所有者
-1,622,923.79 -2,143,903.99
的净利润
经核查，浙江氮氧不属于失信被执行人，且公司上一会计年度未对其提供财
务资助。
四、被资助对象的其他股东的基本情况
（一）杭州旻大科创有限公司
成立日期：2017 年 11 月 27 日
注册资本：柒佰捌拾万元整
法定代表人：俞任放
经营范围：服务：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；商务信
息咨询、经济信息咨询（除商品中介），财务信息咨询；销售：纺织品，家具，
工艺品，日用百货，服饰，五金交电，办公用品。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，杭州旻大不属于失信被执行人。
（二）宁波天犇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期：2017 年 11 月 09 日
注册资本：贰佰万元整
执行事务合伙人：俞任放
经营范围：企业管理咨询；不锈钢制品、家用电器、塑料制品、玻璃制品的
设计、研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，宁波天犇不属于失信被执行人。
五、财务资助风险防范措施
公司计划为浙江氮氧提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行
的，且为保证按时归还借款，浙江氮氧的股东杭州旻大、宁波天犇为此提供股权
质押担保。杭州旻大以其持有的浙江氮氧 21.91%股权计 1076.32 万元的股东权
益质押给公司，宁波天犇以其持有的浙江氮氧 7.43%股权计 364.85 万元的股东
权益质押给公司。该事项获得公司股东大会批准后，杭州旻大、宁波天犇将配合
办理有关股权质押登记手续。上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公
司的日常经营产生重大影响。
六、本次交易的目的和对公司的影响
浙江氮氧系公司持股 51%的控股子公司，其主要负责独立运营公司旗下潮
流、时尚、年轻化的 NONOO 杯壶品牌。2021 年第一季度，浙江氮氧的营业收入
同比增长较快、净利润亏损收窄。本次公司向浙江氮氧提供财务资助，可有效满
足其日常经营需求，加快市场拓展、品牌推广，有利于浙江氮氧的持续发展，增
加公司的收入、利润。
公司向浙江氮氧提供财务资助暨关联交易事项不存在占用公司资金的情形，
不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照相关法
律法规及公司有关制度进行。
七、公司累计提供对外财务资助情况
2021 年 1 月 12 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于向控股
子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司以自有资金向浙江氮氧提供总额
度为 300 万元人民币的短期借款，借款期限为自实际支付之日起至 2021 年 7 月
31 日止。
经核查，截至本公告披露日，公司除上述事项外，未发生其他对外提供财务
资助的情形。浙江氮氧已于 2021 年 6 月 1 日，向公司偿付上述借款的本金及利
息。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易情况
除上述交易及日常关联交易外，公司未与浙江氮氧发生其他关联交易。
九、董事会意见
（一）关于资产评估机构及评估合理性的意见
浙江氮氧聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系
外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。
本次交易相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的
参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
（二）关于本次财务资助事项的意见
本次公司向浙江氮氧提供财务资助，可满足其业务发展的资金需求，有效保
障浙江氮氧持续、稳健发展，且浙江氮氧其他股东为此提供了股权质押担保。本
次向控股子公司浙江氮氧提供财务资助的关联交易事项风险可控，不会对公司的
日常经营产生重大影响，且不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及全体股
东，特别是中小股东的合法权益。
十、独立董事的事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司本次提供财务资助的对象——浙江氮氧为公司持股 51%的控股子公司，
公司控股股东、实际控制人吕强先生之直系亲属吕丽华女士、俞任放先生通过杭
州旻大、宁波天犇间接持有浙江氮氧共计 48.8%股权，吕丽华女士、俞任放先生
为杭州旻大、宁波天犇的实际控制人，杭州旻大、宁波天犇为公司关联法人。本
次向控股子公司浙江氮氧提供财务资助，且杭州旻大、宁波天犇就本次借款向公
司提供反担保事项，构成关联交易。
本次对外提供财务资助是在不影响正常经营的情况下，公司以自有资金为控
股子公司浙江氮氧提供财务资助，可有效满足其日常经营需求，支持其业务发展。
同时，该控股子公司的其他两位股东分别将其持有的部分浙江氮氧股权质押给公
司作为担保，风险在公司可以有效控制范围之内，不会对公司生产经营造成不利
影响。
同时，此次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，没有对公司独立
性构成影响，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形，符合有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，公司独立董事一致同意将《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交
易的议案》提交至公司第五届董事会第十次会议审议。
（二）独立意见
1、关于本次评估机构及评估合理性的独立意见
坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关
系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
坤元资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制
条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。其实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用
的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论合理。
2、关于本次财务资助事项的独立意见
在不影响正常经营的情况下，公司以自有资金为控股子公司浙江氮氧提供财
务资助，可有效满足其日常经营需求，支持其业务发展。同时，该控股子公司的
其他两位股东分别将其持有的部分浙江氮氧股权质押给公司作为担保，风险在公
司可以有效控制范围之内，不会对公司生产经营造成不利影响。
本次向浙江氮氧提供财务资助暨关联交易事项不存在占用公司资金的情形，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形，符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，该议案的决策程序、表
决过程及表决结果符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，公司独立董事一致同意向控股子公司提供财务资助暨关联交易事项，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、《浙江氮氧品牌管理有限公司拟了解公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》；
5、《借款合同》；
6、《股权质押合同》。
特此公告。
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会
2021年6月8日
