浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
                         子公司管理制度
            （经第五届董事会第十一次会议审议通过）


                               第一章 总则

   第一条 为加强对浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）
各子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件以及《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简
称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。
   第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整
或业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：
   （一）公司独资设立的全资子公司；
   （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的控股子公司，包括：
   1、由公司持股比例超过50%的控股子公司；
   2、公司持股比例虽然低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，
或者通过协议或其他安排拥有其实际控制权、有权委派或更换其总经理和财务负
责人的子公司。
   第三条 本制度适用于公司及子公司。子公司同时控股其他公司的，应参照
本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。对公司及子
公司的下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的规定。
   第四条 公司作为子公司的控股股东，按公司向子公司实缴的注册资本金享
有对子公司的资产收益、处置权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、
监事和经理）的委派权和财务、审计监督权等。
   公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行
负责，公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地做好对子公
司的管理、指导、监督等工作。

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   子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的监督、管理，对公司董事会、
监事会、财务中心及内审中心提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
   第五条 公司对子公司实行集权与分权相结合的管理原则。公司对子公司高
级管理人员的任免、重大投资决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表
决权利，同时将对子公司经营者的日常经营管理工作进行授权，确保子公司有序、
规范、健康发展。
   第六条 加强公司对子公司资本投入、日常运营和收益分配的监管，监控财
务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。子公司要依法自主经营，自负
盈亏，在公司的统一调控与协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力
提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。

               第二章 董事、监事、高级管理人员和薪酬管理

    第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员的人选，应符合相关的任职资
格和条件，不得有《公司法》《公司章程》规定不能担任董监高的情形。
   公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员或经营管理者，原则上从公司
职员中产生。根据子公司的业务性质，上述人员需具备相关的管理、业务、财务
及公司治理等专业能力。
   具体委派流程如下：
   1、由公司总裁或分管该子公司的副总裁推荐提名人选；
   2、经公司人力资源中心考察、审核，并经公司总裁同意；
   3、报公司董事长最终审批。
    被委派至子公司的有关人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授
权行使权力。
    第八条 公司拟对子公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人进行选派
或调整的，应提请子公司召开董事会或股东会作出决议，签署相关聘任文件，履
行必要的相关程序；子公司总经理若要解聘公司委派的副总经理、财务负责人，
需提前征得公司同意，并由公司提请子公司召开董事会，履行必要的相关程序。
   第九条 子公司董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
   （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；

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   （二）遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
   （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
   （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司股东合法利益不受侵犯，在子
公司董事会、股东会会议或其他重要会议议事过程中，应按照公司的意见进行表
决或发表意见；
    （五）按照《公司重大事项内部报告制度》或应公司要求及时向公司报告；
    （六）按照《公司信息披露管理制度》及时向公司报告；
    （七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通；
    （八）承担公司交办的其它工作。
    子公司的董事、监事、高级管理人员不得利用职权为自己谋取私利，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，
不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
   上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
    第十条 在子公司兼职的董事、监事、高级管理人员，劳动关系在公司或原
工作单位；专职的董事、监事、高级管理人员，劳动关系在任职的子公司。
    被选派到子公司任职的董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》和子公
司的公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责；在子公司的经营管理活动中维护公
司利益，实现公司投资的保值、增值；通过参加子公司董事会会议、监事会会议，
参与子公司日常的经营管理等形式，获取更多子公司信息，及时向公司汇报；督
促子公司认真遵守国家有关法律、法规、规章的规定，依法经营，规范运作；协
调公司与子公司、子公司与子公司之间的有关工作；承办公司交办的其他工作。
    子公司财务负责人作为子公司经营管理团队成员，享有相应的权利，子公司
财务负责人负有向任职子公司总经理/董事会及公司财务中心负责人进行双重汇
报的义务，对其任职子公司的财务状况真实性、合规性负责并进行监督。
    第十一条 在子公司兼职的董事、监事、高级管理人员，不重复领取薪酬；
专职的董事、监事、高级管理人员、财务负责人的薪酬在所任职的子公司发放。
    第十二条 每年12月底前确定子公司下年度的经营指标，子公司总经理代表
子公司管理团队应在每年2月底前，与公司签订该年度的经营目标责任书，接受
下达的考核指标。公司可以根据实际情况，把公司年度指标和工作，通过子公司

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章程规定的程序和权限分解到各子公司落实和执行。
    子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利
相一致的企业经营激励约束机制。
    子公司总经理应在年度结束后的2个月内代表子公司管理团队向公司进行年
度述职。公司对子公司以总经理为代表的管理团队实行年度履职情况绩效考核和
评估。子公司财务负责人的考核和评估由所任职子公司总经理和公司财务中心共
同完成。
       子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司提
 出的质询，应当如实反映情况并说明原因。
   第十三条 被公司委派到子公司的董事、监事，应于每半年度、年度结束后
的2个月内向公司提交半年度、年度履职报告，并由公司投融资中心进行专项考
核。
   第十四条 在公司定员范围内，子公司的机构设置和人员编制需报公司备案。
子公司的高级管理人员或关键岗位人员的调整和变动，应当及时报备公司证券事
务部。
   子公司录用员工实行公开招聘制度，应制订员工的招聘录用、辞退及日常管
理办法并报公司备案。
   子公司招聘人员入职手续及员工离职手续由子公司办理和审批。控股子公司
需每月向公司人力资源中心汇总上月人员统计表。

                             第三章 规范运作

   第十五条 公司制定全资子公司的章程、通过参与控股子公司股东会制定控
股子公司章程。
   子公司章程与国家有关法律、行政法规、规章制度以及《公司章程》相悖时，
应及时修订子公司章程。子公司根据实际经营管理需要，进行章程修订时，需报
备公司投融资部，并履行股东会决议程序、办理工商备案。
   子公司章程中须有明确的股东会（或股东）、董事会（或执行董事）、总经
理的决策权限、范围和程序的规定。
   第十六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法
人治理结构和运作制度，依法设立股东会、董事会、监事会。

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   第十七条 子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会（不设董事会
的除外），即应当于每年4月召开年度股东会、董事会。股东会和董事会应当形
成决议，并由到会股东或董事签字；股东会、董事会决议以及执行董事或总经理
签署的有关决定、聘任书，应当于形成、签署后的1个工作日内将相关文件报公
司投融资部备案。
   子公司召开董事会、股东会或其他重要会议时，会议通知和议案材料须在会
议召开5日前报公司投融资部、证券事务部，并由公司董事会秘书审核判断所议
事项是否须经公司总裁、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信
息。
   子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加
会议。
   第十八条 子公司的改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配
等重大事项，需编制可行性方案，事先报告公司投融资部、证券事务部，并按有
关权限进行相应程序的审议。

                        第四章 经营、决策管理

   第十九条 子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、
法规和公司规定从事经营工作。
   第二十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
   第二十一条 公司将根据发展需要，对子公司的年度经营预算实行统一管理，
子公司应按要求进行编制。计划和预算一经下达必须认真执行；如遇特殊客观因
素的变化，需调整时，子公司应提出书面申请，列明调整事项、分析调整差异、
说明调整事由，经公司总裁办公会审批后，报备公司财务中心、投融资部。
   第二十二条 子公司应结合自身实际制定重大经营与投资决策管理制度，对
下列交易事项分别按总经理、董事会和股东会明确其相应的决策程序和决策权
限：
   （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产）；
   （二）对外投资决策程序适用《公司对外投资管理制度》；

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   （三）信用贷款及以担保贷款；
   （四）其他资产处置（含资产租赁、委托理财、资产核销等）；
   （五）与公司及子公司的关联方发生的关联交易。
   第二十三条 子公司董事会、股东会、总经理的决策权限分别如下：
    （一）对外投资（包括股权投资和项目投资等）
    1、股东会审议投资金额占子公司最近一期经审计净资产2%以上的股权投资；
审议投资金额占子公司最近一期经审计净资产10%以上的项目投资；
    2、董事会审议投资金额占子公司最近一期经审计净资产2%以下的股权投资；
审议投资金额占子公司最近一期经审计净资产10%以下的项目投资。
    若子公司未设立董事会，仅有一名执行董事的，上述董事会权限范围内的事
项直接提交股东会审议。
    （二）购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产）
    1、股东会审议金额占子公司最近一期经审计净资产10%以上的购买、出售资
产事项；在一年内购买、出售重大资产累计超过子公司最近一期经审计总资产20%
的事项由股东大会审议；
    2、董事会审议金额占子公司最近一期经审计净资产2.5%以上的购买、出售
资产事项；
    3、董事长有权决定金额占子公司最近一期经审计净资产2.5%以下的购买、
出售资产事项；
    4、总经理有权决定金额占子公司最近一期经审计净资产1%以下且绝对金额
不超过50万元人民币的购买、出售资产事项。
    若子公司未设立董事会，仅有一名执行董事的，上述董事会、董事长权限范
围内的事项直接提交股东会审议。
    （三）其他资产处置（包括资产租赁、资产核销等）及资产减值
    1、股东会审议金额占子公司最近一期经审计净资产10%以上的其他资产处置
及资产减值事项；
    2、董事会审议金额占子公司最近一期经审计净资产2%以上的其他资产处置
及资产减值事项；
    3、董事长有权决定金额占子公司最近一期经审计净资产2%以下的其他资产

                                   6
处置及资产减值事项；
    4、总经理有权决定金额占子公司最近一期经审计净资产1%以下且绝对金额
不超过50万元人民币的其他资产处置及资产减值事项。
    若子公司未设立董事会，仅有一名执行董事的，上述董事会、董事长权限范
围内的事项直接提交股东会审议。
    （四）因自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时：
    1、股东会审议金额占公司最近一期经审计净资产20%以上的资产抵押、质押；
    2、董事会审议金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的资产抵押、质押。
    若子公司未设立董事会，仅有一名执行董事的，上述董事会权限范围内的事
项直接提交股东会审议。
    第二十四条 若子公司董事会、股东会审议有关交易事项需要公司履行召开
董事会、股东大会审议时，子公司召开董事会、股东会的时间应在公司董事会或
股东大会审议完毕之后召开。
    第二十五条 在经营过程中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对
主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并要求其承担赔偿责任。
   第二十六条 子公司的总经理或其指定代表必须在每季度结束之日起10日内
向公司投融资部提交书面的经营情况报告；子公司总经理、公司向子公司委派的
董事应在每一会计年度结束之日起30日内向公司总裁办公会/董事会提交书面述
职报告，全面汇报子公司该年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。公司总
裁/董事会秘书的指定代表可根据公司需要，不定期向子公司的总经理或其指定
代表沟通了解日常经营情况。
   第二十七条 子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，
子公司章程、股东会决议、董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监
事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类资产的产权证书、资质证
书、财务账簿及凭证、各类重大合同等重要文件，应当按照有关规定由专人妥善
保管。


                         第五章 财务与资产管理

    第二十八条 子公司财务管理应遵守公司统一的财务管理方针，子公司财务
管理部门接受公司财务管理部门的业务指导和监督。

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    子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法
律、法规及统一的财务制度的规定，结合自身的具体情况制定本身的会计核算和
财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；
建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、
分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利
用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
    第二十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计
师事务所的审计。
    子公司在每一会计年度结束之日起15日内向公司财务中心和投融资部报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起10日内向公司财务中心
和投融资部报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之
日起的8日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之日起3日内向
公司财务中心和投融资部报送财务会计报告。
    第三十条 子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》和公司《关联交易
管理办法》的规定，履行相应的决策程序。子公司在发生任何交易活动时，应仔
细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，子公司
应及时报告公司财务中心和证券事务部，按照《上市规则》和公司《关联交易管
理办法》履行相应的审批、报告和信息披露义务。
     子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任
何关联方非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时向公司财务中心
和证券事务部报告并提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，
公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
    第三十一条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司及子公司相关制度
的规定履行相应的审批程序后方可实施。
    第三十二条 公司为子公司向银行申请授信额度、借款、融资或其他债务提
供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责。
   第三十三条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，
也不得进行互相担保。

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   第三十四条 子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受公司的监
督和业务指导，主要职责如下：
   1、组织实施所在公司的财务预、决算方案；
   2、组织实施所在公司的采购、销售计划；
   3、组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，
报公司审批；
   4、支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；
   5、在权限范围内审批所在公司日常财务收支。
   第三十五条 子公司应加强各项资产管理，建立和完善资产管理流程，并关
注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高企业资产管理水平。
   子公司应采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确存货取
得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，
充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险
得到有效控制。
   子公司应加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的管理，制定固定资产
目录，建立固定资产清查制度，重视固定资产维护和更新改造，提升固定资产的
使用效能，加强固定资产处置的控制，并根据需要对固定资产进行投保。

    第三十六条 公司拥有子公司与股权相对应的产权。子公司的任何产权（股
权）变更，必须报公司批准。
    子公司应当加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的
管理，加强保护，明确权属，防范侵权，提升自主创新能力，切实维护和提升公
司品牌的社会认可度。
    子公司应积极协助公司做好产权登记（包含新设子公司及新并购子公司占有
产权登记、子公司变动产权登记、注销产权登记、产权登记年度检查等）和产权
转让管理（包含产权转让方式、产权转让程序、资产评估程序等）工作。

                       第六章 信息披露与重大事项管理

   第三十七条 子公司的董事长或执行董事为其信息披露管理的第一责任人，
子公司必须遵守公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《内
幕信息知情人登记管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》等规章制度，公

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司证券事务部为子公司信息管理的监督部门。

    子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求，明确信息
披露管理事务的部门和人员，报备公司证券事务部。
    子公司在向公司提供信息时应当履行以下义务：
    1、提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；
    2、保证所提供信息的内容真实、及时、准确、完整、有效；
    3、子公司董事、监事、高级管理人员及其他有关涉及内幕信息的知情人员，
在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，
不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
    子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决
定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度
征询董事会秘书的意见。
   第三十八条 子公司发生以下重大事项时，应当按照有关要求及时向公司董
事会秘书、相关部门或分管领导报告：
    1、对外投资行为（含委托理财、委托贷款、单独或与其他公司或自然人共
同出资设立的控股或非控股的经营实体等）；
    2、收购、出售资产行为；
    3、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、许可等）
的订立、变更和终止；
    4、提供财务资助；
    5、提供资产抵押、质押；
    6、重大经营性或非经营性亏损；
    7、遭受重大损失；
    8、重大诉讼、仲裁事项；
    9、重大行政处罚；
    10、补贴收入；
    11、重大安全事故及处罚；
    12、重大环保事故及处罚；


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    13、关联交易；
    14、《上市规则》规定的其他重大事项。
    本条所称“及时”是指事发当天，本条所称“重要”、“大额”以及“重大”
系指金额或性质达到需提交子公司董事会审议通过的事项，或按照《上市规则》
的规定公司应予披露的事项。本制度未涉及的其他须报公司批准（备案）的重大
事项，按有关法律法规和公司规定执行。
    对于不按本规定报告子公司重大事项的，或故意漏报、瞒报重大事项的子公
司，公司将追究子公司负责人的领导责任；对于造成重大损失或严重后果的，公
司将依法追究子公司负责人的经济和法律责任。

                           第七章 投资管理

   第三十九条 子公司对外投资行为视同公司对外投资，需按照《公司章程》
《对外投资管理制度》规定的对外投资权限履行审批程序。
   第四十条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论
证，向公司提交投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
   第四十一条 对获得批准的投资项目，子公司应定期向公司有关领导、部门
汇报项目进展情况。公司授权公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行和进
展情况时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地根据要
求提供相关材料。
   第四十二条 子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展
规划框架下，细化和完善自身规划。

                           第八章 审计监督

   第四十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，公司可以聘请会
计师事务所承担对子公司的审计工作，相关费用由公司承担。
   公司内审中心负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国
家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控
制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；董事、监
事、高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
   第四十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，子公司


                                   11
董事长（或执行董事）、总经理、相关部门人员需全力配合公司的审计工作，提
供审计所需的所有相关资料，不得敷衍和阻挠。
   第四十五条 子公司董事长（或执行董事）、总经理及其他高级管理人员调
离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报
告上签字确认。
   第四十六条 公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须

认真执行并整改、落实，并接受内审中心对整改过程和结果的监督。子公司
总经理和财务负责人是整改的并列第一责任人。

                             第九章 附则

    第四十七条 除文中特别注明外，本制度所称“以下”、“不超过”、“低
于” 均含本数，“以上”、“超过”均不含本数。
   第四十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如本制度与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时，
以相关法律、法规和《公司章程》的规定为准。
   第四十九条 本制度由公司董事会制定并修改，由公司董事会负责解释。
   第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。


                                 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会
                                             2021年8月18日




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