哈尔斯：关于哈尔斯2020年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书2022-08-30
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整回购价格
暨回购注销部分限制性股票相关事项
之法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二二年八月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注
销部分限制性股票相关事项
之法律意见书
致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称
“哈尔斯”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵
照中国证券监督管理委员会的要求，就哈尔斯本次调整回购价格及回购注销股份
事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
哈尔斯、公司 指 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
本次激励计划 指 哈尔斯 2020 年限制性股票激励计划
《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020 年限
《激励计划（草案）》 指
制性股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案修 《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020 年限
指
订稿）》 制性股票激励计划（草案修订稿）》
哈尔斯调整 2020 年限制性股票激励计划回购价
本次调整回购价格 指
格的事宜
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
哈尔斯回购注销部分激励对象已获授但尚未解
本次回购注销 指
除限售的 2020 年限制性股票的事宜
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
人民币元、人民币万元、人民币亿元，另有说明
元、万元、亿元 指
的除外
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均系计算中四舍五入造成。
二、律师及律师事务所简介
本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为浙
江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼 ），主营业务
范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
本次签字律师为项也律师和宋慧清律师，两位律师执业以来均无违法违规记录，
签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼）。
三、本所律师声明
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对哈尔斯本次调整回购价格及回购注销有关事实发表法律意见。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
哈尔斯已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真
实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅就与本次调整回购价格及回购注销股份的相关法律事项的
合法合规性发表意见，不对哈尔斯本次调整回购价格及回购注销股份所涉及的标
的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供哈尔斯本次调整回购价格及回购注销股份之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次调整回购价格及回购注销股份的必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
第二部分 正 文
一、本次调整回购价格及回购注销股份相关事项的批准和授权程序
1、2020 年 10 月 16 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2020 年 10 月 16 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会就公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。
3、2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日，公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及公司官网（http://www.haers.cn/）上对授予
激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
对象有关的任何异议。2020 年 10 月 29 日，公司监事会发表了《浙江哈尔斯真
空器皿股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单
的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予部
分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励
计划首次授予部分激励对象合法、有效。
4、2020 年 11 月 3 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，会议以现场
投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于<2020 年限制性股票激励计划
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（草案）>及其摘要的议案》《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相
关议案。
5、2020 年 11 月 4 日，哈尔斯公告了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
6、2020 年 11 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
以 2020 年 11 月 25 日为首次授予日，向符合授予条件的 116 名激励对象授予
907.5 万股限制性股票，授予价格为 2.90 元/股。公司独立董事对此事项发表了
同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发
表了同意的意见。
7、2020 年 12 月 28 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于
2020 年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》
《关于 2020 年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成
的公告》，首次授予限制性股票（回购部分）的上市日期为 2020 年 12 月 25 日，
首次授予限制性股票（定增部分）的上市日期为 2020 年 12 月 29 日。
8、2021 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020
年限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于首次授予的激励对象郭峻峰、龚
玉润、曹飞等 3 名人员因个人原因主动离职，根据《激励计划（草案）》的相关
规定，上述人员已不符合激励条件。公司以自有资金回购注销上述 3 名已离职人
员所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 86 万股，回购价格为
2.90 元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。
9、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，会议以现场投票和
网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的 2020 年限制性股票的议案》。
10、2021 年 5 月 22 日，公司在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公示了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》。
11、2021 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
审议同意预留限制性股票授予事项，公司独立董事就预留限制性股票授予事项发
表了同意的独立意见。公司监事会对预留限制性股票授予对象的授予条件是否成
就进行了核查，同意以 2021 年 11 月 1 日为预留授予日，向 15 名激励对象授予
193 万股限制性股票。
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12、2021 年 12 月 1 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第八次会议，审议通过了《关于<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要>的议案》《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监
事会对此事项发表了同意意见。
13、2021 年 12 月 17 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，会议以现
场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于<2020 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。
14、2021 年 12 月 31 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关
于 2020 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留限制性股票的上
市日期为 2021 年 12 月 31 日。
15、2022 年 1 月 12 日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
2020 年限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象彭敏、马小辉、朱
晓斌、杨彦双因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案
修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述 4 名已离职人员所持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 46 万股，回购价格为 2.90 元/股。公司监事会对此
发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。
16、2022 年 1 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，会议以现
场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》。
17、2022 年 1 月 29 日，公司在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公示了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票减
少注册资本暨通知债权人的公告》。
18、2022 年 8 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的
议案》。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。本
次回购注销事项需提交公司股东大会审议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，哈尔斯已就本次调整回购价格及
回购注销股份事项履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的相关规定履行法定程序和信息披露义务；本次回购注销尚需
经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销、变更登
记手续。
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二、本次调整回购价格的原因及调整内容
1、本次调整回购价格的原因
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，当发生派息时，调整方
法为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2021 年年度权益分派方案已经 2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年年度
股东大会审议通过，2021 年年度权益分派方案为：以公司 2021 年年度权益分派
实施公告的股权登记日（2022 年 6 月 1 日）当日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发 1.5 元（含税）人民币现金，该权益分派方案已于 2022 年 6 月 2 日
实施完毕。
鉴于公司已实施上述权益分派方案，公司决定对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
2、本次调整回购价格的内容
公司决定将限制性股票的回购价格由由 2.90 元/股调整为 2.75 元/股。
本所律师认为，本次调整回购价格的原因及内容符合《管理办法》《公司章
程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源
1、本次回购注销的原因
因激励对象王浩、刘宜、胡宇超、胡周斌、陈汉松等 5 名人员离职，导致其
不再具备本激励计划的授予主体资格。
2、本次回购注销的依据
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》及《激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司/
激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：（三）
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、回购注销的数量及价格
公司董事会审议上述 5 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 25
万股，回购价格为 2.75 元/股，拟用于本次回购的资金总额为人民币 68.75 万
元。
4、拟用于回购的资金来源
公司就本次回购注销事项支付的回购价格全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本所律师认为，公司本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需经股东大会审议
通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，哈尔斯本次调整回购价格及回购注销股份
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的相关规定履行法定程序和信息披露义务，本次回购注销尚需经股
东大会审议通过，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销、变更登记手续；
2、哈尔斯本次调整回购价格不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形，
本次调整的原因及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案
修订稿）》及有关法律法规的相关规定；
3、本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
——本法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分限制性股票
相关事项之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书出具日为二零二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人：颜华荣 宋慧清
