哈尔斯：国浩律师关于哈尔斯提前赎回可转换公司债券的法律意见书2022-09-30
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二二年九月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受浙江哈尔斯真空器皿股份
有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“哈尔斯”）的委托，作为其本次提
前赎回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的专项法律顾问，就本次赎回
所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转
换公司债券》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规和其他规范
性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为浙
江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼 ），主营业务
范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
本次签字律师为项也律师和宋慧清律师，两位律师执业以来均无违法违规记
录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，
地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼（国浩律师楼 ）。
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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（二）本所律师同意将本法律意见书作为哈尔斯本次赎回事项所必备的法律
文件，随同其他申报材料一同上报或公告。
（三）哈尔斯已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料
或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及
复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具
本法律意见书。
（四）本所律师仅就本次赎回涉及的法律问题发表法律意见，不对其他非法
律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解
释或说明。
（五）本所律师同意哈尔斯在其为实行本次赎回所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
（六）本法律意见书仅供哈尔斯为本次赎回之目的使用，不得用作任何其他
目的。
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第二部分 正文
一、哈尔斯可转换公司债券上市情况
（一）2018 年 9 月 6 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议
通过了公司董事会提交的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券预案的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主
体承诺的议案》《关于制定<浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公
司债券之债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉
的议案》等与本次发行相关的议案，并授权公司董事会具体办理本次公开发行的
相关事宜。
（二）2019 年 4 月 22 日，中国证监会向发行人核发了“证监许可[2019]785
号”《关于核准浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》，核准公司向社会公开发行面值总额 3 亿元的可转换公司债券，期限 5 年。
（三）2019 年 9 月 10 日，公司在巨潮资讯网刊登《浙江哈尔斯真空器皿股
份有限公司可转换公司债券上市公告书》，深圳证券交易所向发行人出具“深证
上[2019]541 号”《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司可转换公司债券上市
交易的通知》，经深圳证券交易所审核，同意公司发行的 3 亿元可转换公司债券
自 2019 年 9 月 11 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称为“哈尔转债”，
债券代码为“128073”，上市数量 300 万张，存续的起止日期为 2019 年 8 月 22
日至 2024 年 8 月 22 日，转股期的起止日期为 2020 年 2 月 28 日至 2024 年 8 月
22 日。
本所律师认为，哈尔斯本次赎回的可转债为依法发行并上市交易，且处于转
股期及存续期的可转换公司债券。
二、本次赎回已满足《募集说明书》《自律监管指引》《管理办法》规定的
赎回条件
（一）《募集说明书》规定的赎回条件
根据哈尔斯于 2019 年 8 月 20 日公告的《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）规定的“有
条件赎回条款”，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任
意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全
部或部分未转股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交
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易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可
转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（二）《管理办法》和《自律监管指引》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行
人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
根据《自律监管指引》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或者重
组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（三）“哈尔转债”已满足赎回条件
2019 年 9 月 10 日，哈尔斯刊登《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司可转换
公司债券上市公告书》，公司公开发行的可转换公司债券初始转股价格为 5.80
元/股。
根据公司 2019 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司实施权益分
派，“哈尔转债”的转股价格由 5.80 元/股调整为 5.72 元/股，自 2020 年 6 月 1
日（除权除息日）起生效。
因公司根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，于 2020 年 11
月 25 日向激励对象首次授予限制性股票，相关登记手续于 2020 年 12 月 25 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，授予登记完成后，公司增
加股本 243.10 万股。根据《募集说明书》相关条款及规定，“哈尔转债”的转股
价格由 5.72 元/股调整为 5.70 元/股，自 2020 年 12 月 29 日起生效。
根据公司 2020 年年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的 2020 年限制性股票的议案》，同意回购注销不符合激励条件的
3 位已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 86 万股，相
关回购注销手续于 2021 年 8 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕。根据《募集说明书》相关条款及规定，“哈尔转债”的转股价格由
5.70 元/股调整为 5.71 元/股，自 2021 年 8 月 3 日起生效。
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因公司根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，于 2021 年 11
月 1 日向激励对象授予预留限制性股票，相关登记手续于 2021 年 12 月 29 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，授予登记完成后，公司增
加股本 193 万股。根据《募集说明书》相关条款及规定，“哈尔转债”的转股价
格由 5.71 元/股调整为 5.70 元/股，自 2021 年 12 月 31 日起生效。
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司实施权益分
派，“哈尔转债”的转股价格由 5.70 元/股调整为 5.55 元/股，自 2022 年 6 月 2
日（除权除息日）起生效。
根据公司 2022 年 9 月 29 日召开的第五届董事会第二十一次会议决议，并经
本所律师核查，哈尔斯 A 股股票自 2022 年 8 月 30 日至 2022 年 9 月 29 日期间，
已有 15 个交易日的收盘价格不低于可转换公司债券“哈尔转债”当期转股价格
（5.55 元/股）的 130%（7.21 元/股），根据《募集说明书》中的约定，已触发
“哈尔转债”的有条件赎回条款。
本所律师认为，哈尔斯已触发《募集说明书中》的赎回条款，根据《自律监
管指引》《管理办法》的相关规定，可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或
者部分未转股的可转换公司债券。
三、本次赎回已履行的信息披露和决策程序
根据《自律监管指引》第二十一条规定，在可转债存续期内，上市公司应当
持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日
5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。根据《自律监管指引》
第二十二条规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决
定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公
司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。
2022 年 9 月 14 日，哈尔斯在巨潮资讯网刊登《浙江哈尔斯真空器皿股份有
限公司关于哈尔转债可能满足赎回条件的提示性公告》，提示投资者自 2022 年 8
月 30 日至 2022 年 9 月 13 日期间，公司股票价格已有 10 个交易日的收盘价不低
于“哈尔转债”当期转股价格（5.55 元/股）的 130%（含 130%），未来可能触发
可转债的“有条件赎回条款”。
2022 年 9 月 29 日，哈尔斯第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
提前赎回“哈尔转债”的议案》，董事会同意公司行使“哈尔转债”的提前赎回
权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全
部“哈尔转债”。
公司独立董事对第五届董事会第二十一次会议的相关议案进行审议，并对本
次赎回发表了同意的独立意见。
本所律师认为，哈尔斯本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，
符合《自律监管指引》《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指
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引》的相关规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，哈尔斯本次赎回的可
转债为依法发行并上市交易，且处于转股期及存续期的可转换公司债券，公司可
转债已满足《募集说明书中》《自律监管指引》《管理办法》规定的可转换公司债
券赎回条件，公司已就本次赎回事宜履行现阶段所需的信息披露和决策程序；公
司尚需按照《自律监管指引》的规定履行相应信息披露义务并办理赎回手续。
（本页以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份
有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人： 颜华荣 宋慧清
