广东长青（集团）股份有限公司
  独立董事关于第四届董事会第二十五次会议
              相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，作为
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资
料后，对公司第四届董事会第二十五次会议的相关事项发表独立意见如下：


一、关于对公司与控股股东及其他关联方资金往来及对外担保情况发表的独立意见：
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对
公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，
对公司进行了必要的核查和询问后，发表独立意见如下：
       经核查，2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况；
       公司2018年度除为纳入合并范围子公司提供担保外，不存在对外担保的情况。公司
按照《公司章程》、《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限，对每笔担保履行
了必要的审议程序。公司对子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需
要，没有损害公司及全体股东的利益。公司对全资及控股子公司的担保余额均未逾期。
报告期，公司对外担保按规定及时履行了信息披露义务，没有违规担保的情况发生。
       我们认为：公司严格执行了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关文件的规定，
能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。


二、关于公司2018年度利润分配议案的独立意见
       经审核，我们认为：公司最近三年（2016年度、2017年度、2018年度）以现金方式
累计分配的利润已占最近三年公司实现的年均可分配利润的138.68%，单一年度以现金
方式分配的利润也已超过当年度实现的可分配利润的20%，符合《公司章程》和《分红
管理制度》、《股东分红回报规划（2014-2016年）》和《股东分红回报规划（2017-2019
年）》的相关规定。为此公司拟不对2018年度利润进行分配，不派发现金红利、不送红
股、不以公积金转增股本。上述分配预案符合公司生产经营的实际情况，实施本次利润
分配方案没有影响公司后续持续经营，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益，符
合《公司章程》和《分红管理制度》及《股东分红回报规划（2017-2019年）》的相关
规定。
    我们同意董事会提出的利润分配议案，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东
大会审议。


三、关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2018年度募集资金存放与使
用情况发表如下意见：
    经核查，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关规定要求存放与使用募集资
金。公司2018年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放与使用的情形。公司2018年度对募
集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，在所有重大方面如实反映了公司募集
资金使用情况。


四、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2018年度内部控制自我评价
报告发表如下意见：
    公司制定了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效，
且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司2018年度内部控制自我评
价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    我们认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关法规在所有重大方面保持了
与财务报表编制相关的有效的内部控制。


五、关于公司2019年度关联交易议案的独立意见
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2019年度关联交易议案发表
如下意见：
    本次关联交易经公司第四届董事会第二十五次会议审议，关联董事回避表决。
    我们认为：公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生产经营的需要，属于
正常的商业交易行为；公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公
平、合理确定，且金额较小，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和股
东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重
大依赖，不会影响公司独立性。


六、关于2019年续聘会计师事务所议案的独立意见
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司续聘2019年度审计机构发表
如下意见：
    众华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，
为公司作了各项专项审计及财务报表审计，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的各
期审计报告亦能客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好地履行了聘
约所规定的责任与义务。因此，我们同意继续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2019年度审计机构。


七、关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬议案的独立意见
    作为公司的独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司董事、高级管理人员薪酬发
表如下意见：
    公司董事、高级管理人员薪酬议案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合
公司的实际经营情况制定的，表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，
符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意董事、高级管理人员2019
年度薪酬。


八、关于开展2019年度外汇远期业务额度的议案的独立意见
    公司开展外汇远期业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动
对公司利润的影响，有一定的必要性。公司根据有关法律法规的要求已建立了《远期结
售汇业务内部控制制度》，以及有效的风险控制措施。我们同意公司本次关于开展 2019
年度外汇远期业务额度的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


九、关于使用自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案的独立意见
    公司目前经营良好，财务状况稳健，为提升公司自有闲置资金的使用效率，增加收
益，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，用自有闲置资金适当
进行投资，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次关于使用自有闲置资金投资低风险银行理财产品的议案，并同意将该
事项提交公司股东大会审议。


十、关于2019年度对外担保额度的议案的独立意见

    1、公司对外担保情况如下：截至 2018 年 12 月 31 日，公司及子公司的担保总额为
270521 万元，占公司最近一期经审计净资产的 128%，实际担保余额为 118356 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 56%。（2018 年 12 月 31 日净资产：211,498.32 万元）
除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，也无逾期
担保。
    2、公司不存在为控股股东及公司持股 5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。公司对全资子公司以及公司全资子公司之间的担保属于公司正常生
产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。我们同
意公司本次关于对外担保额度的议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


十一、关于公司申请借款额度的独立意见
    因项目建设需要，公司拟于2019年度向金融机构申请总额度不超过人民币80,000
万元的长期贷款，贷款期限不超过13年，贷款资金专项用于保定市满城区纸制品加工区
热电联产项目建设。我们认为，这有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公
司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影
响，同意公司申请借款额度。


十二、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进
行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。


（以下无正文）
（本页无正文，为广东长青（集团）股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五
次会议相关事项的独立意见签署页）


全体独立董事签字：




                 迟国敬            秦正余          刘兴祥