上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于
广东长青（集团）股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]2009
号”文核准，广东长青（集团）股份有限公司(以下简称“发行人”或“长青集
团”)公开发行 A 股可转换公司债券已于 2020 年 4 月 7 日刊登募集说明书。发行
人承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。作为长青集团本次
发行的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联
合证券”）认为长青集团申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
特推荐其可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：广东长青（集团）股份有限公司
英文名称：GUANGDONG CHANT GROUP INC.
注册地址：中山市小榄镇工业大道南 42 号
注册资本：741,883,144 元
法定代表人：何启强
股票简称：长青集团
股票代码：002616
成立时间：1993 年 08 月 06 日
上市时间：2011 年 09 月 20 日
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上市地点：深圳证券交易所
统一社会信用代码：914420002820846270
经营范围：工业、农业、生活废弃物、污水、污泥、烟气的治理和循环利用，
治污设备的研发、制造、销售；利用太阳能、空气能、燃气、燃油的器具产品和
节能供暖产品、厨卫产品及配件的研发、制造、销售；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；知识产权服务，企业管理信息
咨询；投资办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
（二）主要财务数据和财务指标
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年度、2018 年度和 2019
年度财务报告进行了审计，出具了 “众会字（2018）第 0932 号”、“众会字（2019）
第 1123 号”和“众会字（2020）第 2644 号”标准无保留意见的审计报告。若无
特别说明，本节财务数据引自发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度审计报
告。
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目\年度 2019 年末 2018 年末 2017 年末
流动资产 153,230.99 116,001.13 114,200.95
非流动资产 541,234.66 384,817.98 298,057.91
资产合计 694,465.66 500,819.10 412,258.85
负债合计 451,709.96 289,320.79 202,283.80
所有者权益合计 242,755.69 211,498.32 209,975.05
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目\年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 249,815.64 200,716.64 189,268.17
营业利润 40,795.28 21,451.75 12,308.67
利润总额 40,448.46 21,343.30 12,379.85
净利润 29,942.75 16,454.95 8,758.04
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项目\年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
归属于公司普通股股东
29,521.84 16,681.27 8,758.04
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目\年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流
52,958.94 69,999.18 2,803.55
量净额
投资活动产生的现金流
-159,283.37 -95,528.84 -71,997.08
量净额
筹资活动产生的现金流
112,695.44 45,337.61 62,534.09
量净额
现金及现金等价物净增
-6,371.01 19,807.95 -6,659.45
加额
4、主要财务指标
财务指标 2019 年末 2018 年末 2017 年末
流动比率 0.61 0.67 0.83
速动比率 0.50 0.49 0.58
资产负债率（合并报表） 65.04% 57.77% 49.07%
资产负债率（母公司报表） 58.37% 47.33% 36.87%
每股净资产（元/股） 3.25 2.85 2.83
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 6.91 6.36 5.03
存货周转率（次） 5.84 4.82 4.94
每股经营活动现金流量（元/股） 0.71 0.94 0.04
每股净现金流量（元/股） 0.09 0.27 -0.09
研发费用占营业收入的比重 1.64% 1.54% 1.96%
注：上述指标中除资产负债率（母公司）外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的
具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产/期末股份总数
应收账款周转率＝当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]
存货周转率＝当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]
每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
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研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
5、加权平均净资产收益率及每股收益
发行人按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证监会公告[2010]2号）、
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证
监会公告[2008]43号）要求计算了净资产收益率和每股收益。发行人最近三年的
相关数据如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年度 13.05% 0.3979 0.3979
归属于公司普通股
2018 年度 7.78% 0.2249 0.2249
东的净利润
2017 年度 4.30% 0.1189 0.1189
2019 年度 12.50% 0.3810 0.3810
扣除非经常损益后
归属于普通股股东 2018 年度 6.46% 0.1867 0.1867
的净利润
2017 年度 4.45% 0.1231 0.1231
注：2017-2019加权平均净资产收益率已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证。
二、申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 800 万张
证券面值 100 元
发行价格 100 元/张
募集资金总额 80,000 万元
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优
先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
发行方式
通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额
不足 80,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）进行包销。
本次可转换公司债券发行总额为 80,000.00 万元，向原股东优先配售
6,820,263 张，即 682,026,300.00 元，占本次发行总量的 85.25%；网
配售比例 上 投 资 者 缴 款 认 购 的 可 转 换公 司 债 券 数 量 为 1,163,304 张 ， 即
116,330,400.00 元，占本次发行总量的 14.54%；主承销商包销的可转
换公司债券数量为 16,433 张，包销金额为 1,643,300.00 元。
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三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行已经公司于 2018 年 12 月 21 日召开的第四届董事会第二十四次会
议和于 2019 年 1 月 7 日召开的 2019 年第一次临时股东大会批准。公司于 2019
年 12 月 19 日召开的第四届董事会第三十三次会议和 2020 年 1 月 3 日召开的 2020
年第一次临时股东大会批准延长了本次发行的股东大会决议有效期。
2020年4月3日，发行人召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于公开发行A股可转换公司债券上市的议案》和《关于开设公开发行A股可转换
公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
2、本次发行已经中国证监会2019年10月25日出具的《关于核准广东长青（集
团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2009号）
核准。
3、发行人本次可转债上市已经取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、根据广东省中山市工商行政管理局颁发的《营业执照》，发行人于1993
年8月9日依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的
主体资格。
2、根据由广东省中山市工商行政管理局颁发的《营业执照》以及其他文件，
经华泰联合证券适当核查，华泰联合证券认为，发行人依法有效存续，不存在根
据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
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2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。公
司2017-2019年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者
作为加权平均净资产收益率的计算依据的三年平均值为7.75%，公司仍符合法定
的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明
发行人发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价发行人此次发行的
可转债时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、燃气具产品外销依赖国际市场的风险
公司生产的燃气具主要用于出口， 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度，燃
气具产品出口收入分别为 93,399.19 万元、86,573.37 万元和 73,057.36 万元，占
同期营业收入的比重分别为 49.35%、43.13%和 29.24%，虽然公司由于环保热能
业务收入增长导致燃气具产品外销占营业收入的比重有所降低，但若国际市场发
生不利于公司的变化，如质量标准提高、贸易摩擦加剧、其他厂家替代等，将对
公司经营带来不利影响。
2、市场竞争风险
公司主营业务包括环保热能业务以及燃气具及配套产品的生产和销售。
燃气具及配套产品方面，自 2007 年 7 月《家用燃气热水器国家能效标准》
等行业规范实施以来，行业技术标准不断提高，产品质量成为企业间竞争的焦点，
行业内优势企业之间的竞争进一步加剧。另外，近年来部分大型家电企业凭借着
在家电行业的品牌、资金、渠道等方面的优势进军燃气具行业并占有了一定的市
场份额，进一步加剧了市场的竞争。虽然目前公司主要市场集中在国外，但公司
已经在努力拓展国内市场，因而不能避免国内市场竞争加剧对公司销售的影响。
生物质资源综合利用业务方面，由于公司所投资生物质电厂所使用的燃料主
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要为农业废弃物和城市生活垃圾，农业废弃物和城市生活垃圾的收集均受运输半
径影响，由于秸秆类生物质的利用范围越来越广，存在农业秸秆流向其他生物质
利用产品，导致生物质发电厂收集秸秆的成本增加或秸秆供应量不足。另外，垃
圾发电项目需要参与招、投标，也加剧了获得项目的竞争性。
（二）经营风险
1、燃气具产品原材料价格上涨的风险
燃气具及相关配套产品的主要原材料为冷板、不锈钢板、铜材和铝材等，2017
年，随着国家供给侧改革的推进，冷板和铜材的价格均出现了较大幅度上涨，2018
年也维持在较高水平。随着国家继续推进供给侧改革及规范各项管理，主要原材
料价格可能进一步上涨，对发行人盈利造成不利影响。
2、燃气具许可证和质量认证风险
国家对燃气具生产企业实行生产资格许可管理，在中华人民共和国境内生
产、销售列入了产品目录的燃气具产品应当取得相应的生产许可证；另外，由于
燃气具产品属于安全性要求较高的产品，世界各国对燃气具产品均制定了严格的
产品认证标准。企业生产的产品要进入国际市场，需取得各国相应的产品认证，
例如欧盟 CE 认证、北美 CSA 认证、美国 IAPMO 认证、澳大利亚 AGA 认证、
美国 UL 认证等。如果公司未来不能符合相关规定及标准，将面临不能持续获得
上述生产许可证或产品质量认证的风险，对公司生产经营造成不利影响。
3、人力平均成本上升的风险
由于我国人力资源成本近年呈上升趋势，为此公司积极进行技术改造，逐步
实施信息化和自动化生产，但实施自动化也带来了对专业技工需求的增加，若自
动化水平不能达到预期，有可能导致人力平均成本的上升。
4、外销风险
公司燃气具产品主要是外销，其中，外销区域主要集中在美洲、欧洲和亚洲。
而国际政治经济环境、国际贸易摩擦、国际供求关系、国际市场价格以及汇率波
动等不可控因素，对产品外销影响较大，上述因素的变化将直接影响公司的经营
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成果。
5、生物质燃料供应及供应价格波动的风险
一方面，虽然我国农林废弃物等生物质资源丰富，适宜发展生物质能利用产
业，但生物质资源分散、容重小、储运不方便，收集和运输需要耗费大量成本，
经济实用的收集、运输等技术装备不足，导致生物质资源的收储运体系建设滞后，
燃料成本控制存在一定难度，是影响生物质资源能源化发展的因素之一。另一方
面，如果公司生物质项目所在地周边近距离新增了同类项目，将导致项目所在地
燃料需求竞争加剧，从而可能导致燃料供不应求和价格上涨。
6、生物质热电联产项目运营初期达不到预期的风险
虽然公司已经投资并顺利运营多个生物质发电项目，积累了生物质发电项目
复制经验。但由于每一个生物质发电项目建成后均需进行调试、消缺和完善，若
该过程长于预期或不能按期达产，会对经营业绩产生影响。
7、生物质发电项目补贴电费结算不确定的风险
根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102 号），
要经过国家能源局审核确认并列入可再生能源电价附加资金补助目录，才能按时
结算补贴电费。生物质发电项目补贴电费能否按时结算受申报手续时长的影响。
另外，由于可再生能源电力的发展较快，即使列入可再生能源电价附加资金
补助目录，国家的补贴支付力度和周期也存在不确定性。
8、工业集中区热电联产项目能源价格上涨的风险
工业集中区集中供汽、热电联产项目以煤炭作为能源，其运营成本主要是煤
炭消耗成本，因此煤炭采购价格的大幅变动将直接导致项目的运营成本出现变
动。虽然公司已在供汽协议中提前设定调价机制来转移煤炭价格变动所带来的成
本上升压力，以降低煤价变动风险，但若用户方不严格按协议进行调价，亦有可
能导致业绩保障的不确定。
9、工业集中区热电联产项目用户行业不景气的风险
集中供汽、热电联产项目用户企业的经营情况直接影响项目的蒸汽供应量、
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运行小时、回款时间等，可能会对公司的经营业绩造成较大的不利影响。虽然公
司在项目投资决策前，通过做好市场调研，选择与优势用户行业合作等手段降低
风险，然而，行业景气情况受政策、国民经济等不可控因素影响，该风险仍然可
能对公司业绩产生不良影响。
（三）政策风险
1、生物质发电税收优惠政策变动的风险
根据 2015 年 7 月 1 日“财政部 国家税务总局关于印发《资源综合利用产品
和劳务增值税优惠目录》的通知”（财税〔2015〕78 号），符合规定条件的生物
质发电和生活垃圾处理及发电项目可享受增值税即征即退政策。目前，公司子公
司长青环保能源(中山)有限公司销售以城市生活垃圾为燃料生产的电力退税比
例为 100%，垃圾处理劳务退税比例为 70%；子公司沂水长青环保能源有限公司、
黑龙江省牡丹江农垦宁安长青环保能源有限公司、鱼台长青环保能源有限公司、
明水长青环保能源有限公司退税比例为 100%。如果将来取消该项增值税优惠政
策，将对公司经营业绩构成不利影响。
2、出口退税政策变动的风险
报告期内公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，公司
产品属于国家鼓励出口的机电产品，报告期内，公司部分出口产品享受出口退税
政策。若未来国家调低出口退税率或取消出口退税政策，将增加公司的外销成本，
对公司出口经营业绩造成一定影响。
3、环保政策变动的风险
2008 年 9 月，国家环境保护部、国家发展和改革委员会、国家能源局联合
发布的《关于进一步加强生物质发电项目环境影响评价管理工作的通知》（环发
（2008）82 号），对生物质发电项目的环境影响提出了明确的环保要求，要求相
应项目要做好污染预防、厂址周边环境保护和规划控制工作，应根据污染物排放
情况，明确合理的防护距离要求，作为规划控制的依据，防止对周围环境敏感保
护目标的不利影响；并对生物质发电项目从农林生物质的范围、厂址选择、技术
和装备、大气污染物排放标准、污染物控制、原料的来源、收集、运输和贮存等
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方面都提出了详细的规定。
随着环保政策的不断调整与完善，国家环境保护部等相关部门可能会进一步
提高生物质综合利用项目环境影响的监管标准，导致公司增加对环保的投入。
4、未来生物质发电上网价格可能存在价格下调的风险
近年来，国家出台了一系列鼓励生物质发电行业的发展政策和价格政策，但
由于生物质发电上网价格由国家主管部门制定，生物质发电企业在上网价格方面
没有定价能力，只能按照国家主管部门颁布的生物质发电上网价格执行，因此，
将来一旦生物质发电上网价格下调，将对公司盈利能力构成不利影响。
另外，如果国家相关政策发生变动，将可能对已签订投资协议的项目按计划
落地构成风险。
5、政府审批风险
公司环保热能项目的建造、运营需要获得项目所在地政府投资主管部门的核
准或备案，同时还需要获得项目所在地政府的其他各项批注或许可，如项目建设
用地的审批、环境评价等多项审批或许可等。如果未来环保热能项目的审批标准
更为严格，或审批所需时间较长，可能导致公司失去项目开发的最佳时机，或建
设期延长，或造成已投资金额的损失等不利影响。
（四）财务风险
1、短期偿债能力风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司流动比率分别为 0.83、0.67 和 0.61，
速动比率分别为 0.58、0.49 和 0.50，整体处于较低水平，主要原因是报告期内公
司加大了对环保热能项目的投入，并通过增加短期借款满足业务发展过程中对流
动资金的需求。公司存在短期偿债能力较低的风险。
2、汇率变动风险
公司燃气具出口业务主要以美元、欧元等外币结算，公司采用远期结售汇手
段降低汇兑波动风险。公司根据《会计准则》、《远期结售汇业务内部控制制度》
对未交割的远期合约进行评估，当市场汇率与公司外汇远期合约汇率差异较大
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时，可能造成当期反映较大的公允价值变动收益或者损失。同时，受汇率波动的
影响，远期合约形成的公允价值变动会对当期的利润反映构成影响。因此，汇率
变动将影响公司的利润。
3、固定资产折旧增加的风险
截至 2019 年末，公司固定资产账面价值为 211,767.63 万元，随着公司未来
更多的项目投资建设，固定资产将可能进一步增加，从而增加固定资产折旧金额。
如果因国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响公司收入不及预期，固
定资产折旧的增加将可能使公司净利润下滑。
4、有息负债增加的风险
为满足公司项目投资建设的需求，公司未来有息负债规模可能有一定增加。
有息负债的增加将相应增加公司的财务费用，给公司盈利带来一定压力。同时，
如果因不可控因素公司经营状况出现下滑，有息负债的增加也将影响公司的偿付
能力。
5、资产负债率上升的风险
截至 2019 年末，公司总资产为 694,465.66 万元，净资产为 242,755.69 万元，
资产负债率为 65.04%，随着公司持续增加对环保热能业务的投入，公司资产负
债率有可能进一步上升，从而使公司的偿债风险有一定增加。
（五）管理风险
截至 2019 年末，公司子公司数量达 52 家，新设子公司所属行业多为环保热
能行业。公司环保业务的高速扩张使得公司运营资金需求加大、人才储备不足、
管理复杂度提升，亦给公司带来一定程度的运营和管理风险。虽然发行人此前已
在环保热能行业有成熟的运营经验，且管理层已从内控制度、人才储备、资金支
持等各方面做了一定的准备，但仍不排除公司在应对环保业务高速扩张的过程中
出现经验不足、管理缺位、重要岗位人才不足等问题，如公司无法迅速调整应对
上述问题并实施切实可行的管理措施，公司仍将面临一定程度的运行及管理风
险。
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（六）募集资金运用的风险
本次可转债募投项目受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽
然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措
施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产或投资超过预算的风险。
再者，本次可转债募投项目总投资为 14.35 亿元，拟投入募集资金金额为 8
亿元，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹资金解决；若
本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹资金
解决。虽然公司已与多家银行等金融机构达成项目融资意向，但如果自筹资金不
能及时到位，将影响项目实施进度。
另外，在项目实施过程中，若出现宏观经济形势变化、市场状况变动、国家
有关政策调整以及人力不可抗拒的不利情形，可能造成募投项目的效益不及预
期。
（七）与可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及兑付到期本金，
并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求，这将相应增加公司的财务费
用，并对生产经营产生一定压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素
的影响，公司经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而不能从预期的还款
来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资
者回售要求的承兑能力。
2、未提供担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，
应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除
外”。2019 年 12 月 31 日公司归属于母公司所有者权益合计约为 24.09 亿元，不
低于 15 亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发
生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增
大风险。
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3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和
向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资
决策。
4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资尚未产生收
益。本次可转债发行后，如果债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
或全部可转债转换为公司股票，公司将面临短期内每股收益、净资产收益率下降
的风险。
5、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预
期等诸多因素影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等
原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，
将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险以及修正
幅度存在不确定性的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少
有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价
格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过方可实施。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实
际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事
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会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，可转换公司
债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，在满足转股价向
下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有
权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定
性。
7、有条件赎回条款的触发导致投资者提前转股的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有
权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
8、评级风险
中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了评级，根据中诚信出具的信用
评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别
反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约
风险很低。
在本次可转债存续期限内，中诚信国际每年将对公司主体和本次可转债进行
一次跟踪信用评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，
导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益
产生一定影响。
五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计
超过百分之七；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之七；
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上市保荐书
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方互相提供担保或融资等情形。
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二
十九条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调
查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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上市保荐书
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事 项 安 排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
善防止大股东、其他关联方 担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制
违规占用发行人资源的制度 度
2、督导发行人有效执行并完 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
善防止高管人员利用职务之 定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便
便损害发行人利益的内控制 损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算
度 制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完
善保障关联交易公允性和合 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
规性的制度，并对关联交易 制度，并对重大的关联交易发表意见
发表意见
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
及向中国证监会、证券交易 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
的使用、投资项目的实施等
会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
承诺事项
6、持续关注发行人为他方提 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行
供担保等事项，并发表意见 人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
的权利、履行持续督导职责
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
的其他主要约定
（三）发行人和其他中介机
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解
构配合保荐机构履行保荐职
释或出具依据
责的相关约定
（四）其他安排 无
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上市保荐书
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构(主承销商)：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：韩斐冲、林俊健
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
邮 编：100032
电 话：010-56839300
传 真：010-56839400
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：广东长青（集团）股份有限公司申请其可转换
公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券
具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司同意保荐发行人
的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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上市保荐书
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东长青（集团）股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券上市保荐书》之签章页)
保荐代表人(签字)：
韩斐冲 林俊健
法定代表人(签字)：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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