华泰联合证券有限责任公司
关于广东长青（集团）股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为广
东长青（集团）股份有限公司（以下简称“长青集团”、“公司”）2020 年度公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，就公司第五届董事会第九次
会议审议的关于公司 2021 年度日常关联交易所涉及事项进行了审慎核查，本着
独立判断的原则，发表核查意见如下：
一、预计 2021 年度日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
因日常生产经营需要，预计 2021 年度公司及合并范围内子公司与各关联方
发生日常关联交易总计不超过 32,718.99 万元（含关联担保额度 20,000 万元）。
其中，与北京天清源工程技术有限公司（以下简称“天清源公司”）发生日
常关联交易不超过 1,000 万元；与创尔特智能家居（中山）有限公司（以下简称
“创尔特智能家居（中山）”）发生日常关联交易不超过 7.08 万元。
除上述与天清源公司和创尔特智能家居（中山）开展的关联交易外，其他因
公司出售燃气具制造业务相关的子公司股权后仍将持续的公司间交易构成关联
交易，交易事项涉及厂房租赁、遗留业务及关联担保等业务,该部分关联交易额
度已获公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。（详情见公司于 2020 年 12
月 31 日披露的《关于增加日常关联交易的公告》，公告编号：2020-089）。具体
额度如下：
与长青热能科技（中山）有限公司（以下简称“长青热能科技”）发生日常
关联交易不超过 21,555.62 万元（含关联担保额度 20,000 万元）；与中山市创尔
特智能家居科技有限公司（以下简称“创尔特智能家居”）发生日常关联交易不
超过 5,060.33 万元；与中山市骏伟电器有限公司（以下简称“骏伟电器”）发生
日常关联交易不超过 1,480.53 万元；与长青（香港）发展有限公司（以下简称“长
青香港发展”）发生日常关联交易不超过 3,615.43 万元。
（二）预计日常关联交易的类别和金额
1、关联交易基本情况
公司及合并范围内子公司 2020 年关联交易情况及预计 2021 年度关联交易情
况如下表：
2021年预计交易金 2020年实际交易
序号 关联交易类别 关联方
额（万元） 金额（万元）
向关联方采购技术咨
1 天清源公司 1,000.00 917.66
询服务
向关联方采购产品 创尔特智能家 1.50 0
2
向关联方出租办公区 居（中山） 5.58 7.44
向关联方出租办公区、
1,355.62 不适用
厂房
向关联方采购水电气 长青热能
3 200.00 不适用
等综合服务 科技
向关联方提供担保 20,000.00 不适用
向关联方出租办公区 创尔特智能家 60.33 不适用
4
向关联方采购商品 居 5,000.00 不适用
向关联方出租办公区、
5 骏伟电器 1,480.53 不适用
厂房、宿舍
23.47 万港元
向关联方出租办公区 （按即期汇率折合 不适用
人民币 19.75 万元）
6 长青香港发展 550.00 万美元
（按即期汇率折合
向关联方采购商品 不适用
人民币 3,595.68 万
元）
合计 32,718.99
2、关于向长青热能科技提供关联担保的说明
基于未来战略发展和资产优化的需要，公司将与燃气具制造业务相关的子公
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司股权转让，并于 2020 年 12 月 30 日正式签订《资产出售协议》（以下简称“本
协议），向海南建隆企业管理有限公司转让包括长青热能科技在内的标的股权、
标的债权，本次资产出售已获公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。（公告
编号：2021-005）。本协议签署之日，公司存在为长青热能科技向银行申请授信
提供担保的情形。为保证本次交易顺利完成资产交割，同时不影响长青热能科技
的经营稳定性，公司将继续维持现有对长青热能科技的担保，并在相关授信及担
保协议到期终止后不再新增对长青热能科技的担保。公司为长青热能科技提供担
保余额为 20,000 万元，该担保余额将于 2021 年 5 月 18 日到期，到期后将解除
公司的担保责任。
公司实际控制人何启强、麦正辉承诺：将确保长青热能科技及时足额偿还完
毕银行借款、至迟在 2021 年 5 月 18 日解除长青集团对长青热能科技承担的
20,000 万元担保责任，承诺人并就此向长青集团提供反担保，反担保方式为连带
责任保证担保，如因长青热能科技未足额、及时偿还完毕银行贷款或其他任何原
因导致长青集团为长青热能科技提供的担保未能至迟在 2021 年 5 月 18 日解除，
或导致长青集团承担了担保责任，承诺人将足额、及时赔偿长青集团所受到的全
部损失，以使长青集团免遭任何损失。承诺人的反担保责任至长青集团对长青热
能科技的担保责任解除且长青集团所受到的损失（如有）已得到完全的弥补和补
偿。
二、2020 年度关联交易实际发生情况
2020 年度公司与上述关联方之间发生的日常关联交易具体如下：
（一）公司（合并口径，下同）于 2020 年度向天清源公司采购了技术咨询
服务 917.66 万元，占公司 2020 年度同类业务比重为 12.38%。
（二）公司于 2020 年度通过出租办公区与创尔特智能家居（中山）产生的
交易金额为 7.44 元，占公司 2020 年度同类业务比重为 71.43%。
（三）公司在于 2021 年 1 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议
通过股权转让相关议案后实施了对长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和
长青香港发展等子公司的股权转让。2020 年度，上述公司是公司的全资子公司，
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不存在应予披露的关联交易。
三、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、北京天清源工程技术有限公司
法人代表：廖洁芬
注册资本：500 万元
经营范围：建设工程项目管理；销售机械设备、电子产品、化工产品（不含
危险化学品）、仪器仪表；产品设计；软件开发；技术推广服务；货物进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
注册地点：北京市朝阳区雅宝路 8 号 3 号楼 9 层 904
2、创尔特智能家居（中山）有限公司
法定代表人：杜启明
注册资本：人民币贰仟万元
经营范围：研发、制造、销售:智能家居产品、门锁、电子锁、指纹锁、五
金配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址：中山市小榄镇小榄工业大道南 20 号之十三 C 栋
3、长青热能科技（中山）有限公司
法人代表：麦正辉
注册资本：1000 万元
经营范围：研发、生产、维修、销售、网上销售：家用电器及配件、小推车、
五金制品、塑料制品、卫浴厨具、消毒柜、金属制品、环保设备、模具、机械设
备、配电开关设备、阀门、比例阀、瓶装液化石油气调压器、城镇燃气调压器、
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燃气自闭阀、燃气智能控制调压器、五金配件、燃气调压箱、智能控制系统、燃
烧器、熄火保护装置、压力开关；从事家用燃气用具及燃气阀门、调压器减压阀
的安装、维修服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址：中山市小榄镇工业大道南 42 号之 1
4、中山市创尔特智能家居科技有限公司
法定代表人：麦正辉
注册资本：5000 万元
经营范围：研发、生产、加工、设计、销售、网上销售、维修：智能家居设
备、家用电器、家用电力器具、非电力家用器具、照明器具、消毒产品、第一类
医疗器械、燃气取暖器、燃气热水器、燃气灶具、太阳能热水器、智能控制系统
设备、机械设备、照明器具、水净化设备、燃气调压器、阀门、模具、烟气处理
设备、烹调设备、烤炉、空气调节设备、空调设备、空气干燥器、空气净化装置、
日用百货、电子元器件、展示柜、保险柜、加湿器、小推车、燃具用具配件、电
磁阀及线圈、日用五金制品、塑料制品、金属制品、金属配件、家具；金属结构
制造；金属表面处理及热处理加工（不含电镀、线路板）；家用电器的技术开发、
技术服务、技术转让；供应链管理服务；货运经营；仓储服务（不含危险化学品）；
承接：室内外装饰装修设计工程；医疗器械生产；消毒产品生产；第二类、第三
类医疗器械经营（以上经营范围涉及工业品生产）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
注册地址：中山市小榄镇工业大道南 42 号之三第二层之三
5、中山市骏伟电器有限公司
法定代表人：麦正辉
注册资本：1000 万元
经营范围：生产、设计、销售、维修：家用电器、厨房电器、家用燃气用具
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及配件、家用燃气炊事器具、保暖器、家用燃气热水器、五金制品、模具制品、
金属制品、厨房用具、水净化设备、消毒设备、汽车用品、家居用品；货物或技
术进出口。（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围
涉及货物进出口、技术进出口，工业品生产）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
注册地址：中山市阜沙镇阜沙大道 152 号
6、长青（香港）发展有限公司
法定代表人：麦正辉
注册资本：200 万美元
经营范围：进出口贸易
注册地址：香港九龙德兴街 11-12 号兴富中心 706 室
（二）关联方最近一期财务数据（未经审计）
1、北京天清源工程技术有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，天清源公司总资产 2,477,022.98 元，净资产
2,198,064.06 元，2020 年度营业收入 8,657,169.56 元，净利润 3,526,184.82 元。
2、创尔特智能家居（中山）有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，创尔特智能家居（中山）总资产 7,257,396.20 元，
净资产 5,009,210,01 元，2020 年度营业收入 864,373.56 元，净利润-1,248,851.60
元。
3、长青热能科技（中山）有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，长青热能科技总资产 472,600,118.79 元，净资产
48,283,893.67 元，2020 年度营业收入 440,415,962.17 元，净利润 38,371,325.90
元。
4、中山市创尔特智能家居科技有限公司
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截至 2020 年 12 月 31 日，创尔特智能家居总资产 60,296,201.81 元，净资产
42,817,685.36 元，2020 年度营业收入 55,839,825.19 元，净利润-7,182,314.64 元。
5、 中山市骏伟电器有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，俊伟电器总资产 270,625,750.07 元，净资产
-2,109,836.39 元，2020 年度营业收入 200,595,752.26 元，净利润-12,109,836.39
元。
6、长青（香港）发展有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，长青香港发展总资产 40,509,025.62 美元，净资产
2,835,337.09 美元，2020 年度营业收入 80,947,471.37 美元，净利润 835,337.09
美元。
（三）关联方与公司的关联关系
公司持股 5%以上股东中山市长青新产业有限公司持有天清源公司 100%股
份, 新产业公司是公司实际控制人何启强、麦正辉控制的其他企业，为《股票上
市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系。
公司持股 5%以上股东中山市长青新产业有限公司持有创尔特智能家居（中
山）53%股份, 新产业公司是公司实际控制人何启强、麦正辉控制的其他企业；
创尔特智能家居（中山）法定代表人、执行董事杜启明是何启强女儿配偶的父亲；
创尔特智能家居（中山）监事何启国是何启强的胞弟，为《股票上市规则》第
10.1.3 条第（三）款规定的关联关系。
公司实际控制人麦正辉是长青热能科技、创尔特智能家居和骏伟电器的法定
代表人，公司实际控制人何启强、麦正辉是长青香港发展的董事，为《股票上市
规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系。
（四）履约能力分析
天清源公司、创尔特智能家居（中山）经营情况正常，以往履约情况良好；
长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展经营情况正常，具备
履约能力。公司与上述公司的关联交易系正常的生产经营所需。
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三、关联交易的定价原则
（一）交易的定价政策及定价依据
公司与天清源公司、创尔特智能家居（中山）、长青热能科技、创尔特智能
家居、骏伟电器和长青香港发展的关联交易价格遵循公平合理的定价原则，按市
场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和
实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
（二）协议签订
在公司董事会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与天清源公
司、创尔特智能家居（中山）、长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长
青香港发展签署交易合同。
四、本次交易对公司的影响
（一）公司或子公司与天清源公司、创尔特智能家居（中山）、长青热能科
技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展发生的关联交易是基于公司或子
公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允
价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司主要业务不会因
上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
（二）根据有关规定，本次增加日常关联交易事项尚需公司股东大会批准。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于 2021 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《2021
年度关联交易议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决，独立董事发表了事前
认可和独立意见。本事项尚需经过股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、关于 2021 年度关联交易议案的事前认可意见
（1）独立董事认为该议案中，子公司与关联方发生的关联交易，是基于子
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公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为；
（2）子公司与关联方发生的关联交易，交易价格均依据市场公允价格公平、
合理确定，且金额较小，不存在价格溢价或价格折扣的现象，不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情况；
（3）子公司主要业务不会因该议案的关联交易对关联方形成重大依赖，不
会影响公司独立性。
（4）独立董事同意将该议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
2、关于公司 2021 年度关联交易议案的独立意见
经核查，独立董事认为：公司与关联方发生的关联交易，是基于公司日常生
产经营的需要，属于正常的商业交易行为；公司与关联方发生的关联交易，交易
价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在价格溢价或价格折扣的现象，
不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况；公司主要业务不会因该议案
的关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。独立董事同意 2021
年度关联交易议案。
（三）监事会审议程序
公司于 2021 年 3 月 29 日召开的第五届监事会第九次会议审议通过了《2021
年度关联交易议案》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2021 年度日常关联交易事项已经公司第五届
董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，董事会审议过程中，关
联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见，
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司 2021 年度日常关联交易相关事项中，
与长青热能科技、创尔特智能家居、骏伟电器和长青香港发展 2021 年度预计关
联交易和关联担保事项已获公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。公司
2021 年度日常关联交易事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和公
司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构对公司 2021 年度日
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常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广东长青（集团）股份
有限公司 2021 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩斐冲 林俊健
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 3 月 30 日
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