长青集团：第五届董事会第二十三次会议决议公告2022-09-29
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2022-047
债券代码：128105 债券简称：长集转债
广东长青（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十
三次会议于 2022 年 9 月 23 日以电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议
于 2022 年 9 月 28 日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事 5 人，
实际到会董事 5 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事
长何启强先生主持，经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决，该议案需经股
东大会审议通过；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查
论证后，认为公司符合非公开发行 A 股股票的各项实质条件。
二、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，
关联董事何启强、麦正辉回避表决，该议案需经股东大会逐项审议通过；
根据公司发展需要，公司拟非公开发行数量不超过 222,583,007 股 A 股股票，
最终发行数量将在本次发行经中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大
会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，
募集资金不超过 70,662.98 万元（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规的相关规定，拟定了非公开发行 A 股股票方案，董事会
逐项审议的情况如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避
表决。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会
核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避
表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人何启强和麦正辉在
内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。何启强和麦正辉不参
与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发行市场询价结果并与其他投资者
以相同价格认购。何启强和麦正辉拟认购金额分别为不低于人民币 2,000 万元。
除何启强和麦正辉外，其他发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
除何启强和麦正辉外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发
行申请经中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐
机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避
表决。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转
增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行经中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规
定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
公司的实际控制人何启强和麦正辉不参与本次发行的询价过程，但承诺接受
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生
发行价格，则何启强和麦正辉承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购或将放弃认购公司本次发
行的股份。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避
表决。
（五）发行数量
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 70,662.98 万元（含本数），本次非
公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行
价格计算得出，且本次发行数量不超过截至 2022 年 6 月 30 日公司总股本的 30%，
即不超过 222,583,007 股（含本数）。
其中，公司实际控制人何启强拟以不低于人民币 2,000 万元、麦正辉拟以不
低于人民币 2,000 万元的现金按照本次发行最终确定的价格认购股份，其余剩余
股份面向除何启强和麦正辉以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者竞价发行。
何启强和麦正辉最终认购股票数量为其实际认购金额除以最终发行价格（即
认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。在上述认
购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与何启强和麦正辉协
商确定其最终的认购金额和认购股票数量。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避
表决。
（六）限售期
本次发行完成后，何启强和麦正辉所认购的股票自本次发行结束之日起 18
个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售
期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避
表决。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 70,662.98 万元，扣除发行费用后拟
将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 拟投资总额
资金金额
拟投入募集
序号 项目名称 拟投资总额
资金金额
1 沂水环保二期扩容项目 22,060.55 17,802.30
2 鄄城生物质二期扩容项目 17,272.02 13,959.24
铁岭环保扩建一台 130t/h 生物质锅炉及附属设施工
3 14,065.19 11,381.00
程
4 阜宁生物质扩建燃气锅炉项目 4,744.80 4,250.32
5 宾县生物质燃气锅炉建设项目 2,809.86 2,270.12
6 补充流动资金及偿还有息负债 21,000.00 21,000.00
合计 81,952.42 70,662.98
在本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据市场情况对上述拟投资项目
用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。
本次股票发行后，若本次发行实际募集资金量小于上述投资项目的资金需求，公
司将通过自筹方式解决资金缺口；同时，以上募集资金投资项目的投资进度受募
集资金到账时间影响。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或中国证监会核准文件的
要求予以调整的，则届时将对募集资金总额进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避
表决。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公
司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避
表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避
表决。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事何启强、麦正辉回避
表决。
三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票预案的议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决，该议案需
经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见 2022 年 9 月 29 日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案》。
四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，关联董事何启强、
麦正辉回避表决，该议案需经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见 2022 年 9 月 29 日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资
金使用情况专项报告的议案》，该议案需经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见 2022 年 9 月 29 日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》，公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进
行了鉴证，并出具了《广东长青（集团）股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止
前次募集资金使用情况鉴证报告》。
六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行
A 股股票涉及关联交易的议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决，该议案需
经股东大会审议通过；
七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象
签署附条件生效的股票认购协议的议案》，关联董事何启强、麦正辉回避表决，
该议案需经股东大会审议通过；
上述六至七项议案具体内容详见 2022 年 9 月 29 日刊登于指定披露媒体和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于与认
购对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的公告》。
八、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》，关联董事何启强、
麦正辉回避表决，该议案需经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见 2022 年 9 月 29 日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于公司非公开发
行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的公告》。
九、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授
权董事会及相关人士全权办理本次非公开发行 A 股股票的相关事项的议案》，关
联董事何启强、麦正辉回避表决，该议案需经股东大会审议通过；
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规
及公司章程的相关规定，拟提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长、
董事会秘书在授权范围内共同或分别全权处理与本次发行相关事宜，包括但不限
于：
1、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司
实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或
调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方
案相关的一切事宜；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、
执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复证券监管部门或有关主管部门的
问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的部门信息披露事宜；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机
构，以及处理与此相关的其他事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行股票的政策规
定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重
新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公
开发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或
募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
6、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用
相关事宜；
7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报
相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登
记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关
的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
10、上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
十、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司最近五年被
证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》，该议案需
经股东大会审议通过；
本议案具体内容详见 2022 年 9 月 29 日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东长青（集团）股份有限公司关于公司最近五年
被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。
十一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会
同意何启强和麦正辉免于发出要约收购的议案》，关联董事何启强、麦正辉回避
表决，该议案需经股东大会审议通过；
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，何启强、麦正辉符合
免于发出要约收购的条件，因此董事会提请公司股东大会同意何启强、麦正辉免
于发出要约。
十二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司会计政策
变更事项说明的议案》；
按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的
规定，公司编制了《广东长青（集团）股份有限公司会计政策变更事项说明》，
公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述说明出具了《关于广东长
青（集团）股份有限公司会计政策变更事项说明的专项审计报告》（众会字[2022]
第 08053 号）。
十三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2022
年第二次临时股东大会的议案》。
拟定于 2022 年 10 月 14 日召开公司 2022 年第二次临时股东大会，采用现场
会议、网络投票相结合的方式。
本议案具体内容详见 2022 年 9 月 29 日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2022 年 9 月 28 日
