证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2018-141
露笑科技股份有限公司
关于对深交所《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》
的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 7 日披露了《露
笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，并于 2018 年 9 月 19
日收到贵部下发的《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组
问询函（需行政许可）【2018】第 37 号）（以下简称“《问询函》”），公司现根
据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《露笑科技股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同
的含义。
问题 1、预案显示，顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。
顺宇股份建设运营的光伏电站主要为集中式光伏电站，以及部分分布式电站，
其光伏电站开发建设模式包括“自主开发模式”、“前期提供融资，后期收购
模式”、“直接收购模式”。请补充披露顺宇股份在光伏电站投资、建设及运
营中不同业务模式下的具体盈利方式、结算方式；相关业务活动的会计处理方
法，包括但不限于收入、成本的确认原则和计量方法；相关业务环节产生的收
入、成本和利润的占比情况。
回复说明：
一、请补充披露顺宇股份在光伏电站投资、建设及运营中不同业务模式下
的具体盈利方式、结算方式
顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，其光伏电站开发建设
模式主要包括“自主开发模式”、“前期提供融资，后期收购模式”、“直接收
购模式”，后续电站运营收入均主要来自电力销售，三种模式下的盈利方式和结
算方式基本相同。除电力销售外，顺宇股份亦有少量的光伏组件销售业务。
上市公司在《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修
订稿）》以下简称“重组预案（修订稿）”）“第四节交易标的基本情况”之“四、
顺宇股份主营业务情况”之“（二）主要经营模式”部分作出如下补充披露：
“（4）不同开发业务模式下发电业务的盈利与结算方式
顺宇股份的三种业务模式下的盈利方式和结算方式基本相同，后续电站运营
收入均主要来自电力销售。
① 盈利方式
在电站完成建设后，顺宇股份子公司将其光伏电站所生产的电力销售给当地
电力公司，取得发电收入。电站并网发电后取得电价收入，包括标杆电价、地方
补贴、国家补贴等部分。
② 结算方式
2
对于光伏发电业务，顺宇股份下属项目公司与电网公司每月结算一次电量，
每月月底固定时间读取结算关口表读数数据，计算本月发电量并向电网公司报告；
电网公司复核本月发电量数据并出具电量结算通知单；项目公司根据电量结算通
知单开具售电发票。
（5）组件销售业务下的盈利和结算方式
顺宇股份亦有少量的光伏组件销售业务，主要是出售光伏电站组件及配套零
件。
①盈利方式
顺宇股份的组件销售业务主要通过出售光伏电站组件及配套零件取得收入。
②结算方式
顺宇股份及下属子公司与客户签订购货协议，待组件签收后确认收入，并按
规定开具销售发票。”
二、相关业务活动的会计处理方法，包括但不限于收入、成本的确认原则
和计量方法
（一）相关业务活动的会计处理方法
上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“四、顺
宇股份主营业务情况”之“（二）主要经营模式”部分作出如下补充披露：
“（6）不同业务下的会计处理
①自主开发模式
项目开发建设期间，项目公司根据电站建设情况确认相应的在建工程等资产
及对应负债，待电站达到预定可使用状态后将在建工程转为固定资产。同时，在
电站试运营期间，电站运营收入冲减在建工程账面价值。
电站正常运营期间，顺宇股份按照相关会计准则对电力销售业务确认收入并
结转成本。其中，收入确认金额包括标杆电价、地方补贴、国家补贴。
3
②前期提供融资，后期收购模式
前期项目建设期间，顺宇股份为项目建设提供融资，同时确认其他应收款。
受让项目公司股权后，将项目公司纳入合并范围。对于后续建设，项目公司根据
相关会计准则确认相应在建工程等资产和对应负债。同时，在电站试运营期间，
电站运营收入冲减在建工程账面价值。
电站正常运营期间，顺宇股份按照相关会计准则确认电力销售业务收入并结
转成本。其中，收入确认金额包括标杆电价、地方补贴、国家补贴。
③直接收购模式
在项目实施过程中或建设完成后，顺宇股份作为收购方对项目进行尽职调查，
对符合要求并拟收购的项目，与项目公司股东达成一致后受让项目公司股权，将
项目公司纳入合并范围。如合并后项目公司存在后续建设，顺宇股份根据相关会
计准则确认相应在建工程等资产和对应负债。同时，在电站试运营期间，电站运
营收入冲减在建工程账面价值。对于已完成并网建设的成熟项目，直接收购模式
下顺宇股份无建设期的财务核算内容，收购完成并将项目公司纳入合并范围后，
依照会计准则确认收入并结转成本。
④组件销售业务
顺宇股份及下属子公司与客户签订购货协议，发货到客户指定的位置，取得
客户签收单，待组件签收后确认收入，开具销售发票，并结转相应的成本。”
（二）收入成本的确认原则和计量方法
上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“六、标
的公司最近两年主要财务数据”部分作出如下补充披露：
“（四）收入成本的确认原则和计量方法
1、一般确认原则
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所
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有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；
相关经济利益很可能流入公司；相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够
可靠计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠确定；交
易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。在同一个会计年度内开始并完工的
劳务，在完成劳务时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：相关的经济利
益很可能流入公司；收入的金额能够可靠计量。
2、收入确认的具体方法
电力收入于电力供应至各子公司所在地的电网公司时确认。
3、固定资产的确认原则和计量方法
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，
并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。固定资产按
照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，
终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的
情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，各类固定资产的年折旧率
如下：
类别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 5-10 4 19.2-9.6
运输设备 10 4 9.6
5
电子设备及其他 5 4 19.20
光伏电站及附属设施 20 5 4.75
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累
计金额计算确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，
将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置
费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项资产
为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的
主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，将其账面价值减记至可收
回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
当租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租方。
②承租方有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选
择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定将会行使这种选
择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允
价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租方才能使用。
6
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租
入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能
够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限
内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期
与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（5）每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残
值与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（6）大修理费用
对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产
确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。
固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
4、应收款项的确认原则和计量方法
应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）坏账准备的确认标准
资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收
款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反
合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行
其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
7
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、坏账准备计提
方法。
公司将金额为人民币 1,000,000.00 元以上的应收款项确认为单项金额重大
的应收款项。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融
资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试
已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合
中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用
风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人
按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现
金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄分析法计提坏账组合 账龄分析法计提坏账组合
无风险组合 应收电网公司电费、合并范围内关联方往来
根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似
信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经
济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合坏账准备的计
提方法：
项目 确定组合的依据
账龄分析法计提坏账组合 账龄分析法
无风险组合 不计提
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采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法说明
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
6 个月以内（含 6 个月） 2 2
7 个月至 1 年（含 1 年） 7 7
1 至 2 年（含 2 年） 20 20
2 至 3 年（含 3 年） 50 50
3 年以上 100 100
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有
客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款
项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的
事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面
价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
5、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、
工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。”
三、相关业务环节产生的收入、成本和利润的占比情况
上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“四、顺
宇股份主营业务情况”之“（二）主要经营模式”部分作出如下补充披露：
“（7）不同开发业务模式产生的收入、成本和利润的占比情况
2017 年顺宇股份总营业收入为 1,987.65 万元，总营业成本 1,145.93 万元，
9
成本占营业收入比例 57.65%；2018 年 1 月至 8 月，顺宇股份总营业收入为
14,938.53 万元，总营业成本为 6,881.91 万元，成本占营业收入比例 46.07%。
单位：万元
自主开发模 前期提供融 直接收
年份 项目 其他 合计
式 资 购模式
金额 1,239.52 11,134.91 - 2,564.10 14,938.53
营业
占比
收入 8.30 74.54 - 17.16 100.00
（%）
金额 637.97 3,684.50 - 2,559.44 6,881.91
2018 年 营业
占比
1-8 月 成本 9.27 53.54 - 37.19 100.00
（%）
金额 5.04 3,712.02 -0.01 -1,425.87 2,291.18
净利
占比
润 0.22 162.01 0.00 -62.23 100.00
（%）
金额 355.13 1,632.52 - - 1,987.65
营业
占比
收入 17.87 82.13 - - 100.00
（%）
2017 年 金额 407.16 738.77 - - 1,145.93
营业
度 占比
成本 35.53 64.47 - - 100.00
（%）
金额 -88.45 664.25 - -8,424.15 -7,848.35
净利
占比
润 1.13 -8.46 - 107.34 100.00
（%）
金额 - - - - -
营业
占比
收入 - - - - -
（%）
金额 - - - - -
2016 年 营业
占比
度 成本 - - - - -
（%）
金额 -0.90 - - -388.42 -389.32
净利
占比
润 0.23 - - 99.77 100.00
（%）
注：上表中，2018 年 1-8 月其他部分营业收入及成本主要为顺宇股份的光伏组件销售
业务所产生的收入、成本；2016-2017 年其他部分净利润为负，主要为期间费用、股份支付
费用。
报告期内，顺宇股份的销售收入主要为“前期提供融资，后期收购模式”所
收购的光伏电站产生的电力收入。
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报告期内，其他收入、其他成本系顺宇股份进行光伏组件销售、人员开支、
尚未实际开展经营业务的子公司的零星开支。”
问题 2、2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发
布《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（以下简称“531 新政”），进一步
优化光伏发电新增建设规模，加快补贴退坡并降低补贴强度。
（1）请结合“531 新政”等系列光伏产业调控政策，补充披露当前顺宇股
份建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价调整情况、补贴调整情况。
（2）请分析说明相关调控政策对顺宇股份项目拓展、未来收益、行业竞争
力的具体影响。
（3）请结合光伏产业调控政策影响、顺宇股份竞争优势和盈利前景等，分
析说明本次交易的必要性。
回复说明：
一、请结合“531 新政”等系列光伏产业调控政策，补充披露当前顺宇股份
建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价调整情况、补贴调整情况。
（一）根据“531”新政等系列光伏产业调控政策，顺宇股份建设运营的光
伏电站对应的标杆上网电价调整情况、补贴调整情况说明
1、“531 新政”优化光伏发电新增建设规模，加快光伏发电补贴退坡
2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布了《关于 2018
年光伏发电有关事项的通知》发改能源【2018】823 号）以下简称“531 新政”），
主要内容为：（1）暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模；（2）安排 1,000 万
千瓦左右规模用于支持分布式光伏项目建设，明确各地 5 月 31 日（含）前并网
的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规模管理范围，未纳入国家认可规模管理
范围的项目，由地方依法予以支持；（3）降低光伏度电补贴，自发文之日起，新
投运的光伏电站标杆上网电价每千瓦时统一降低 0.05 元，I 类、II 类、III 类
资源区标杆上网电价分别调整为每千瓦时 0.5 元、0.6 元、0.7 元（含税）； “自
11
发自用、余电上网”模式的分布式光伏发电项目，全电量度电补贴标准下降，调
整为每千瓦时 0.32 元（含税）；“全额上网”模式的分布式光伏发电项目按所在
资源区光伏电站价格执行；村级扶贫电站（0.5 兆瓦及以下）标杆电价保持不变。
2、国家电网有限公司配套发文，规定了 2018 年 6 月 30 日以前已备案项目，
执行 2017 年光伏电站标杆电价
2018 年 6 月 29 日，国家电网有限公司发布了《国家电网有限公司关于贯彻
落实 2018 年光伏发电相关政策的通知》（国家电网财【2018】571 号）（以下简
称“571 号文”），补充规定了：2018 年以前在国家能源局备案并纳入财政补贴
规模管理的项目，2018 年 6 月 30 日以前投运的，执行 2017 年光伏电站标杆电
价；2018 年 6 月 30 日之后投运的，执行“531 新政”规定的光伏电站标杆电价。
各光伏电站执行上网电价以政府价格主管部门公布为准。
3、国家发展改革委、财政部、国家能源局发文进一步明确户用光伏和“531
新政”、“571 号文”电价政策
2018 年 10 月 9 日，国家发展改革委、财政部、国家能源局发布了《关于 2018
年光伏发电有关事项说明的通知》（发改能源【2018】1459 号）（以下简称“1459
号文”），对“531 新政”实施中的有关事项进行了说明：2018 年 5 月 31 日（含）
之前已备案、开工建设，且在今年 6 月 30 日（含）之前并网投运的合法合规的
户用自然人分布式光伏发电项目，纳入国家认可规模管理范围，标杆上网电价和
度电补贴标准保持不变；已经纳入 2017 年及以前建设规模范围（含不限规模的
省级区域）、且在今年 6 月 30 日（含）前并网投运的普通光伏电站项目，执行
2017 年光伏电站标杆上网电价，属竞争配置的项目，执行竞争配置时确定的上
网电价。
4、顺宇股份建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价调整情况、补贴调整
情况
顺宇股份下属的宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目和宁津旭
12
和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目为在建项目，尚未并网发电。上述两家
电站在并网发电后，将按照“531 新政”公布后的最新政策执行上网电价。
除上述 2 家分布式光伏发电项目公司外，顺宇股份其余 32 家光伏电站中，
不涉及户用自然人分布式光伏发电项目，且大部分电站在 2018 年 5 月 31 日前并
网，少数电站在 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 30 日之间并网，并已签署了并
网调度或并网经济协议。按照“531 新政”、“571 号文”和“1459 号文”的规
定，“531 新政”公布后不存在对应的标杆上网电价、补贴需要调整的情况。
截至本回复出具日，根据“531 新政”、“571 号文”和“1459 号文”的规
定，顺宇股份建设运营的光伏电站的上网电价调整情况、补贴调整情况如下：
项目公司 标杆上网
序 补贴是
（子公 项目名称 项目备案时间 项目并网时间 电价是否
号 否调整
司） 调整
科尔沁 11 号地分布式
1 2015.4.8 2017.6.25 否 否
通辽市阳 光伏电站项目
光动力光 科尔沁 25 号地分布式
2 2015.4.8 2017.6.25 否 否
电科技有 光伏电站项目
限公司 科尔沁大林镇乌斯土村
3 2015.4.8 2017.6.25 否 否
分布式光伏电站项目
蔚县光伏农业科技大棚
蔚县香岛 并网发电电站项目一期
4 2015.12.8 2017.5.9 否 否
光伏科技 工程（香岛南洗光伏电
有限公司 站）
5 蔚县二期农光互补项目 2017.12.25 2018.6.30 否 否
丰宁满族
自治县顺
丰宁满族自治县光伏扶
6 琦太阳能 2017.12.25 2018.6.25 否 否
贫项目
发电有限
公司
通辽聚能 通辽开鲁屋顶光伏与现
7 光伏有限 代农牧业相融合发电项 2016.12.5 2017.6.20 否 否
责任公司 目
滨州天昊 滨州农业科技园区牛王
8 发电有限 天昊光伏发电（电站） 2015.11.3 2017.5.5 否 否
公司 项目
9 唐县科创 唐县古洞村光伏发电项 2016.12.17 2017.5.27 否 否
13
新能源开 目
发有限公
司
丹东国润麦隆大孤山经
10 丹东国润 济区（一期）地面电站 2015.12.31 2017.6.30 否 否
麦隆新能 项目
源有限公 丹东国润麦隆大孤山经
11 司 济区（二期）光伏发电 2016.7.19 2017.6.30 否 否
项目
岢岚县上
岢岚县农光互补扶贫电
12 元新能源 2016.12.5 2017.6.30 否 否
站项目
有限公司
内蒙古圣田大河新能源
有限公司乌拉特前旗光
13 2016.12.28 2017.6.16 否 否
内蒙古圣 伏发电与设施农业结合
田大河新 项目
能源有限 内蒙古圣田大河新能源
公司 有限公司乌拉特前旗
14 2017.5.26 2017.12.27 否 否
（二期）光伏发电与设
施农业结合项目
易县中能
易县中能一期光伏发电
15 太阳能有 2015.6.18 2017.6.29 否 否
项目
限公司
易县创能
易县创能一期光伏发电
16 太阳能有 2015.6.18 2017.6.29 否 否
项目
限公司
淄博屋顶电站项目（山
东唐骏欧铃汽车制造有
17 2016.12.13 2017.6.23 否 否
限公司一工厂分布式光
伏发电项目）
淄博贝铃 淄博屋顶电站项目（山
光伏太阳 东唐骏欧铃汽车制造有
18 2016.12.13 2017.6.23 否 否
能科技有 限公司二工厂分布式光
限公司 伏发电项目）
淄博屋顶电站项目（山
东唐骏欧铃汽车制造有
19 2016.12.13 2017.6.23 否 否
限公司一工厂分布式光
伏发电项目）
北京建新 房山区大石窝镇高庄村
20 鸿远光伏 分布式光伏并网发电项 2016.12.9 2018.6.29 否 否
科技有限 目
14
公司 房山区大石窝镇前石门
21 村分布式光伏并网发电 2016.12.9 2018.6.29 否 否
项目
寿光福麦斯轮胎有限公 2016.11.24；
22 司屋顶分布式光伏发电 2017.11.10 备 2017.12.15 否 否
项目 案变更
寿光科合 2016.11.24；
恒华实业屋顶分布式光
23 能源有限 2017.11.10 备 2017.12.15 否 否
伏发电项目
公司 案变更
2016.11.24；
龙华车轮屋顶分布式光
24 2017.11.10 备 2017.12.15 否 否
伏发电项目
案变更
寿光福麦斯轮胎有限公 2016.11.24；
25 司屋顶分布式光伏发电 2017.11.10 备 2017.12.15 否 否
项目 案变更
寿光中辉 2016.11.24；
龙华车轮屋顶分布式光
26 能源有限 2017.11.10 备 2017.12.15 否 否
伏发电项目
公司 案变更
2016.11.24；
恒华实业 5.6M 屋顶分
27 2017.11.10 备 2017.12.15 否 否
布式光伏发电项目
案变更
繁峙县润
忻州市繁峙县集中式光
28 宏电力有 2017.12.27 2018.6.29 否 否
伏扶贫项目
限公司
灵寿县昌
2016.11.25；
盛日电太 石家庄灵寿光伏农业扶
29 2017.8.23 2017.12.25 否 否
阳能科技 贫电站项目一期工程
备案变更
有限公司
大名县昌
大名县昌盛日电太阳能
盛日电太
30 科技有限公司农光互补 2017.12.29 2018.6.28 否 否
阳能科技
光伏扶贫项目
有限公司
阳谷创辉
阳谷联亿重工分布光伏
31 光伏科技 2016.12.26 2018.5.10 否 否
发电项目
有限公司
隰县昌盛
隰县昌盛东方太阳能科
东方太阳
32 技有限公司集中式光伏 2017.12.27 2018.6.30 否 否
能科技有
扶贫发电项目
限公司
宁津旭天 宁津旭天光伏科技有限 尚未并 尚未并
33 2018.1.2 在建尚未并网
光伏科技 公司分布式光伏发电项 网，不涉 网，尚
15
有限公司 目 及调整， 无补
直接按照 贴，不
“531 新 涉及调
政”规定 整
尚未并 尚未并
网，不涉 网，尚
宁津旭和 宁津旭和光伏科技有限
及调整， 无补
34 光伏科技 公司分布式光伏发电项 2018.1.2 在建尚未并网
直接按照 贴，不
有限公司 目
“531 新 涉及调
政”规定 整
（二）补充披露
针对顺宇股份建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价调整情况、补贴调整
情况，上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“七、
主要资产的权属情况”之“（二）主要资产的权属情况”部分，作出了如下补充
披露：
“顺宇股份目前建设运营的光伏电站中，除了宁津旭天光伏科技有限公司分
布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目为在建项
目尚未并网，将按照‘531 新政’公布后的最新政策执行以外，顺宇股份的其他
电站均在 2018 年 6 月 30 日及之前并网，按照规定执行 2017 年或之前年度的光
伏电站标杆电价，因此顺宇股份建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价、补贴
未存在需要调整的情况。”
二、请分析说明相关调控政策对顺宇股份项目拓展、未来收益、行业竞争
力的具体影响。
（一）相关调控政策对顺宇股份项目拓展的影响
2017 年 7 月 19 日，国家能源局发布《关于可再生能源发展“十三五”规划
实施的指导意见》（国能发新能【2017】31 号），指出各省、市普通光伏电站的
建设规模需按照其给出的《2017~2020 年光伏电站新增建设规模方案》（以下简
称“《规模方案》”）执行，其中北京、天津、上海、福建、重庆、西藏、海南
16
7 个省(区、市)未设定建设规模指标上限，可自行管理本区域光伏电站建设规模，
根据本地区能源规划、市场消纳等条件有序建设。2018 年 5 月 31 日，国家发展
改革委、财政部、国家能源局发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》
（发改能源【2018】823 号）即“531 新政”，对于普通光伏电站的建设规模作
出了新的规定，2018 年各地将暂不分配需要中央财政补贴的普通光伏电站建设
规模，即使是在《规模方案》中未设定指标上限的省(区、市)也不分配享受中央
补贴的普通光伏电站建设规模(西藏除外)。
顺宇股份光伏电站开发建设的模式主要包括“自主开发模式”、“前期提供
融资，后期收购模式”和“直接收购模式”，其中“前期提供融资，后期收购模
式”为顺宇股份取得光伏电站的主要模式。“531 新政”发布后，对于顺宇股份
项目拓展的影响主要表现为影响项目拓展的方式、项目拓展的市场范围。在限制
了 2018 年建设规模指标的情况下，顺宇股份只能通过“前期提供融资，后期收
购模式”和“直接收购模式”两种模式从已经备案并获得指标的项目中选取新
项目，在一定程度内限制了顺宇股份开发新项目的可选范围。当期国内仍存在尚
未并网的光伏电站，存量电站指标市场具有较大规模，顺宇股份仍可通过收购电
站的方式进行项目拓展并且具有较大的市场空间，“531 新政”对于顺宇股份项
目拓展的影响较小。
（二）相关调控政策对顺宇股份未来收益的影响
1、对于现有已并网光伏电站未来收益影响
对于顺宇股份已并网的 32 家光伏电站，由于大部分光伏电站在 2018 年 5
月 31 日前并网，少量光伏电站在 2018 年 6 月 30 日之前并网，且已签署了并网
调度或并网经济协议，执行 2017 年或之前年度的光伏电站标杆电价，因此相关
调控政策不影响顺宇股份已并网发电的光伏电站未来收益。
2、对于拟并网电站或拟收购电站的未来收益影响
（1）顺宇股份的宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目和宁津旭
和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目为在建项目且尚未并网发电，上述光伏
17
电站的上网电价将按照“531 新政”公布后的最新政策执行。
（2）“531 新政”对标杆上网电价进行了调整，加快光伏发电补贴退坡，
致使光伏行业产业链的产品价格均承压，上游光伏组件、逆变器、箱变等组件价
格大幅下降，导致光伏电站的建设成本下降。顺宇股份的主营业务为光伏电站的
投资、建设及运营，其光伏电站的取得以收购电站为主要方式，如未来光伏电站
的建设成本明显下降，收购同样规模的光伏电站，所需投资额相应减少，有利于
未来光伏电站的收购，有利于提高盈利能力。
（三）相关调控政策对顺宇股份行业竞争力的影响
“531 新政”等相关调控政策短期内使得光伏行业存在不确定性，行业企业
也面临新一轮洗牌：成本低、效率高的优质企业将会带动产业链产品价格趋降，
落后产能将会出清，集中度将会提升，有利于缓解行业弃光限电、产能过剩问题；
减小国家光伏补贴的缺口，优化光伏项目的规模结构，摆脱政策束缚，从而提高
光伏企业自身竞争力，以最终实现平价上网，使得光伏行业由政策驱动逐步转向
市场自发驱动，完成从做大向做强的转化。
“531 新政”等相关调控政策短期内对标的公司顺宇股份的项目拓展会产
生一定不利影响，但从长期来看，“531 新政”等相关调控政策推动国补退坡，
光伏电站收益补贴依存度进一步降低，直至实现平价上网，光伏发电企业的竞争
将逐步市场化。
目前顺宇股份经营或者在建储备的项目主要分布在北京、河北、山西、内蒙
古、山东、辽宁等地，当地建设成本较低、光照资源丰富、上网条件便利、收益
较好，项目质地区域优势明显；顺宇股份不断整合自身优势，通过与政府签署框
架协议的方式，在光照资源好、上网条件好、收益好的地方，加大项目储备力度。
顺宇股份目前并网项目均在 2018 年 6 月 30 日及之前并网，其中扶贫项目均已落
地，顺宇股份建立了良好的业务口碑，与当地合作关系良好；顺宇股份管理团队
优秀，高层管理人员在光伏发电领域工作多年，在项目投资建设、运营等方面拥
有丰富的经验，项目运作能够实现专业化管理；顺宇股份的电站所在地区的光照
18
资源较好，目前已并网的集中式电站均是按照政策调整之前的电价取得，电价较
高，但其电站投资成本控制在一定范围，与市场价格相比存在一定的成本优势。
综上，随着“531 新政”等相关调控政策的推出，光伏组件市场将加快出清，
从长期来看，将有助于提升顺宇股份等具备丰富的项目开发经验、多样化的项目
开发模式、灵活高效的成本控制方面等光伏发电企业的行业竞争力。
三、请结合光伏产业调控政策影响、顺宇股份竞争优势和盈利前景等，分
析说明本次交易的必要性。
（一）本次交易顺应国家政策，有益于上市公司丰富公司业务模式，增加
上市公司整体实力
近期光伏产业的调控政策促进了光伏行业进一步解决产能过剩问题，推进了
光伏行业技术的不断革新、成本的不断下降，光伏行业处于较好的发展时期。一
方面，通过本次交易将光伏发电资产及业务通过重组注入上市公司，积极顺应了
国家产业政策，有利于抓住电力改革期间蕴育出的巨大发展机遇，为上市公司提
供新的业务盈利增长点，丰富商业模式。另一方面，上市公司通过此次交易，借
助顺宇股份在光伏电站领域的技术与经验优势，凭借顺宇股份自身区域资源优势、
成本控制和良好口碑优势，将进入一个增长性、盈利性强的行业，延伸已有的光
伏产业链条，提升自身在光伏电站投资及运营方面的能力。上市公司将实现产业
链条协同优势，有助于进一步增强盈利能力。
通过本次交易，顺宇股份将成为上市公司全资子公司。纳入上市公司平台后，
顺宇股份可以更大程度获得资金和资本支持，有利于顺宇股份的业务拓展，有利
于进一步提高竞争力。
（二）本次交易提升上市公司的发展潜力、盈利能力和竞争优势，力争实
现产业协同效应
本次交易前，上市公司在保持漆包线业务和机电设备业务稳定发展的情况下，
积极拓展新的业务领域，主营业务不断扩大，经营业绩不断增加。2016 年，公
19
司进入汽车配件和汽车贸易业务。2017 年，公司在新的宏观和产业形势下积极
转型升级，以收购江苏鼎阳绿能电力有限公司为契机，进入了光伏发电业务和光
伏电站 EPC 业务领域。通过本次交易，上市公司将顺宇股份纳入合并范围。顺宇
股份所属的光伏发电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有良好的发展前景、较
强的市场竞争力和良好的盈利能力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经
验。预计上市公司将在现有业务盈利的基础上提升光伏业务领域的盈利能力，为
公司的发展提供新的盈利增长点，实现上市公司业务领域之间相互协同效应。
（三）本次交易符合上市控股股东总体战略布局的需求
根据上市公司控股股东露笑集团与东方创投签署的《战略合作协议》，双方
本着实现优势互补、合作共赢的原则，建立了战略合作关系。本次交易是上市公
司基于追求长期持有、提升实业价值，为业务多元化而进行的战略并购。本次交
易符合上市公司的总体战略布局，有助于提高股东权益，是符合全体股东利益的
主动选择。
问题 3、预案显示，顺宇股份 2016 年、2017 年、2018 年 1-8 月分别实现营
业收入 0 万元、1,987.65 万元、14,938.53 万元，实现净利润-389.32 万元、
-7,848.35 万元、2,291.18 万元。请补充说明以下事项：
（1）顺宇股份 2016 年成立当年未实现收入的具体原因，相关业务活动的
具体开展时间。
（2）剔除 2017 年股权激励费用的影响，顺宇股份 2016-2017 年连续两年
均为亏损，而 2018 年 1-8 月实现扭亏为盈。请结合报告期内行业发展状况、公
司主业拓展情况、收入来源及构成、并网装机容量、上网电价以及建设运营成
本和期间费用变化等，说明顺宇股份 2016、2017 年主业亏损而 2018 年 1-8 月
实现盈利的具体原因和合理性。
20
（3）根据不同业务模式分别列示顺宇股份在报告期内的营业收入、营业成
本、净利润，并分析其增减变动的原因和合理性。
（4）以列表形式补充披露各光伏发电项目的建设运营状态，报告期内各项
目的年度并网发电总量、当期收入确认金额、当期获得政府补贴总额。
（5）受近期光伏产业新政影响，顺宇股份是否具有持续盈利能力，本次收
购是否有利于上市公司增强持续经营能力，以及本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
一、顺宇股份 2016 年成立当年未实现收入的具体原因，相关业务活动的具
体开展时间
（一）顺宇股份 2016 年成立未实现收入的原因
顺宇股份成立于2016年5月，其主要业务为光伏电站的投资、建设及运营。
顺宇股份主要通过自主开发、直接收购或者前期提供融资、后期收购模式投资开
发建设光伏电站，从投资建设至项目并网发电存在一定的建设周期。2016年，顺
宇股份投资开发建设的项目尚处于建设期，未能实现并网发电，因此顺宇股份
2016年成立当年未实现收入。
（二）顺宇股份相关业务活动的具体开展时间
顺宇股份主要业务为光伏电站的投资、建设及运营。截至目前，顺宇股份及
其子公司共拥有34项光伏电站，其业务活动开展时间及转为固定资产时间如下表
所示：
序 项目公司
项目名称 业务开展时间 转为固定资产时间
号 （子公司）
通辽市阳光动 科尔沁11号地分布式光伏
1 2017.4 2017.12.31
力光电科技有 电站项目
2 限公司 科尔沁25号地分布式光伏 2017.4 2017.12.31
21
电站项目
科尔沁大林镇乌斯土村分
3 2017.4 2017.12.31
布式光伏电站项目
蔚县光伏农业科技大棚并
4 蔚县香岛光伏 网发电电站项目一期工程 2016.7 2017.9.30
科技有限公司 （香岛南洗光伏电站）
5 蔚县二期农光互补项目 2017.11 2018.7.31
丰宁满族自治
丰宁满族自治县光伏扶贫
6 县顺琦太阳能 2017.9 2018.8.31
项目
发电有限公司
通辽聚能光伏 通辽开鲁屋顶光伏与现代
7 2017.5 2018.1.31
有限责任公司 农牧业相融合发电项目
滨州天昊发电 滨州农业科技园区牛王天
8 2016.9 2017.9.30
有限公司 昊光伏发电（电站）项目
唐县科创新能
9 源开发有限公 唐县古洞村光伏发电项目 2017.2 2017.9.30
司
丹东国润麦隆大孤山经济
10 2017.3 2017.9.30
丹东国润麦隆 区（一期）地面电站项目
新能源有限公
司 丹东国润麦隆大孤山经济
11 2017.3 2017.9.30
区（二期）光伏发电项目
岢岚县上元新 岢岚县农光互补扶贫电站
12 2017.5 2017.9.30
能源有限公司 项目
内蒙古圣田大河新能源有
13 限公司乌拉特前旗光伏发 2017.5 尚未转固
内蒙古圣田大 电与设施农业结合项目
河新能源有限 内蒙古圣田大河新能源有
公司 限公司乌拉特前旗（二期）
14 2017.5 尚未转固
光伏发电与设施农业结合
项目
易县中能太阳 易县中能一期光伏发电项
15 2017.9 尚未转固
能有限公司 目
易县创能太阳 易县创能一期光伏发电项
16 2017.9 2018.8.31
能有限公司 目
淄博屋顶电站项目（山东唐
骏欧铃汽车制造有限公司
17 2017.4 2017.9.30
一工厂分布式光伏发电项
目）
淄博贝铃光伏
淄博屋顶电站项目（山东唐
太阳能科技有
骏欧铃汽车制造有限公司
18 限公司 2017.4 2017.9.30
二工厂分布式光伏发电项
目）
淄博屋顶电站项目（山东唐
19 2017.4 2017.9.30
骏欧铃汽车制造有限公司
22
一工厂分布式光伏发电项
目）
房山区大石窝镇高庄村分
20 北京建新鸿远 2017.6 2018.7.31
布式光伏并网发电项目
光伏科技有限
房山区大石窝镇前石门村
21 公司 2017.6 2018.7.31
分布式光伏并网发电项目
寿光福麦斯轮胎有限公司
22 2017.8 2018.6.30
屋顶分布式光伏发电项目
寿光科合能源 恒华实业屋顶分布式光伏
23 2017.8 2018.6.30
有限公司 发电项目
龙华车轮屋顶分布式光伏
24 2017.8 2018.6.30
发电项目
寿光福麦斯轮胎有限公司
25 2017.8 2018.6.30
屋顶分布式光伏发电项目
寿光中辉能源 龙华车轮屋顶分布式光伏
26 2017.8 2018.6.30
有限公司 发电项目
恒华实业屋顶分布式光伏
27 2017.8 2018.6.30
发电项目
繁峙县润宏电 忻州市繁峙县集中式光伏
28 2018.3 2018.8.31
力有限公司 扶贫项目
灵寿县昌盛日
石家庄灵寿光伏农业扶贫
29 电太阳能科技 2018.5 尚未转固
电站项目一期工程
有限公司
大名县昌盛日 大名县昌盛日电太阳能科
30 电太阳能科技 技有限公司农光互补光伏 2018.5 尚未转固
有限公司 扶贫项目
阳谷创辉光伏 阳谷联亿重工分布光伏发
31 2017.12 2018.8.31
科技有限公司 电项目
隰县昌盛东方 隰县昌盛东方太阳能科技
32 太阳能科技有 有限公司集中式光伏扶贫 2018.5 2018.8.31
限公司 发电项目
宁津旭天光伏 宁津旭天光伏科技有限公
33 2018.1 在建
科技有限公司 司分布式光伏发电项目
宁津旭和光伏 宁津旭和光伏科技有限公
34 2018.1 在建
科技有限公司 司分布式光伏发电项目
通常情况下，光伏电站并网发电后，仍需一定期限试运行，期间所发电力产
生的资金流入冲减在建工程成本；当光伏电站达到竣工验收条件并完成验收后转
为固定资产，按照会计准则的规定，转固后的次月份，开始计提折旧，并开始确
认所发电力的销售收入。
二、剔除 2017 年股权激励费用的影响，顺宇股份 2016-2017 年连续两年均
23
为亏损，而 2018 年 1-8 月实现扭亏为盈。请结合报告期内行业发展状况、公司
主业拓展情况、收入来源及构成、并网装机容量、上网电价以及建设运营成本
和期间费用变化等，说明顺宇股份 2016、2017 年主业亏损而 2018 年 1-8 月实
现盈利的具体原因和合理性。
1、光伏行业的发展状况
顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，所处行业为光伏发电
行业。报告期内，在全球各国的政策支持下，光伏发电产业迅速发展，自2000
年以来持续保持较快增长态势。根据欧洲光伏产业协会预计，2017年中国领跑全
球市场，新增装机容量超过全球的一半，为52.8GW，同比增长53%。按照平均增
长幅度计算，2021年累计光伏装机容量将达到871GW左右。根据国家能源局统计，
国内市场2017年规模也快速扩大，新增装机容量53.06GW，累计装机容量130.25GW。
对于光伏发电产业，国家亦制定相应的“十三五”规划，我国未来将继续顺应全
球能源转型大趋势，继续扩大对太阳能利用的规模，不断提高光伏发电在电力能
源结构中的比重。
2、主业拓展情况
报告期内，顺宇股份所持光伏电站不断增加，主营业务规模持续扩大。顺宇
股份在2016年新增拓展电站项目2个，合计并网装机容量为58MW；2017年新增业
务拓展电站项目26个，合计并网装机容量为368.8MW，其中2017年实现转为固定
资产的电站有12个项目，合计并网装机容量187MW，占顺宇股份并网装机总容量
的34.20%；2018年1-8月新增业务拓展电站项目6个（其中包含目前仍在建项目2
个），合计并网装机容量为120MW，新增实现转为固定资产的电站有15个项目，
合计并网装机容量249.8MW，占顺宇股份并网装机总容量的45.68%。顺宇股份新
增项目逐年增加，并网装机容量逐渐上升，电站收益逐渐上升。
3、收入来源及构成
顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，发电收入为顺宇股份
的主要收入来源。2017年顺宇股份的营业收入全部为发电业务收入。2018年1-8
24
月，发电收入占顺宇股份的营业收入比例为82.84%，发电收入毛利8,051.96万元
占公司全部毛利8,056.62万元的99.94%，发电业务为顺宇股份的主要收入来源。
除发电收入外，2018年1-8月顺宇股份有少量的光伏组件贸易业务，但其占营业
收入和毛利的比例均较少。报告期内，顺宇股份收入来源及构成情况如下：
单位：万元
项目 计算过程 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
累积装机容量（兆瓦) 546.80 347.00 -
并网发电总量（万度） (1)=(2)+(3) 23,335.63 9,181.84 -
其中：计入在建工程发电量 (2) 4,265.10 6,143.25 -
计入营业收入发电量 (3) 19,070.53 3,038.59 -
平均电价（元/度） (4)=(5)/(3) 0.65 0.65 -
发电收入 (5) 12,374.43 1,987.65 -
增值税税金 2,057.13 337.90 -
组件销售收入 (6) 2,564.10 - -
营业收入 (7)=(5)+(6) 14,938.53 1,987.65 -
营业成本 (8)=(9)+(10) 6,881.91 1,145.93 -
其中：发电业务成本 (9) 4,322.47 1,145.93 -
组件销售成本 (10) 2,559.44 - -
销售费用 - - -
管理费用 1,924.26 7,556.34 459.67
财务费用 3,389.61 375.21 -4.01
利润总额 (11) 2,291.18 -7,848.35 -389.32
所得税费用 (12) - - -
净利润 (13)=(11)-(12) 2,291.18 -7,848.35 -389.32
随着下属光伏电站逐步并网发电，顺宇股份的并网装机容量逐步增加，转固
后并满足收入确认条件的光伏电站大幅增加，致使2018年1-8月营业收入大幅上
涨，亦实现盈利。2018年1-8月，顺宇股份还存在少量组件贸易销售收入。
4、并网装机容量
截至本回复出具日，顺宇股份及其子公司的光伏电站合计并网装机容量为
546.8兆瓦。2016年，顺宇股份及其子公司的光伏电站仍处于建设期，尚未实现
并网发电。顺宇股份及其子公司中有24个光伏电站项目在2017年实现了项目并网，
合计347MW，占顺宇股份并网装机总容量的63.46%；其中2017年实现转为固定资
25
产的电站有12个项目，合计187MW，占顺宇股份并网装机总容量的34.20%；顺宇
股份及其子公司中有8个光伏电站项目在2018年1-8月实现了项目并网，合计
199.8MW，占顺宇股份并网装机总容量的36.54%；其中2018年1-8月转为固定资产
的电站有15个项目，合计249.8MW，占顺宇股份并网装机总容量的45.68%。顺宇
股份新增并网装机容量逐渐上升，电站收益逐渐上升。
5、上网电价
顺宇股份及其子公司在并网时，与电站项目所在地的电网电力公司签订并网
调度协议或并网经济协议，上网电价一经确定，一般20年不会改变，因此不同的
光伏电站之间的电价可能有所不同，但同一电站在报告期内的电价保持一致。
6、电站建设运营成本
顺宇股份在运营期间的主要运营成本为电站的折旧费用。顺宇股份按照残值
率5%、使用年限20年计提折旧，会计政策相对稳健。
随着顺宇股份发电电站数量的增加，每月营业成本中折旧金额逐渐增加，待
所有电站并网发电后，每月的折旧金额将基本保持一致，对营业利润波动的影响
将逐渐降低。
7、期间费用
顺宇股份目前报告期内的期间费用主要为管理费用及财务费用—利息费用。
（1）管理费用。顺宇股份于2017年确认了6,000万元股份支付费用，剔除股
份支付后的管理费用主要为人员的工资社保、房租等费用，每月相对稳定，对营
业利润的影响较小。
（2）财务费用。随着公司业务规模的扩大，顺宇股份以借款方式筹集购买
光伏电站的费用，随着借款的增加，财务费用出现了较大幅度的增长。
综上所述，顺宇股份 2016、2017 年主业亏损而 2018 年 1-8 月实现盈利，主
要原因系随着光伏电站逐步并网发电，并逐步由在建工程转为固定资产，按照会
26
计准则的规定顺宇股份开始确认电力销售收入，2018 年 1-8 月实现盈利。报告
期内，顺宇股份 2016、2017 年主业亏损而 2018 年 1-8 月实现盈利具备合理性。
三、根据不同业务模式分别列示顺宇股份在报告期内的营业收入、营业成
本、净利润，并分析其增减变动的原因和合理性。
（一）不同业务模式下顺宇股份在报告期内的营业收入、营业成本、净利
润情况
顺宇股份光伏电站开发建设模式主要为“自主开发模式”、“前期提供融资，
后期收购模式”和“直接收购模式”。报告期内，公司以三种业务模式分别取得
的光伏电站所产生的营业收入、营业成本、净利润情况分别如下：
前期提供融资 直接收购模
年份 项目 自主开发模式 其他
后期收购模式 式
营业收入 1,239.52 11,134.91 - 2,564.10
2018 年
营业成本 637.97 3,684.50 - 2,559.44
1-8 月
净利润 5.04 3,712.02 -0.01 -1,425.87
营业收入 355.13 1,632.52 - -
2017 年度 营业成本 407.16 738.77 - -
净利润 -88.45 664.25 - -8,424.15
营业收入 - - - -
2016 年度 营业成本 - - - -
净利润 -0.90 - - -388.42
注：上表中，2018年1-8月其他部分营业收入及成本主要为顺宇股份的光伏组件销售业
务所产生的收入、成本；2016-2017年其他部分净利润为负，主要为期间费用、股份支付费
用。
（二）不同模式营业收入、营业成本、净利润增减变动的原因及合理性
顺宇股份主要以“前期提供融资，后期收购”模式取得光伏电站，而自主开
发模式和直接收购模式收购的光伏电站较少。报告期内，顺宇股份主要的收入、
成本、利润由通过“前期提供融资，后期收购”模式所取得的光伏电站产生。截
至2018年8月31日，顺宇股份直接收购模式下的内蒙古圣田大河新能源有限公司
尚未转固及确认收入，因此“直接收购”模式下取得的电站尚未取得发电业务收
27
入。
报告期内，随着光伏电站陆续并网发电，光伏发电的电站数量、并网规模大
幅增长，营业收入、营业成本、净利润的上升幅度较大，其增减变动与顺宇股份
业务发展情况一致，具有合理性。
四、以列表形式补充披露各光伏发电项目的建设运营状态，报告期内各项
目的年度并网发电总量、当期收入确认金额、当期获得政府补贴总额
上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“七、主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要
资产的权属情况”部分补充披露如下内容：
“顺宇股份各光伏发电项目的建设运营状态，报告期内各项目的年度并网发
电总量、当期收入确认金额、当期获得政府补贴总额情况如下：
28
光
伏 经 发电收入（含税金）（万元）
备案装 并网装 并网发电总量（万度） 当期获得政府补贴总额（万元）
序 项目 电 营
机容量 机容量 计入在建工程金额 计入营业收入金额
号 公司 站 状
（MW） （MW） 2018年 2018年 2018年 2018年
分 态 2016年 2017年 2016年 2017年 2016年 2017年 2016年 2017年
类 1-8月 1-8月 1-8月 1-8月
通辽
市阳
光动 并
分
力光 网
1 60 60 布 - 1,511.00 6,659.02 - 1,329.68 - - - 5,859.94 - 871.09 3,838.93
电科 运
式
技有 营
限公
司
蔚县
香岛 并
集
光伏 网
2 38 38 中 - 1,767.72 2,377.85 - 762.28 254.39 - 415.51 1,442.60 - 522.34 840.96
科技 运
式
有限 营
公司
丰宁
满族
自治
并
县顺 集
网
3 琦太 70 70 中 - - 959.73 - - 911.74 - - - - - 554.72
运
阳能 式
营
发电
有限
公司
通辽 并
分
聚能 网
4 20 20 布 - 773.00 2,248.00 - 680.19 220.05 - - 1,758.24 - 445.60 1,741.60
光伏 运
式
有限 营
29
责任
公司
滨州
并
天昊 集
网
5 发电 20 20 中 - 1,628.26 1,793.69 - 818.57 - - 516.60 1,470.83 - 698.96 762.50
运
有限 式
营
公司
唐县
科创
新能 并
集
源开 网
6 30 30 中 - 600.24 669.35 - - - - - 641.24 - - 330.38
发有 运
式
限公 营
司（注
1）
丹东
国润
麦隆 并
集
新能 网
7 30 26 中 - 1,083.56 2,264.80 - 285.99 - - 526.68 - - 406.44 -
源有 运
式
限公 营
司（注
2）
岢岚
县上 并
集
元新 网
8 20 20 中 - 1,299.87 2,066.79 - 519.21 - - 624.67 1,818.78 - 712.33 1,132.60
能源 运
式
有限 营
公司
30
内蒙
古圣
并
田大 分
网
9 河新 20 20 布 - - 42.16 - - 30.57 - - - - - 17.66
运
能源 式
营
有限
公司
易县
中能 并
集
太阳 网
10 30 30 中 - - 112.93 - - 112.41 - - - - - 59.97
能有 运
式
限公 营
司
易县
创能 并
集
太阳 网
11 30 30 中 - - - - - - - - - - - -
能有 运
式
限公 营
司
淄博
贝铃
光伏 并
分
太阳 网
12 11 11 布 - 518.19 1,056.79 - 268.05 - - 242.09 1,055.72 - 259.27 570.37
能科 运
式
技有 营
限公
司
北京
建新 并
分
鸿远 网
13 18 10.7 布 - - 248.64 - - 186.48 - - - - - 97.03
光伏 运
式
科技 营
有限
31
公司
（注3
）
寿光
并
科合 分
网
14 能源 16.5 15.1 布 - - 729.06 - - 430.11 - - 189.58 - - 331.79
运
有限 式
营
公司
寿光
并
中辉 分
网
15 能源 17.5 14.9 布 - - 754.10 - - 446.35 - - 194.63 - - 343.19
运
有限 式
营
公司
繁峙
县润 并
集
宏电 网
16 30 30 中 - - 824.72 - - 618.54 - - - - - 344.73
力有 运
式
限公 营
司
灵寿
县昌
盛日 并
集
电太 网
17 30 30 中 - - - - - - - - - - - -
阳能 运
式
科技 营
有限
公司
32
大名
县昌
盛日 并
集
电太 网
18 30 30 中 - - - - - - - - - - - -
阳能 运
式
科技 营
有限
公司
阳谷
创辉 并
分
光伏 网
19 11.8 11.1 布 - - 107.00 - - 80.25 - - - - - 38.00
科技 运
式
有限 营
公司
隰县
昌盛
东方 并
集
太阳 网
20 30 30 中 - - 421.00 - - 357.81 - - - - - 218.04
能科 运
式
技有 营
限公
司
宁津
旭天
分
光伏 在
21 4 - 布 - - - - - - - - - - - -
科技 建
式
有限
公司
宁津
旭和 分
在
22 光伏 4.1 - 布 - - - - - - - - - - - -
建
科技 式
有限
33
公司
合计 570.90 546.80 - 9,181.84 23,335.63 - 4,663.97 3,648.70 - 2,325.55 14,431.56 - 3,916.03 11,222.47
注 1：唐县科创新能源开发有限公司（以下简称“唐县科创”）下属“唐县古洞村光伏发电项目”光伏电站 2017 年已建成并网发电，2017 年 12 月
底该电站被纳入合并范围，所以上表中列示唐县科创 2017 年发电量，但未确认收入。唐县科创 2017 年实际发生收入（含税）合计 575.03 万元，其中计
入在建工程 451.10 万元，计入营业收入 123.93 万元。相关政府电价补贴合计 365.13 万元。
注 2：丹东国润麦隆新能源有限公司尚未申请办理电力业务许可，目前尚未被纳入辽宁省光伏项目建设规模。因此自 2018 年起，从谨慎性出发丹东
国润麦下属电站均停止确认售电收入。
注 3：2018 年 7 月底，北京建新鸿远光伏科技有限公司所属光伏电站的现场竣工验收工作已经完成，但公司尚未收到相关方出具的最终验收文件。
出于谨慎性考虑，对于该光伏电站在 2018 年 8 月的发电收入，暂按试运营期间冲减在建工程处理，暂不确认营业收入。后续审计过程中，将对该月份的
发电收入按会计准则进行相应确认、计量和披露。
注 4：上表中数据为未经审计数据。
34
五、受近期光伏产业新政影响，顺宇股份是否具有持续盈利能力，本次收
购是否有利于上市公司增强持续经营能力，以及本次交易是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
（一）受近期光伏产业新政影响，顺宇股份是否具有持续盈利能力，本次
收购是否有利于上市公司增强持续经营能力的说明
近期光伏产业的新政主要为国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关
于 2018 年光伏发电有关事项的通知》发改能源【2018】823 号，即“531 新政”）、
国家电网有限公司发布的《国家电网有限公司关于贯彻落实 2018 年光伏发电相
关政策的通知》（国家电网财【2018】571 号）（以下简称“571 号文”）和国家发
展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于 2018 年光伏发电有关事项说明的
通知》（发改能源【2018】1459 号）（以下简称“1459 号文”）。“531 新政”等
上述系列政策发布后，将进一步推进光伏行业的供给侧改革，促进了光伏行业进
一步解决产能过剩问题，推进了光伏行业技术不断革新、成本不断下降，有利于
光伏电站的进一步发展。顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，
光伏电站所产生的电力收入为顺宇股份的主要业务收入。顺宇股份一方面通过已
建设并网的电站获取盈利性电费收益，在顺宇股份下属的 34 个光伏电站中，32
个光伏电站已于 2018 年 6 月 30 日前并网发电，其已并网运营的电站项目的电价
和补贴政策均不受“531 新政”等系列政策的影响；另一方面顺宇股份将通过开
发拓展新的电站项目以实现未来的收益预期，具备可持续的盈利能力。
2017 年，上市公司在新的宏观和产业形势下积极转型升级，以收购江苏鼎
阳绿能电力有限公司为契机，进入了光伏业务领域。本次拟以发行股份购买资产
的方式收购交易对方所持顺宇股份的股权。顺宇股份所属的光伏发电行业为国家
扶持的战略新兴行业，拥有良好的发展前景、较强的市场竞争力和良好的盈利能
力，并积累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。
本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，并纳入合并范围，
上市公司将在现有业务盈利的基础上大幅提升光伏业务领域的盈利能力，为公司
35
的发展提供新的盈利增长点，有利于实现上市公司业务领域之间相互协同效应。
本次收购有利于上市公司增强持续经营能力。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第（一）款的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
与整体规模将得以增长，资产质量也将提高；顺宇股份的行业发展前景和良好盈
利能力，有利于上市公司的经营业绩得到有效提升，财务状况进一步改善；随着
业务协同效应的发挥，上市公司竞争实力和抗风险能力将得到进一步提升，持续
发展能力将逐步增强。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于上市公司减少关联交易
顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次交易前，因业务需要，顺宇股份
与上市公司的子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司存在日常关联交易，主要内容是
光伏电站 EPC 业务等。本次交易完成后，顺宇股份成为上市公司的全资子公司，
顺宇股份及其下属企业与上市公司之间原存在的关联交易将得以消除；同时，本
次重组交易对方东方创投将成为上市公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则（2018 年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系，但
新增关联关系预计不会增加上市公司关联交易规模。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均
已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，以减少和规范关联交易。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
36
本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份在光伏发电等领域的同业竞争。通
辽市露笑顺宇光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司
有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来尚未开展实
际经营业务，但因其成立时间较短尚未变更经营范围，因此露笑集团、通辽市露
笑顺宇光伏科技有限公司及其控股股东浙江露笑投资管理有限公司出具了《关于
避免同业竞争的承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺在通辽市露笑
顺宇光伏科技有限公司满足工商变更条件后的 6 个月时间内，将会尽快修改经营
范围及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更
之前，不进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接
与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
另外，葫芦岛市宏光光伏发电有限公司原系顺宇股份全资子公司，因尚不符
合本次重组要求，其股权转由露笑集团和俞杰持有，其中露笑集团持有控股权。
本次交易完成后，为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，上市公司控
股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》及《关于避免同业竞争
的补充承诺》，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经营管理，待其
规范经营且符合上市公司收购标准后的 3 年内，将其股权转让给上市公司或者顺
宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处
理方式，以彻底解决同业竞争；将通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其他可能
与上市公司构成同业竞争公司的股份转让给无关联第三方或者注销上述公司，或
者其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；同时，承诺人承诺在今后的新增
业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以维护上市公司
及其中小股东的合法权益。
本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份的同业竞争。
（3）本次交易有利于上市公司增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
37
构独立。本次交易完成后，顺宇股份成为上市公司的全资子公司，将按照上市公
司治理和监管要求进一步增强其经营的透明度和规范性，完全独立于上市公司控
股股东和其他关联方。上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、
业务的独立性，履行中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易有利于上市公司增强其独立性。
（三）核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
1、顺宇股份 2016、2017 年主业亏损而 2018 年 1-8 月实现盈利，主要原因
系随着光伏电站逐步并网发电，并逐步由在建工程转为固定资产，按照会计准则
的规定顺宇股份开始确认电力销售收入，2018 年 1-8 月实现盈利。报告期内，
顺宇股份 2016、2017 年主业亏损而 2018 年 1-8 月实现盈利具备合理性。
2、报告期内，随着光伏电站陆续并网发电，光伏发电的电站数量、并网规
模大幅增长，营业收入、营业成本、净利润的上升幅度较大，其增减变动与顺宇
股份业务发展情况一致，具有合理性。
3、顺宇股份具有可持续盈利能力，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）
款的规定。
问题 4、预案显示，交易对方深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方
创投”）、露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）和董彪签署了《业绩承
诺补偿协议》。其中，东方创投和董彪作为业绩承诺方，承诺顺宇股份 2018 年
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低
38
于 6,700 万元，2018 年和 2019 年累计净利润不低于 28,700 万元，2018 年、2019
年和 2020 年累计净利润不低于 52,400 万元。请补充说明以下事项：
（1）上述业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的净利润一致，如存
在差异，请解释差异的原因及合理性。
（2）请结合顺宇股份报告期内盈利增长情况、未来行业发展趋势、市场竞
争状况、已投资建设和并网运营项目的情况等，说明交易对方承诺业绩较顺宇
股份报告期内已实现业绩增幅较大的原因、合理性和承诺业绩的可实现性。
（3）请补充披露交易各方确认承诺期内实际净利润数的相关依据，触发补
偿义务时的履约期限，业绩承诺方是否具备业绩补偿的履约能力。
（4）根据《业绩承诺补偿协议》，如本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前
实施完毕，届时协议各方可以共同协商调整利润承诺期。请补充披露承诺期调
整方案，各期承诺净利润具体金额及确定依据。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
一、上述业绩承诺的确定依据，是否与收益法下预测的净利润一致，如存
在差异，请解释差异的原因及合理性
（一）业绩承诺的确定依据
本次重组中，采用收益法评估结果作为定价依据进行评估。上市公司就本次
交易与露笑集团和交易对方东方创投、董彪签署了《业绩承诺及补偿协议》、《业
绩承诺补偿协议的补充协议（一）》，对顺宇股份收益法评估应履行的业绩承诺及
补偿方案进行了约定。本次业绩承诺的确定依据，是在收益法下预测的基础上所
预测的净利润，考虑到顺宇股份的行业发展前景、业务发展规划等因素，以及顺
宇股份未来收购电站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素，由上市公司与露
笑集团和交易对方东方创投、董彪协商确定。
39
（二）收益法下预测的净利润和业绩承诺存在差异
本次重组预估采用的收益法，是指将估值对象预期收益资本化或折现，最终
确定其价值的评估方法，本次收益法预估采用未来收益折现法中的企业自由现金
流模型。
收益法下预测的净利润是根据顺宇股份的实际状况及企业经营规模，根据顺
宇股份所从事的经营业务的特点及公司当前发展潜力，考虑其历年的运行状况、
人力状况等情况，预测得到净利润。
本次承诺的净利润是在收益法下预测的基础上，考虑到顺宇股份未来收购电
站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素，由上市公司与露笑集团和交易对方
东方创投、董彪协商确定。
本次交易中，业绩承诺的净利润高于收益法下的预测利润，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收益法下预测净利润 6,660.00 21,970.00 21,520.00 18,460.00
承诺净利润 6,700.00 22,000.00 23,700.00 25,700.00
（三）差异原因及合理性
收益法预测的参数选取和假设前提主要基于标的公司历史经营表现和可预
见业绩增长。本次预估主要参考顺宇股份所处行业发展情况、核心竞争力和历史
经营业绩。具体预估参数选取的电站范围为：截至 2018 年 8 月 31 日,顺宇股份
电站项目已备案装机容量 570.90MW，开发已并网装机容量 546.80MW。本次预估
是基于上述电站规模进行，未考虑顺宇股份未来电站规模的扩张所产生的收益，
亦未考虑未来年度提前偿还银行贷款所减少的财务费用。本次评估预测的电站规
模是基于当前顺宇股份及子公司实际控制中的光伏电站，评估较合理谨慎。
本次交易的业绩承诺，是在收益法预测的净利润基础上，综合考虑顺宇股份
的经营能力和未来业务拓展潜力，以及提前偿还银行借款减少财务费用所增加的
40
净利润。一方面，顺宇股份计划利用资金收购国内已并网的光伏电站，充分实现
外延增长；另一方面通过提前偿还高利率贷款，改善融资成本结构，积极消解财
务费用压力，进而带动业绩承诺期净利润的内生增长。在综合考虑收益法下的净
利润的基础上，上市公司就本次交易与露笑集团和交易对方东方创投、董彪签署
了《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》，约定了业绩
承诺，并约定未能实现业绩承诺时的补偿措施。
综上所述，收益法预测下净利润与业绩承诺存在一定的差异，上述差异是由
于本次预估是基于顺宇股份及子公司已拥有的光伏电站进行的预估，未考虑顺宇
股份未来电站规模的扩张所产生的收益，亦未考虑未来年度提前偿还银行贷款所
减少的财务费用；本次业绩承诺是在充分协商的基础上，上市公司与露笑集团和
交易对方东方创投、董彪充分协商的结果，差异亦具有合理性。
二、请结合顺宇股份报告期内盈利增长情况、未来行业发展趋势、市场竞
争状况、已投资建设和并网运营项目的情况等，说明交易对方承诺业绩较顺宇
股份报告期内已实现业绩增幅较大的原因、合理性和承诺业绩的可实现性。
（一）报告期内顺宇股份的盈利增长情况
顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。报告期内，业绩增幅
较大，主要原因系：一方面，新能源行业整体发展和市场规模增长为顺宇股份业
务扩展提供了有利外部环境，在国家鼓励政策的推动下，顺宇股份发电业绩稳健
增长；另一方面，随着顺宇股份下属光伏电站逐步完成建设，发电业绩在最近年
度集中体现。
（二）未来行业发展趋势
光伏发电产业在全球各国的政策支持下，自2000年以来保持着较快增长，根
据欧洲光伏产业协会预计，2017年中国领跑全球市场，新增装机容量超过全球的
一半，为52.8GW，同比增长53%。根据能源局统计，国内市场2017年规模也快速
扩大，新增装机容量53.06GW，累计装机容量130.25GW。随着“十三五”规划，
我国未来将继续顺应全球能源转型大趋势，继续扩大对太阳能利用的规模，不断
41
提高光伏发电在电力能源结构中的比重。光伏行业整体呈发展趋势，根据欧洲光
伏产业协会预计，按照平均增长幅度计算，2021年累计光伏装机容量将达到871GW
左右。
为促进光伏市场稳定平稳发展，国家发布了一系列产业政策以鼓励和支持可
再生能源行业的发展。2016 年 11 月，国家发改委、国家能源局发布《电力发展
“十三五”规划（2016-2020 年）》，明确提出“十三五”期间，分布式光伏发电
要达到 60GW 以上的装机规模。此外，国家相关部门还陆续发布了《国民经济和
社会发展第十三个五年规划纲要》、《能源发展“十三五”规划》、《电力发展“十
三五”规划》、《可再生能源发展“十三五”规划》，国家能源局还制定了《太阳
能发展“十三五”规划》，阐述了 2016 年至 2020 年太阳能发展的指导方针、发
展目标、重点任务和保障措施，体现国家对光伏发电的政策支持导向。
（三）市场竞争情况
行业发展初期，国内光伏市场竞争主要集中在整个产业链上游的原材料领域，
整体产业链价值表现低端。随着外部环境变化，行业竞争逐渐向产业链下游转移。
市场涌现大量光伏电站的建设项目，光伏电站开发经营的竞争压力增大，对企业
的技术、规模和产业链整合能力提出新的要求。
随着技术进步，光伏行业的成本迅速下降，整体经营效率提升。当前市场竞
争优势逐步向具有拥有综合运用和业务整合能力的企业转移。随着光伏产业链上
游竞争格局的变化，光伏电站企业参与竞争将要更多考虑生产制造、光伏电站建
设、发电售电运营及战略投资等诸多元素。
随着“531 新政”等相关调控政策的推出，短期内增加了光伏行业的不确定
性，行业企业也面临新一轮洗牌：成本低、效率高的优质企业将会带动产业链产
品价格趋降，落后产能将会出清，集中度将会提升，未来竞价上网试点逐步推广，
价格竞争压力增加，经营效率较低的企业将面临淘汰，具有抗风险能力、能发挥
上下游协同作用的企业在电站项目开拓上拥有更多优势。
（四）已投资建设和并网运营项目的情况
42
顺宇股份及其子公司在 2016 年未实现并网发电，2017 年，顺宇股份及其子
公司实现项目并网共计 24 个光伏电站项目，合计并网装机容量 347MW，占顺宇
股份并网装机总容量的 63.46%；2018 年 1-8 月，顺宇股份及其子公司实现项目
并网共计 8 个光伏电站项目，合计并网装机容量 199.8MW，占顺宇股份并网装机
总容量的 36.54%。随着顺宇股份下属光伏电站逐步完成并网建设，光伏电站的
发电业绩集中在最近年度体现，未来年平均利用小时数将逐年达到保障水平。
（五）交易对方承诺业绩较顺宇股份报告期内已实现业绩增幅较大的原因、
合理性
顺宇股份 2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月经营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
营业收入 14,938.53 1,987.65 -
营业成本 6,881.91 1,145.93 -
利润总额 2,291.18 -7,848.35 -389.32
净利润 2,291.18 -7,848.35 -389.32
顺宇股份已实现业绩增幅较大，主要原因系 2016-2017 年为顺宇股份下属光
伏电站的建设期，大部分光伏电站未并网，未产生收入。顺宇股份并网运营电站
集中在 2018 年完成并网，营业收入呈现集中增长，导致业绩增幅较大。
光伏电站一旦并网将会有稳定的发电收入，达产率在项目运营周期初期会逐
步提升，在成本费用发生较为固定的情况下，利润水平也会在预测期初期逐步提
升。2018 年以来，随着电站并网发电的规模逐步扩大，顺宇股份发电收入大幅
度增长，开始扭亏为盈，利润呈现稳定的增长趋势。综上所述，顺宇股份已实现
业绩增幅较大具有合理性。
（六）承诺业绩的可实现性
顺宇股份的主要盈利模式是在电站完成建设后，顺宇股份子公司将光伏电站
所生产的电力销售给当地电力公司，取得发电收入。电站并网发电后取得电价收
43
入，包含标杆电价、地方补贴、国家补贴。顺宇股份大部分电站都在 2018 年 5
月 31 日前并网，少数电站在 2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 30 日之间并网，
因此顺宇股份建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价、补贴不存在需要按照
“531 新政”调整的情况。
在收益法预测的基础上，相关方做出的业绩承诺是综合考虑顺宇股份的经营
能力和未来业务拓展潜力。一方面，顺宇股份计划利用资金收购国内已并网的光
伏电站，充分实现外延增长；另一方面通过提前偿还高利率贷款，改善融资成本
结构，积极消解财务费用压力，进而带动业绩承诺期净利润的内生增长。上述情
况具体安排对净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收益法下预测净利润 6,660.00 21,970.00 21,520.00 18,460.00
贷款清偿计划所影响的净利润
滨州农业科技园区牛王天昊光伏
发电（电站）项目、宁津旭天光
- 545.67 980.22 869.12
伏科技有限公司分布式光伏发电
项目贷款清偿计划
蔚县光伏农业科技大棚并网发电
- - - 756.00
电站一期项目贷款清偿计划
电站收购计划所影响的净利润
60MW 电站收购计划 - - 2,759.72 2,254.06
160MW 电站收购计划 - - - 6,010.84
调整后预计净利润 6,660.00 22,515.67 25,259.94 28,350.02
根据评估预测现金流情况，2019 年上半年，顺宇股份计划利用部分资金提
前偿还“滨州农业科技园区牛王天昊光伏发电项目”与“宁津旭天光伏科技有
限公司分布式光伏发电项目”融资贷款，总计 13,100 万元，财务费用相应减少，
预计导致 2019 年净利润增加 545.67 万元，进而导致 2020 年、2021 年净利润分
别增加 980.22 万元、869.12 万元。另外，2020 年底，顺宇股份计划利用部分资
金提前偿还“蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站一期项目”融资贷款，总计
44
10,000.00 万元，财务费用相应减少，预计导致 2021 年净利润增加 756.00 万元。
顺宇股份计划针对性收购已并网的已建成电站，所属地区集中在二类和三类
地区。2019 年底，顺宇股份计划收购电站规模 60MW，总计 11,673 万元,预计 2020
年和 2021 年净利润分别增加 2,759.72 万元、2,254.06 万元。2020 年底，顺宇
股份计划收购电站规模 160MW，总计 31,128.00 万元,预计 2021 年净利润增加
6,010.84 万元。
综上所述，本次重组对顺宇股份及其子公司未来业绩承诺具有合理性，并已
考虑了相应的履约保障措施，均具有可实现性。
三、请补充披露交易各方确认承诺期内实际净利润数的相关依据，触发补
偿义务时的履约期限，业绩承诺方是否具备业绩补偿的履约能力。
上市公司在重组预案（修订稿）“第五节 发行股份情况”之“一、发行股
份购买资产情况”之“（十）业绩承诺及补偿”部分，作出了如下补充披露：
“8、承诺期内实际净利润确认依据
顺宇股份主要盈利模式是在电站完成建设后，顺宇股份子公司将光伏电站所
生产的电力销售给当地电力公司，根据单位上网电价价格与供应电网公司的电量
计算得到销售收入，并扣除前期建设摊销的各项成本费用后取得利润。
在收益法预测的基础上，业绩承诺的确认综合考虑了顺宇股份的经营能力和
未来业务拓展潜力。一方面，顺宇股份计划利用资金收购国内已并网的光伏电站，
充分实现外延增长；另一方面通过提前偿还高利率贷款，改善融资成本结构，积
极消解财务费用压力，进而带动业绩承诺期净利润的内生增长。上述情况具体安
排如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收益法下预测净利润 6,660.00 21,970.00 21,520.00 18,460.00
贷款清偿计划所影响的净利润
45
滨州农业科技园区牛王天昊光伏
发电（电站）项目、宁津旭天光
- 545.67 980.22 869.12
伏科技有限公司分布式光伏发电
项目贷款清偿计划
蔚县光伏农业科技大棚并网发电
- - - 756.00
电站一期项目贷款清偿计划
电站收购计划所影响的净利润
60MW 电站收购计划 - - 2,759.72 2,254.06
160MW 电站收购计划 - - - 6,010.84
调整后预计净利润 6,660.00 22,515.67 25,259.94 28,350.02
承诺净利润 6,700.00 22,000.00 23,700.00 25,700.00
2019 年上半年，顺宇股份计划利用部分资金提前偿还“滨州农业科技园区
牛王天昊光伏发电项目”与“宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目”
融资贷款，总计 13,100 万元，财务费用相应减少，预计导致 2019 年净利润增加
545.67 万元，进而导致 2020 年、2021 年净利润分别增加 980.22 万元、869.12
万元。2020 年底，顺宇股份计划利用部分资金提前偿还“蔚县光伏农业科技大
棚并网发电电站一期项目”融资贷款，总计 10,000.00 万元，财务费用相应减少，
预计导致 2021 年净利润增加 756.00 万元。
顺宇股份计划针对性收购已并网的已建成电站，所属地区集中在二类和三类
地区。2019 年底，顺宇股份计划收购电站规模 60MW，总计 11,673 万元,预计 2020
年和 2021 年净利润分别增加 2,759.72 万元、2,254.06 万元。2020 年底，顺宇
股份计划收购电站规模 160MW，总计 31,128.00 万元，预计 2021 年净利润增加
6,010.84 万元。
露笑科技及业绩承诺各方就上述内容已在《业绩承诺补偿协议》中约定，具
体条款如下：
‘1.4 本协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，露笑科技应聘
请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单
46
独披露标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额，即标的资产承诺净利润数
与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核
报告确定。’
‘第三条 整体减值测试补偿
3.1 本协议约定的业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结
果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业
绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项
审核报告确定。’
根据上述约定，会计师事务所需出具经审计的合并报表及审计报告。
9、补偿义务履约期限
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议各方同意，上市公司应在利润承诺期内
各年年报披露后的 20 个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述股
份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述
股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回
购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，上市公司有权要求
业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到上市公司的补偿通知之
日起的 10 个交易内将应补偿的现金支付至上市公司指定账户。
业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到上市公司书面通知之日起
的 10 个交易日内履行完毕现金补偿义务。
10、业绩承诺方履约能力
本次承诺的净利润是在收益法下预测的基础上，考虑到顺宇股份未来新增电
站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素，由上市公司与露笑集团和交易对方
东方创投、董彪协商确定。业绩承诺方东方创投是中国东方资产管理（国际）控
股有限公司的境内投资平台公司，主要业务包括投资业务和不良资产收购业务。
47
最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 3,256,170.49 3,241,311.22 2,526,369.09
负债总计 2,805,447.87 2,824,687.88 2,228,276.32
归属于母公司所有者权益总计 441,468.76 408,602.01 290,071.34
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 112,788.34 167,195.84 128,487.36
营业利润 41,133.13 96,029.16 129,534.15
利润总额 41,133.13 95,927.90 129,543.31
归属于母公司所有者的净利润 32,492.17 79,969.97 106,742.05
综上所述，东方创投具有较强的财务实力，资产规模雄厚、盈利状况良好且
融资能力良好，具备较好的履约能力，能充分保证业绩承诺方与现金相关补偿方
式的可行性及合理性。
业绩承诺方董彪作为顺宇股份董事长，本次业绩承诺补偿方式首先以股份方
式补偿，待股份补偿数量达到约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿。本
次重组董彪就未来可能出现的业绩补偿做出补充承诺。业绩承诺方具备完全民事
行为能力，拥有稳定收入来源和良好诚信记录，个人资产不存在不利于业绩补偿
的因素，无重大负债情况，具备较好的履约能力。
同时根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，东方创投和露笑集团关于业
绩承诺作出特殊约定。因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东，2018
年9月6日露笑集团将其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给业绩承诺方东方创
投。东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺承担的补偿责任，
有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿。
露笑集团主要业务包括铜（铝）加工、新材料、高端装备制造、新能源汽车、
光伏农业、军工产业、投资及国际贸易六大产业。截至 2018 年 6 月 30 日，露笑
集团未经审计的总资产 1,224,934.65 万元，归属母公司所有者权益 105,881.86
万元。2017 年全年营业收入 934,517.30 万元，归属母公司股东的净利润 6,136.68
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万元。综上所述，对《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中涉及的特殊约定，露
笑集团具备较好的履约能力。
各方就本次业绩补偿安排签订了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议并对股
份锁定安排做出承诺。本次重组补偿义务人的股份锁定期实现了对业绩承诺期的
完全覆盖，因此股份锁定的约定能充分保证补偿义务人与股份相关补偿的实
施。”
四、根据《业绩承诺补偿协议》，如本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前
实施完毕，届时协议各方可以共同协商调整利润承诺期。请补充披露承诺期调
整方案，各期承诺净利润具体金额及确定依据。
上市公司在重组预案（修订稿）“第五节 发行股份情况”之“一、发行股
份购买资产情况”之“（十）业绩承诺及补偿”部分，作出了如下补充披露：
“如本次交易于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕的，业绩承诺方对标的公司
的利润承诺期为 2018 年、2019 年和 2020 年三年。如本次交易未能于 2018 年 12
月 31 日前实施完毕，各方同意调整利润承诺期为 2019 年、2020 年和 2021 年三
年。
业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净利
润数”）不低于评估机构最终出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润数且
不低于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议承诺的净利润数（以下称“净利润承
诺数”），否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《业
绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。
截至补充协议签署之日，标的资产的评估工作尚未能完成，各方同意以评估
机构的预估数值作为参考依据，在预估值的基础上：（1）若标的公司的利润承诺
期为 2018 年、2019 年和 2020 年三年，则标的公司 2018 年度拟实现的净利润承
诺数不低于 6,700 万元，2018 年和 2019 年两个年度拟实现的净利润承诺数合计
不低于 28,700 万元，2018 年、2019 年和 2020 年三个年度拟实现的净利润承诺
数合计不低于 52,400 万元；（2）若标的公司的利润承诺期为 2019 年、2020 年
49
和 2021 年三年，则标的公司 2019 年度拟实现的净利润承诺数不低于 22,000 万
元，2019 年和 2020 年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 45,700 万元，
2019 年、2020 年和 2021 年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 71,400
万元。”
五、核查意见
经核查，财务顾问认为：
（一）本次业绩承诺的确定依据，是在收益法下预测的基础上所预测的净利
润，经上市公司与露笑集团和交易对方东方创投、董彪充分协商的结果，其业绩
承诺及补偿安排符合相关规定；本次业绩承诺的净利润与收益法预测下的净利润
存在一定差异，系本次评估尚未考虑顺宇股份未来收购电站、提前偿还借款所减
少的财务费用等因素，与收益法评估的差异具有合理性。
（二）随着电站并网发电规模逐步扩大，2018 年以来发电收入大幅度增长，
已实现业绩增幅较大具有合理性；在收益法下预测的基础上，业绩承诺综合考虑
到顺宇股份未来新增电站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素，业绩承诺具
有合理性及可实现性。
（三）交易各方确认承诺期内实际净利润数系在收益法预测的基础上，综合
考虑了顺宇股份未来新增电站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素，由上市
公司与露笑集团和交易对方东方创投、董彪协商确定；根据《业绩承诺补偿协议》
及其补充协议，上市公司已明确触发补偿义务时的履约期限；业绩承诺方签订了
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，并对股份锁定安排做出承诺，补偿义务人
具有相应履约能力，相关协议及承诺能充分保障业绩补偿安排的实施。
（四）上市公司在重组预案（修订稿）“第五节 发行股份情况”之“一、发
行股份购买资产情况”之“（十）业绩承诺及补偿”部分已就承诺期调整方案、
各期承诺净利润具体金额及确定依据进行了补充披露，承诺期调整方案合理，各
期业绩承诺确定依据具有合理性。
50
问题 5、预案显示，2018 年 9 月，东方创投、露笑集团和顺宇股份签署了
《股份转让协议》，露笑集团将其持有的顺宇股份 64.62%的股权转让给东方创投。
同时协议明确，在满足约定的条件下东方创投有权要求露笑集团回购东方创投
所持的全部或部分顺宇股份的股份。请补充说明以下事项：
（1）请说明东方创投受让顺宇股份 64.62%股权的具体原因，截至函件回复
日的款项支付情况，与露笑集团在本次交易中有无其他利益安排。
（2）请补充披露在上述协议中设置回购条款的原因，是否对本次交易构成
法律障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复说明：
一、请说明东方创投受让顺宇股份 64.62%股权的具体原因，截至函件回复
日的款项支付情况，与露笑集团在本次交易中有无其他利益安排。
（一）东方创投受让顺宇股份 64.62%股权的具体原因
2018 年 8 月 31 日，顺宇洁能科技股份有限公司召开股东大会，决议同意股
东露笑集团将其持有的顺宇股份 64.62%的股权转让给东方创投，并相应修改公
司章程；2018 年 9 月 5 日，露笑集团与东方创投签订了《关于顺宇洁能科技股
份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
受前期国内经济去杠杆等宏观政策和国际金融市场动荡、贸易摩擦加剧等综
合影响，A 股二级市场价格大幅波动，露笑集团面临一定的流动性风险。同时露
笑科技已于 2018 年 5 月 9 日发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，拟筹
划以向交易对方定向非公开发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份股权
的事宜。经露笑集团与东方创投接洽谈判，本着实现优势互补、合作共赢的原则，
露笑集团与东方创投签订了《战略合作协议》，拟建立战略合作关系，东方创投
将通过受让资产、提供融资和财务顾问服务等方式协助露笑集团改善资本结构、
51
补充营运资金、发展实体经济，共同使上市公司发展壮大。
双方在《战略合作协议》中约定，东方创投拟受让露笑集团所持标的公司的
全部股份，作为协助露笑集团改善资本结构、补充营运资金方式之一。基于上述
战略合作协议，露笑集团与东方创投签订了《股份转让协议》，东方创投受让露
笑科技持有的顺宇股份的 64.62%的股份。
（二）截至函件回复日的款项支付情况
截至本回复出具日，东方创投已全额支付完毕 10.39 亿元转让款，其中东方
创投分别于 2018 年 9 月 7 日、9 月 13 日支付转让款 5.3 亿元、5.09 亿元。
（三）东方创投与露笑集团在本次交易中有无其他利益安排
东方创投与露笑集团在本次交易中涉及的利益安排如下：
1、《战略合作协议》
基于建立战略合作关系、实现优势互补的战略政策，露笑集团与东方创投签
订了《战略合作协议》：
（1）由东方创投受让露笑集团持有的顺宇股份 64.62%的股权；
（2）东方创投或其关联方拟以信托贷款等方式向露笑集团及其控股子公司
提供合计最高不超过 4.5 亿元的借款，其中向露笑集团提供 3.5 亿元信托贷款，
向露笑科技提供人民币 1 亿元的信托贷款。
根据露笑科技于 2018 年 9 月 21 日发布的《露笑科技关于公司向中国东方资
产管理股份有限公司全资附属公司东方弘远借款暨关联交易的公告》，露笑科技
拟向中国东方资产管理股份有限公司全资附属公司东方弘远国际投资有限公司
（以下简称“东方弘远”）借款人民币 10,000 万元。东方弘远将自有资金委托浙
商金汇信托股份有限公司向露笑科技发放信托贷款，由露笑集团、鲁小均、李伯
英、鲁永提供连带责任保证担保，不收取担保费用，信托存续期 24 个月。
（3）东方创投拟指定关联方或合作伙伴协议受让露笑集团持有的上市公司
52
5%股票。
（4）在未来适当时机，提名东方创投委派的两人进入上市公司董事会中担
任董事。
（5）战略合作其他事项等。
除东方创投受让露笑集团持有顺宇股份 64.62%的股份外，上述《战略合作
协议》涉及的其他合作事项与本次重组无关。
2、《股份转让协议》
2018 年 9 月 5 日，东方创投、露笑集团和顺宇股份签署了《股份转让协议》，
约定露笑集团将其持有的顺宇股份 64.62%的股权转让给东方创投。同时协议明
确，在满足约定的条件下东方创投有权要求露笑集团回购东方创投所持的全部或
部分顺宇股份的股份。
3、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
东方创投与露笑集团作为合同主体之一签订《发行股份购买资产协议》及其
补充协议，协议明确“因东方创投系于 2018 年 9 月 6 日完成工商变更备案成为
顺宇洁能之控股股东，经露笑集团与东方创投协商同意，东方创投仅就其在工商
登记/备案上成为顺宇洁能之控股股东之后（包括东方创投在工商登记/备案上成
为顺宇洁能之控股股东的当日）的相关情况向露笑科技作出相关承诺并承担相应
的法律责任；而露笑集团作为顺宇洁能曾经的控股股东同意就东方创投在工商登
记/备案上成为顺宇洁能之控股股东之前（不包括东方创投在工商登记/备案上成
为顺宇洁能之控股股东的当日）的相关情况向上市公司作出相关承诺并承担相应
的法律责任。”
4、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议
东方创投与露笑集团作为合同主体之一签订了《业绩承诺补偿协议》及其补
充协议，东方创投与董彪为业绩承诺方。关于业绩承诺，东方创投与露笑集团于
协议中约定“因露笑集团系标的公司顺宇洁能曾经的控股股东，2018 年 9 月 6
53
日，露笑集团将其所持有的顺宇洁能 64.62%的股权转让给了顺宇洁能目前的控
股股东即本协议业绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东
方创投和露笑集团同意，东方创投根据本协议约定向露笑科技就标的公司的业绩
承诺和利润承诺期满后的资产减值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露
笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额
的上市公司股份及/或现金，具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监
管部门的监管意见许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创
投同意的方式。”
除上述内容外，东方创投与露笑集团在本次股权转让中不存在与本次重组相
关的其他利益安排。
二、请补充披露在上述协议中设置回购条款的原因，是否对本次交易构成
法律障碍。
针对设置回购条款的原因及是否对本次交易构成法律障碍，上市公司在重组
预案（修订稿）“第五节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之
“（十）业绩承诺及补偿”部分，作出了如下补充披露：
“6、设置回购条款的原因及是否对本次交易构成法律障碍
2018 年 9 月 7 日，东方创投与露笑集团签署了《战略合作协议》，约定了战
略合作的具体内容。
露笑集团和东方创投战略合作事项的谈判及达成系在露笑科技筹划发行股
份购买顺宇股份股权的重大资产重组事项停牌且开展重组工作之后，东方创投受
让顺宇股份股权时对于本次重组成功有预期。在《股份转让协议》中设置若发生
“标的公司未能在 2019 年内完成与露笑科技的资产重组的”以及“标的公司在
业绩承诺期内被吊销营业执照或被主管机关责令停业”、“标的公司及露笑集团
作出的任何陈述、保证和承诺在重大方面不真实、不完整或不准确，导致标的公
司不具备与露笑科技进行资产重组的实质条件的”等情形东方创投有权要求露
笑集团回购其持有顺宇股份的全部或者部分股权的股份回购安排条款，系对未达
54
到本次重组预期以及标的公司发生重大不诚信和重大违法行为情况下保障东方
创投自身利益的合理商业安排。
东方创投、露笑集团和顺宇股份在《股份转让协议》中约定股份回购安排条
款自露笑科技向证监会正式申报本次重组申请材料时自动失效。另外露笑集团和
东方创投已出具了《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，承诺顺宇股份目前
的股权结构清晰、稳定，不存在任何纠纷。故上述股份回购安排不会造成本次重
组过程中顺宇股份股权不清晰、不完整，不会对本次交易构成实质性法律障碍。”
三、核查意见
（一）经核查，独立财务顾问认为：
1、东方创投受让顺宇股份 64.62%股权是基于东方创投通过受让股权的方式
与露笑集团建立战略合作关系，协助露笑集团改善资本结构等，系双方充分磋商
的战略合作安排，具有合理性；截至本回复出具日，东方创投全额支付了股权转
让款；除了在《战略合作协议》、《股份转让协议》、《发行股份购买资产协议》及
其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中对股份转让、业绩承诺、股
份回购安排及其他在本次重组中应承担的相应的法律责任做出相关约定外，在本
次交易中不存在与本次重组相关的其他利益安排。
2、在《股份转让协议》中设置股份回购安排条款的原因系对未达到本次重
组预期以及标的公司发生重大不诚信和重大违法行为情况下保障东方创投自身
利益的合理商业安排。上述股份回购安排不会造成本次重组过程中顺宇股份股权
不清晰、不完整，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（二）经核查，律师认为：
东方创投和露笑露笑集团在《股份转让协议》中约定的股份回购安排不会造
成本次重组过程中顺宇股份股权不清晰、不完整，不会对本次交易构成实质性法
律障碍。
55
问题 6、预案显示，顺宇股份的光伏电站正在办理土地使用权证书，光伏电
站项目中配套的办公用房、配电站等附属设施尚未取得房屋建筑物所有权证，
以及部分已并网的光伏电站的电力业务许可证正在办理中。请补充说明以下事
项：
（1）请以列表形式补充披露顺宇股份所有生产经营涉及的土地使用权、房
屋所有权、电力业务许可证等相关权属证书的办理情况，相关土地、房屋面积、
账面值和占比情况。
（2）未能及时取得相关权属证书的具体原因，目前办理进度和具体安排，
以及未能按计划办理完毕的补救措施。
（3）未能及时取得相关权属证书是否对本次交易和未来持续经营构成实质
性障碍，预计权属瑕疵对顺宇股份未来业绩的影响，以及本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。
（4）预估值对上述瑕疵的考量情况及具体影响数值。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复说明：
一、请以列表形式补充披露顺宇股份所有生产经营涉及的土地使用权、房
屋所有权、电力业务许可证等相关权属证书的办理情况，相关土地、房屋面积、
账面值和占比情况。
上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“七、
主要资产的权属情况”之“（二）主要资产的权属情况”之“2、土地”、“3、
房屋”和“4、业务许可及资质”部分分别作出如下补充披露：
“（2）土地使用权相关权属证书办理情况、相关土地面积及规模占比情况
截至本预案出具之日，顺宇股份及其子公司共有光伏电站项目 34 个，其中
不涉及办理土地使用权、房屋所有权权属证书的光伏电站 14 个，涉及需要办理
56
土地使用权、房屋所有权权属证书的光伏电站 20 个。
不涉及办理土地使用权、房屋所有权权属证书的 14 个光伏电站为分布式光
伏电站，项目公司均无需进行永久性建筑建设，无需另行办理土地使用权、房屋
所有权权属证书。
顺宇股份需要办理土地使用权、房屋所有权及相关权属证书的 20 个光伏电
站对应 14 家子公司，其土地使用权办理情况、相关土地面积及规模占比具体情
况如下：
土地预估
项目公司 出让金占
序 土地预估出
公司名称 办理进度 面积（㎡） 资产总额 项目公司
号 让金（万元）
（万元） 资产总额
比例（%）
通辽市阳光 已完成建设项目
1 动力光电科 用地的预审及集 6,300 170.10 47,069.27 0.36
技有限公司 体土地征收手续
已纳入蔚县 2018
年第九批次建设
蔚县香岛光
用地转征集体土
2 伏科技有限 5,064 106.34 28,250.20 0.38
地项目范围，正
公司
在办理农用地转
用手续
已取得国土资源
丰宁满族自 管理部门建设项
治县顺琦太
3 目用地的预审意 3,307 94.25 66,535.68 0.14
阳能发电有
限公司 见，正在办理集
体土地征收手续
通辽聚能光
正在办理土地使
4 伏有限责任 7,689 173.00 23,290.99 0.74
用权招拍挂手续
公司
已取得国土资源
管理部门建设项
滨州天昊发
5 目用地的预审意 2,864 51.55 16,447.67 0.31
电有限公司
见，正在办理集
体土地征收手续
唐县科创新
已取得国土资源
6 能源开发有 10,000 90.00 24,753.08 0.36
管理部门建设项
限公司
57
目用地的预审意
见，正在办理集
体土地征收手续
丹东国润麦
正在办理土地使
7 隆新能源有 5,732 128.97 16,561.13 0.78
用权转让手续
限公司（注）
已取得国土资源
岢岚县上元 管理部门建设项
8 新能源有限 目用地的预审意 2,520 33.64 16,083.70 0.21
公司 见，正在办理集
体土地征收手续
已取得国土资源
内蒙古圣田
管理部门建设项
9 大河新能源 1,606 48.18 6,556.46 0.73
目用地的预审意
有限公司
见
已向国土资源管
易县中能太
理部门提出申
10 阳能有限公 7,348 242.48 13,206.69 1.84
请，正在办理建
司
设项目用地预审
已取得国土资源
繁峙县润宏
管理部门建设项
11 电力有限公 9,540 100.17 16,029.31 0.62
目用地的预审意
司
见
灵寿县国土资源
灵寿县昌盛 局同意该项目申
日电太阳能 请建设用地预
12 2,850 51.30 14,312.77 0.36
科技有限公 审，已向石家庄
司 市国土资源局提
交审查意见
大名县昌盛 已向国土资源管
日电太阳能 理部门提出申
13 3,400 51.00 4,130.50 1.23
科技有限公 请，正在办理建
司 设项目用地初审
已取得国土资源
隰县昌盛东 管理部门建设项
14 方太阳能科 目用地的预审意 3,429 16.80 17,628.75 0.10
技有限公司 见，正在办理农
用地转用手续
注：丹东国润麦隆新能源有限公司光伏电站项目用地为国有建设用地，尚未完成土地使
用权转让手续，该金额为预估的土地使用权转让费用。
58
上表中 14 个子公司涉及 20 个需要办理土地使用权、房屋所有权权属证书的
光伏电站，其中有 6 个光伏电站项目与部分顺宇股份其他光伏电站项目共用办公
用房、升压站等配套设施而无需另行办理土地使用权、房屋所有权权属证书。具
体情况如下：
蔚县香岛光伏科技有限公司“蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期
工程”与该公司“蔚县二期农光互补项目”共用配套设施；丹东国润麦隆新能源
有限公司“丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电站项目”与该公司“丹东
国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目”共用配套设施；内蒙古圣田大河
新能源有限公司“乌拉特前旗光伏发电与设施农业结合项目”与该公司“乌拉特
前旗（二期）光伏发电与设施农业结合项目”共用配套设施；易县创能太阳能有
限公司“易县创能一期光伏发电项目”与易县中能太阳能有限公司“易县中能一
期光伏发电项目”共用配套设施；通辽市阳光动力光电科技有限公司“科尔沁
25 号地分布式光伏电站项目”、“科尔沁大林镇乌斯土村分布式光伏电站项目”，
与该公司“科尔沁 11 号地分布式光伏电站项目”共用配套设施，属于统一办理
土地使用权、房屋所有权权属证书情况。
截至 2018 年 8 月 31 日，上述涉及权属瑕疵的土地预估出让金、土地使用权
转让费用合计 1,357.78 万元，占所涉项目公司资产总额比例为 0.44%。目前有
关权属规范工作正在稳步推进中。”
上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“七、
主要资产的权属情况”之“（二）主要资产的权属情况”之 “3、房屋”补充披
露如下：
“（2）房屋所有权相关权属证书办理、相关房产建筑面积及规模占比情况
顺宇股份的部分子公司用于光伏电站项目中配套的办公用房、配电站等附属
设施，在相关房屋建筑物所有权证需待各子公司取得对应土地使用权权属手续完
成后，方可办理。具体情况如下：
59
房屋账面原值
房屋建筑物的 项目公司资产
序 面积 占项目公司资
公司名称 账面原值（万 总额
号 （㎡） 产总额比例
元） （万元）
（%）
通辽市阳光动力光电科
1 731.96 469.51 47,069.27 1.00
技有限公司
蔚县香岛光伏科技有限
2 1,055.26 258.43 28,250.20 0.91
公司
丰宁满族自治县顺琦太
3 796.70 853.51 66,535.68 1.28
阳能发电有限公司
通辽聚能光伏有限责任
4 662.04 431.21 23,290.99 1.85
公司
5 滨州天昊发电有限公司 756.64 274.58 16,447.67 1.67
唐县科创新能源开发有
6 927.00 206.56 24,753.08 0.83
限公司
丹东国润麦隆新能源有
7 970.16 357.95 16,561.13 2.16
限公司
岢岚县上元新能源有限
8 689.00 288.00 16,083.70 1.79
公司
内蒙古圣田大河新能源 在建工程尚未
9 396.00 6,556.46 /
有限公司 转入固定资产
易县中能太阳能有限公 在建工程尚未
10 7,348.00 13,206.69 /
司 转入固定资产
680.15
繁峙县润宏电力有限公 （其中集
11 622.52 16,029.31 3.88
司 装箱室占
212.95）
灵寿县昌盛日电太阳能 在建工程尚未
12 810.22 14,312.77 /
科技有限公司 转入固定资产
大名县昌盛日电太阳能 在建工程尚未
13 842.59 4,130.50 /
科技有限公司 转入固定资产
隰县昌盛东方太阳能科
14 539.00 112.15 17,628.75 0.64
技有限公司
截至 2018 年 8 月 31 日，上述涉及权属瑕疵的房屋建筑物账面原值合计
3,874.42 万元，占所涉项目公司资产总额比例为 1.25%。相关房屋建筑物均为各
下属子公司办公用房和光伏电站配电站设施。”
上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“七、
主要资产的权属情况”之“（二）主要资产的权属情况”之 “4、业务许可及资
60
质”补充披露如下：
“（1）电力业务许可证
①已办理电力业务许可证的情况
顺宇股份及子公司的光伏电站项目中，已办理电力业务许可证的具体情况如
下：
序号 项目公司名称 许可证编号 许可类别 许可机关 有效期
滨州天昊发电 国家能源局山 2017 年 8 月 9 日
1 1010617-00194 发电类
有限公司 东监管办公室 -2037 年 8 月 8 日
蔚县香岛光伏 国家能源局华 2017 年 8 月 29 日
2 1010317-00754 发电类
科技有限公司 北监管局 -2037 年 8 月 28 日
2017 年 11 月 22 日
岢岚县上元新 国家能源局山
3 1010417-00444 发电类 -2037 年 11 月 21
能源有限公司 西监管办公室
日
内蒙古圣田大
国家能源局华 2018 年 3 月 19 日
4 河新能源有限 1010518-00363 发电类
北监管局 -2038 年 3 月 18 日
公司
灵寿县昌盛日
国家能源局华 2018 年 4 月 19 日
5 电太阳能科技 1010318-00815 发电类
北监管局 -2038 年 4 月 18 日
有限公司
唐县科创新能
国家能源局冀 2018 年 7 月 17 日
6 源开发有限公 1010318-00821 发电类
北监管局 -2038 年 7 月 16 日
司
易县创能太阳 国家能源局华 2018 年 7 月 17 日
7 1010318-00820 发电类
能有限公司 北监管局 -2038 年 7 月 16 日
②豁免办理电力业务许可证的情况
根据《国家发展改革委关于印发<分布式发电管理暂行办法>的通知》（发改
能源【2013】1381 号）所示内容，《分布式发电管理暂行办法》第十二条规定：
“鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经
营分布式发电项目，豁免分布式发电项目发电业务许可。”顺宇股份豁免办理电
力业务许可证的子公司如下：
序号 项目公司名称 光伏电站分类 经营状态
61
1 通辽市阳光动力光电科技有限公司 分布式光伏电站 并网运营
2 通辽聚能光伏有限责任公司 分布式光伏电站 并网运营
3 淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司 分布式光伏电站 并网运营
4 北京建新鸿远光伏科技有限公司 分布式光伏电站 并网运营
5 寿光科合能源有限公司 分布式光伏电站 并网运营
6 寿光中辉能源有限公司 分布式光伏电站 并网运营
7 阳谷创辉光伏科技有限公司 分布式光伏电站 并网运营
8 宁津旭天光伏科技有限公司 分布式光伏电站 在建
9 宁津旭和光伏科技有限公司 分布式光伏电站 在建
③尚未取得电力业务许可证的情况
顺宇股份部分子公司目前尚未取得电力业务许可证的情况如下：
序号 项目公司名称 办理进度
已向国家能源局山西监管办公室申
1 隰县昌盛东方太阳能科技有限公司
请办理电力业务许可
已向国家能源局华北监管局申请办
2 大名县昌盛日电太阳能科技有限公司
理电力业务许可
已向国家能源局华北监管局申请办
3 丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司
理电力业务许可
已向国家能源局山西监管办公室申
4 繁峙县润宏电力有限公司
请办理电力业务许可
已向国家能源局华北监管局申请办
5 易县中能太阳能有限公司
理电力业务许可
6 丹东国润麦隆新能源有限公司 待电力监管部门受理
截至 2018 年 8 月 31 日，上述 6 家尚需办理电力业务许可证的项目子公司，
涉及并网装机容量 216 兆瓦，占总并网装机容量的 39.50%。”
二、未能及时取得相关权属证书的具体原因，目前办理进度和具体安排，
以及未能按计划办理完毕的补救措施。
（一）未能及时取得相关权属证书的具体原因
1、土地使用权
地面集中式电站投资建设涉及土地选址、征用、出让等多项流程，从电站选
62
址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长。但是，能源主管部门对于光伏发
电项目的项目核准文件通常对电站建设期限具有时间要求。因此在实践中，光伏
电站建设周期时间紧张，但取得土地使用权的审批时间较长，存在部分光伏电站
在办理土地预审手续时即开工建设，并在建设过程中乃至并网发电后再将永久性
建筑对应的土地依法转为建设用地或完善有权部门审批手续的情形。
顺宇股份子公司的光伏电站项目中，蔚县香岛光伏科技有限公司、内蒙古圣
田大河新能源有限公司、唐县科创新能源开发有限公司、隰县昌盛东方太阳能科
技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能
发电有限公司、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司、滨州天昊发电有限公司、
易县中能太阳能有限公司、通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有
限责任公司、岢岚县上元新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司等 13 家涉
及需办理土地使用权权属证书的公司，其涉及需办理权属证书的土地均为集体土
地，转为建设项目用地并取得权属证书需履行建设项目用地预审、农用地转用或
集体土地征收、国有土地使用权招拍挂等程序。因此，该 13 家公司取得土地使
用权权属证书需履行上述程序，办理相关手续，目前暂未能取得相关权属证书。
丹东国润麦隆新能源有限公司（以下简称“国润麦隆”）所涉土地为国有建
设用地，目前土地使用权人为丹东大孤山长兴实业有限公司。国润麦隆与丹东大
孤山长兴实业有限公司签订的《土地租赁合同补充协议》约定，国润麦隆光伏发
电项目用于建设办公楼和升压站的土地，由双方另行签署土地使用权转让协议并
支付转让费用。目前该土地使用权的转让手续尚在办理过程中。
2、房屋所有权
为实施光伏电站的运营维护，地面光伏电站需要配套建设一定的附属房屋建
筑物。因顺宇股份子公司上述光伏电站项目的配套房屋建筑物所对应的土地使用
权权属手续尚未办理完成，房屋建筑物的所有权权属证书尚无法办理，相关房屋
所有权证需待各项目公司对应土地使用权权属手续完成后方可办理。
3、电力业务许可证
63
根据顺宇股份及国润麦隆的说明，国润麦隆尚未被纳入辽宁省光伏项目建设
规模指标，其向电力监管部门办理电力业务许可的申请未被受理。
隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、易县中能
太阳能有限公司已向电力监管部门申请办理电力业务许可证，因部分申请资料不
符合电力监管部门要求，各项目正按照相关部门反馈补正提交相关资料。
（二）目前办理进度和具体安排，以及未能按计划办理完毕的补救措施
1、目前办理进度和具体安排
（1）土地使用权、房屋所有权相关权属证书的办理进度和具体安排
除国润麦隆光伏电站用地为国有建设用地外，顺宇股份其他项目子公司建设
项目用地均为集体土地，集体土地转为建设项目用地取得权属证书需履行建设项
目用地预审、农用地转用或集体土地征收、国有土地使用权招拍挂等程序。顺宇
股份各子公司土地使用权目前的办理进度和计划办理完成具体安排情况如下：
土地使用权 土地使用权
序号 公司名称
办理进度 具体安排
通辽市阳光动力光电 已完成建设项目用地的预审及 承诺于 2019 年 11 月 15
1
科技有限公司 集体土地征收手续 日前取得土地权属证书
已纳入蔚县 2018 年第九批次建
蔚县香岛光伏科技有 承诺于 2019 年 12 月 20
2 设用地转征集体土地项目范
限公司 日前取得土地权属证书
围，正在办理农用地转用手续
已取得国土资源管理部门建设
丰宁满族自治县顺琦 承诺于 2019 年 12 月 31
3 项目用地的预审意见，正在办
太阳能发电有限公司 日前取得土地权属证书
理集体土地征收手续
承诺于 2019 年 6 月 15 日
通辽聚能光伏有限责 正在办理土地使用权招拍挂手
4 前取得土地使用权权属
任公司 续
证书
已取得国土资源管理部门建设
滨州天昊发电有限公 承诺于 2019 年 10 月 15
5 项目用地的预审意见，正在办
司 日前取得土地权属证书
理集体土地征收手续
唐县科创新能源开发 已取得国土资源管理部门建设 承诺于 2019 年 12 月 31
6
有限公司 项目用地的预审意见，正在办 日前取得土地权属证书
64
土地使用权 土地使用权
序号 公司名称
办理进度 具体安排
理集体土地征收手续
承诺于 2019 年 12 月 20
丹东国润麦隆新能源
7 正在办理土地使用权转让手续 日前完成土地使用权转
有限公司
让手续并取得权属证书
已取得国土资源管理部门建设
岢岚县上元新能源有 承诺于 2019 年 10 月 31
8 项目用地的预审意见，正在办
限公司 日前取得土地权属证书
理集体土地征收手续
承诺于 2019 年 12 月 20
内蒙古圣田大河新能 已取得国土资源管理部门建设
9 日前取得土地使用权权
源有限公司 项目用地的预审意见
属证书
已向国土资源管理部门提出申
易县中能太阳能有限 承诺于 2019 年 12 月 15
10 请，正在办理建设项目用地预
公司 日前取得土地权属证书
审
繁峙县润宏电力有限 已取得国土资源管理部门建设 承诺于 2019 年 12 月 31
11
公司 项目用地的预审意见 日前取得土地权属证书
灵寿县国土资源局同意该项目
灵寿县昌盛日电太阳 承诺于 2019 年 12 月 31
12 申请建设用地预审，已向石家
能科技有限公司 日前取得土地权属证书
庄市国土资源局提交审查意见
已向国土资源管理部门提出申
大名县昌盛日电太阳 承诺于 2019 年 12 月 31
13 请，正在办理建设项目用地初
能科技有限公司 日前取得土地权属证书
审
已取得国土资源管理部门建设
隰县昌盛东方太阳能 承诺于 2019 年 12 月 31
14 项目用地的预审意见，正在办
科技有限公司 日前取得土地权属证书
理农用地转用手续
顺宇股份子公司房屋所有权权属证书，将在对应的土地使用权完成土地使用
权权属登记手续完成后办理房屋所有权权属证书。
（2）电力业务许可证的办理进度和具体安排
序
项目公司名称 办理进度 具体安排
号
提交补正资料，承诺于 2018 年
隰县昌盛东方太阳 已向国家能源局山西监管办公
1 10 月 31 日前，取得电力业务许
能科技有限公司 室申请办理电力业务许可
可证
大名县昌盛日电太 已向国家能源局华北监管局申 承诺于 2018 年 11 月 15 日前，
2
阳能科技有限公司 请办理电力业务许可 取得电力业务许可证
3 丰宁满族自治县顺 已向国家能源局华北监管局申 提交补正资料，承诺于 2018 年
65
琦太阳能发电有限 请办理电力业务许可 11 月 20 日前，取得电力业务许
公司 可证
提交补正资料，承诺于 2018 年
繁峙县润宏电力有 已向国家能源局山西监管办公
4 10 月 31 日前，取得电力业务许
限公司 室申请办理电力业务许可
可证
易县中能太阳能有 已向国家能源局华北监管局申 承诺于 2018 年 11 月 20 日前，
5
限公司 请办理电力业务许可 取得电力业务许可证
丹东国润麦隆新能 承诺在相关部门受理办证申请
6 待电力监管部门受理
源有限公司 后及时提交办证申请
2、瑕疵权属完善的具体安排及到期内未完善的补偿措施
（1）标的公司及东方创投、露笑集团、董彪已就本次重组标的权属做出对
应承诺：
“1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资
本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资真实，目
前的股权结构不存在任何纠纷。本企业/本人已依法对顺宇股份履行出资义务，
真实合法持有顺宇股份的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽
逃出资等导致本企业/本人作为顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的
情形。
2、本企业/本人持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵
押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
3、本企业/本人持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本企业
承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人承担。
4、本企业/本人保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的股权变更
登记至露笑科技名下。
本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
66
（2）东方创投、露笑集团分别对顺宇股份及子公司因上述瑕疵权属未来可
能存在重大处罚已做出相应承诺，如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前，
发生政府主管部门或其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补缴、收取相关
税款或费用（含滞纳金）、处罚，或被有权机关追究行政、刑事责任或提起诉讼、
仲裁等情形的，且上述违法违规事实发生在东方创投成为顺宇股份股东完成工商
变更之日之前/后，露笑集团/东方创投将承担上市公司及顺宇股份因此遭受的全
部损失，且露笑集团/东方创投保证在承担相关责任后不向上市公司及顺宇股份
追偿，保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任何损失。
（3）东方创投、露笑集团、董彪、顺宇股份对顺宇股份及子公司就土地所
有权、房屋所有权权属证书取得的具体安排及到期内未完善的补偿措施作出承诺，
将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协
助顺宇股份各子公司办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并根据相
关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋的权属
证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项
目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、顺宇股份及其子公司遭受任何
损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、东方创投、董彪将以现金进行足额
补偿。
（4）针对尚未取得的电力业务许可证，顺宇股份作出承诺，将继续与电力
监管部门进行充分的协商与沟通，按照承诺进度办理尚未取得的电力业务许可证，
确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营，并在露笑科技召开股东大会
审议本次重组的交易方案及相关议案前，办理取得隰县昌盛东方太阳能科技有限
公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有
限公司、繁峙县润宏电力有限公司、易县中能太阳能有限公司的电力业务许可证。
同时上市公司承诺，为保证本次交易的顺利进行，如顺宇股份未在承诺期限
内取得隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、易县中能
太阳能有限公司的电力业务许可证的，其将顺延召开股东大会审议本次重组的交
67
易方案及相关议案的时间至隰县昌盛东方太阳能科技有限公司等 5 家公司取得
电力业务许可证之后。
顺宇股份同时说明，国润麦隆因尚未被纳入辽宁省光伏项目建设规模指标，
其向电力监管部门办理电力业务许可的申请尚未被受理，根据公司目前对经营业
绩的预测情况，即便国润麦隆今年不能取得电力业务许可证，亦不会对顺宇股份
的生产经营产生重大影响，不会因此导致公司承诺业绩较大幅度不能实现而对本
次交易构成实质性障碍。
露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份作出承诺，将继续与有关电力监管部
门进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇股份子公司尽快办理电力业务许
可证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。若因未能及时取得电
力业务许可证而给露笑科技、顺宇股份或相关子公司造成任何损失或超过相关预
计费用支出的，露笑集团、东方创投、董彪将以现金进行足额补偿。
三、未能及时取得相关权属证书是否对本次交易和未来持续经营构成实质
性障碍，预计权属瑕疵对顺宇股份未来业绩的影响，以及本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。
（一）未能及时取得相关权属证书是否对本次交易和未来持续经营构成实
质性障碍，预计权属瑕疵对顺宇股份未来业绩的影响
1、未能及时取得相关土地、房屋权证是否对本次交易和顺宇股份未来持续
经营构成实质性障碍，及对未来业绩产生影响
顺宇股份及其子公司共有光伏电站项目 34 个，其中不涉及办理土地使用权、
房屋所有权权属证书的光伏电站 14 个，涉及办理土地使用权、房屋所有权权属
证书办理的光伏电站 20 个（其中 6 个项目与其他项目共用土地及房产配套设施，
无需另行办理权证，涉及顺宇股份 14 家子公司）。截至 2018 年 8 月 31 日，上述
20 个光伏电站的并网装机容量共 484MW，占顺宇股份并网装机总容量的 88.51%。
上述涉及权属瑕疵的土地合计预估出让金 1,357.78 万元，占所涉项目公司
68
资产总额比例为 0.44%；涉及权属瑕疵的房屋建筑物账面原值合计 3,874.42 万
元，占所涉项目公司资产总额的 1.25%。相关房屋建筑物均为各子公司办公用房
和光伏电站配电站设施。
报告期内，未能及时取得相关土地、房屋权属证书的项目公司中，蔚县香岛
光伏科技有限公司、唐县科创新能源开发有限公司曾因未办理用地手续开工建设
受到国土资源局及相关部门罚款的行政处罚，两公司已取得处罚部门出具的关于
相关处罚不属于重大行政处罚的说明，处罚事项未影响目前公司对相关土地、房
产及配套设施的实际占有、使用和后续土地权属证书办理工作的推进。此外其他
项目公司的瑕疵资产实际已被公司正常占有、使用，目前尚未因土地、房产权属
瑕疵事项遭受土管、房管部门的处罚。
同时，相关项目公司的土地权属证书办理工作正在有序推进过程中，标的公
司及东方创投、露笑集团、董彪亦出具了具体办证进度的计划安排表，且东方创
投、露笑集团、董彪已就未取得或暂未取得相关权属事项可能造成的上市公司及
标的公司的损失承担出具了承诺。
此外，顺宇股份及子公司正积极向有关部门申请取得关于土地权属办理推进
工作不存在后续障碍的说明，以降低未来遭受行政处罚的法律风险，其中蔚县香
岛光伏科技有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦
太阳能发电有限公司、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司、滨州天昊发电有限
公司已取得主管国土资源管理部门出具的证明，证明其永久性建筑用地符合土地
利用整体规划要求，相关公司已提请办理建设项目用地审批申请，后续依照相关
法律法规规定程序、步骤办理国有土地使用权证不存在法律障碍；大名县昌盛日
电太阳能科技有限公司、岢岚县上元新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司
已取得主管国土资源管理部门出具的证明，证明其永久性建筑用地符合土地利用
整体规划要求，正在办理建设用地报批手续。此外的其他子公司取得了地方规划
局出具的建设项目（初步）选址意见书（函）或地方国土资源局出具的拟选址说
明或土地权属证明。
69
截至本回复出具日，上述涉及土地、房屋权属瑕疵资产实际已被标的公司及
子公司所占有、使用，未实质性影响相关公司的正常生产经营活动，且标的公司
正稳步推进相关权属证书的办理工作。但仍存在未来因有关土地、房产的权属规
范工作过程中需缴纳国有土地出让费用、房屋权属办理费用，以及存在或被相关
国土资源、建设规划等部门处以包含罚款在内的行政处罚的风险。权属瑕疵的解
决过程中，如小幅度超出顺宇股份的预计费用或被行政机关处以罚款处罚的，在
土地出让费用纳入顺宇股份正常经营成本和露笑集团、东方创投、董彪依据按照
承诺承担超出预计费用及罚款等经济损失后，权属瑕疵事项不会对顺宇股份的业
绩造成重大影响，不会对本次交易和未来持续经营构成实质性障碍，但如实际遭
受的其他处罚种类影响了项目公司的正常生产经营导致标的公司的承诺业绩较
大幅度不能实现的，则会对本次交易和未来持续经营构成实质性障碍。
2、未能及时取得电力业务许可证是否对本次交易和顺宇股份未来持续经营
构成实质性障碍，及对未来业绩产生影响
顺宇股份目前有 6 家子公司的电力业务许可证暂未取得，截至 2018 年 8 月
31 日，涉及并网装机容量 216MW，占总并网装机容量的 39.50%。
涉及未取得电力许可证的子公司，未来经营存在因未经许可从事电力业务被
处罚的风险，可能会影响相关项目公司的正常生产经营包括承诺业绩的实现。根
据顺宇股份出具的说明、正在办理电力业务许可证的相关资料，顺宇股份除国润
麦隆外，其他尚未取得电力业务许可证的项目子公司已经向相关主管的电力监管
部门申请办理电力业务许可证，提交相应的申请资料及电力监管部门要求补正的
材料，目前电力监管部门正在审批中。
另根据上市公司的承诺，为保证本次交易的顺利进行，如顺宇股份未在承诺
期限内取得隰县昌盛东方太阳能科技有限公司等 5 家公司的电力业务许可证的，
其将顺延召开股东大会审议本次重组的交易方案及相关议案的时间至隰县昌盛
东方太阳能科技有限公司等 5 家公司取得电力业务许可证之后。
如顺宇股份各项目子公司能按照承诺的进度办理取得相关电力业务许可证，
70
上市公司按照承诺在隰县昌盛东方太阳能科技有限公司等 5 家公司取得电力业
务许可证之后召开股东大会审议本次重组的交易方案及相关议案，则目前顺宇股
份的 6 家子公司未能及时取得相关电力业务许可证事项不会对本次交易和未来
持续经营构成实质性障碍；但如顺宇股份的 6 家子公司未及时取得电力业务许可
证实际影响了项目公司的生产经营导致标的公司的承诺业绩较大幅度不能实现
的，则会对本次交易和相关公司的未来持续经营构成实质性障碍。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）
款的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款规定：“充
分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续”，本次发行股份购买的资产为交易对方所持
顺宇股份92.31%股权。根据顺宇股份的工商资料，以及顺宇股份及交易对方出具
的承诺，顺宇股份目前的股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖顺宇股份股权
之情形，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，股权过户或者转移不存在法律障
碍。
本次重组各方已在签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定本
次资产重组方案实施的交割要求。在取得本次交易所需的授权与批准包括证监会
核准后，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，相关标的股权
可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第（四）项的规定。
四、预估值对上述瑕疵的考量情况及具体影响数值
（一）尚未办理土地使用权证书瑕疵的考虑及对预估值的影响
本次评估机构在预估时，对未取得土地使用权的项目，已在资本性支出中考
虑了预估的土地出让金，具体如下：
71
序号 公司名称 面积（㎡） 土地预估出让金（万元）
通辽市阳光动力光电科技有限公
1 6,300 170.10
司
2 蔚县香岛光伏科技有限公司 5,064 106.34
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电
3 3,307 94.25
有限公司
4 通辽聚能光伏有限责任公司 7,689 173.00
5 滨州天昊发电有限公司 2,864 51.55
6 唐县科创新能源开发有限公司 10,000 90.00
7 丹东国润麦隆新能源有限公司 5,732 128.97
8 岢岚县上元新能源有限公司 2,520 33.64
9 内蒙古圣田大河新能源有限公司 1,606 48.18
10 易县中能太阳能有限公司 7,348 242.48
11 繁峙县润宏电力有限公司 9,540 100.17
灵寿县昌盛日电太阳能科技有限
12 2,850 51.30
公司
大名县昌盛日电太阳能科技有限
13 3,400 51.00
公司
隰县昌盛东方太阳能科技有限公
14 3,429 16.80
司
综上所述，顺宇股份下属子公司尚未办理土地使用权的情况对预估值无影响。
（二）尚未办理房屋所有权证书瑕疵的考虑及对预估值的影响
顺宇股份下属子公司配套的办公用房、配电站等附属设施均由项目公司自建，
截至预估基准日，办公用房、配电站等附属设施建设情况如下：
序号 公司名称 面积（㎡） 建设情况
通辽市阳光动力光电科技有限
1 731.96 已建成
公司
2 蔚县香岛光伏科技有限公司 1,055.26 已建成
丰宁满族自治县顺琦太阳能发
3 796.70 已建成
电有限公司
4 通辽聚能光伏有限责任公司 662.04 已建成
5 滨州天昊发电有限公司 756.64 已建成
6 唐县科创新能源开发有限公司 927.00 已建成
7 丹东国润麦隆新能源有限公司 970.16 已建成
8 岢岚县上元新能源有限公司 689.00 已建成
72
序号 公司名称 面积（㎡） 建设情况
内蒙古圣田大河新能源有限公
9 396.00 已建成
司
10 易县中能太阳能有限公司 7,348.00 已建成
680.15
11 繁峙县润宏电力有限公司 （其中集装箱室占 已建成
212.95）
灵寿县昌盛日电太阳能科技有
12 810.22 已建成
限公司
大名县昌盛日电太阳能科技有
13 842.59 已建成
限公司
隰县昌盛东方太阳能科技有限
14 539.00 已建成
公司
考虑到上述电站的办公用房、配电站等房产均已建成，其权属完善仅需支付
少量权属登记费用，对预估值基本无影响。
（三）尚未取得电力业务许可证的瑕疵对预估值的影响
顺宇股份及子公司的光伏电站项目中，未办理电力业务许可证的项目情况如
下：
对估值的
序 项目公司 预计取得电力业 评估预测产
办理进度 最大影响
号 名称 务许可证时间 生收入时间
（万元）
隰县昌盛 提交补正资料，承
已向国家能源局山西监
东方太阳 诺于 2018 年 10 月 2018 年 10
1 管办公室申请办理电力 无影响
能科技有 31 日前，取得电 月
业务许可
限公司 力业务许可证
大名县昌
已向国家能源局华北监 承诺于 2018 年 11
盛日电太 2018 年 11
2 管局申请办理电力业务 月 15 日前，取得 无影响
阳能科技 月
许可 电力业务许可证
有限公司
丰宁满族
提交补正资料，承
自治县顺 已向国家能源局华北监
诺于 2018 年 11 月
3 琦太阳能 管局申请办理电力业务 2018 年 9 月 1,300
20 日前，取得电
发电有限 许可
力业务许可证
公司
繁峙县润 已向国家能源局山西监 提交补正资料，承
4 2018 年 9 月 100
宏电力有 管办公室申请办理电力 诺于 2018 年 10 月
73
对估值的
序 项目公司 预计取得电力业 评估预测产
办理进度 最大影响
号 名称 务许可证时间 生收入时间
（万元）
限公司 业务许可 31 日前，取得电
力业务许可证
易县中能 已向国家能源局华北监 承诺于 2018 年 11
2018 年 11
5 太阳能有 管局申请办理电力业务 月 20 日前，取得 无影响
月
限公司 许可 电力业务许可证
丹东国润 承诺在相关部门
麦隆新能 受理办证申请后
6 待电力监管部门受理 2018 年 9 月 350
源有限公 及时提交办证申
司 请
从上表看出，尚未取得电力业务许可证的项目对预估值的最大影响额约为
1,750 万元。
五、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
1、上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的的基本情况”之“七、
主要资产的权属情况”之“（二）主要资产的权属情况”补充披露了顺宇股份所
有生产经营涉及的土地使用权、房屋所有权、电力业务许可证等相关权属证书的
办理情况，相关土地、房屋面积、账面值和占比情况；
2、未能及时取得相关权属证书涉及的土地、房屋权属瑕疵资产已被标的公
司及子公司所占有、使用，未实质性影响相关公司的正常生产经营活动，且标的
公司正稳步推进相关权属证书的办理工作，并就具体安排工作作出了承诺。但仍
存在未来因有关土地、房产的权属规范工作过程中需缴纳国有土地出让费用、房
屋权属办理费用，以及存在或被相关国土资源、建设规划等部门处以包含罚款在
内的行政处罚的风险。权属瑕疵的解决过程中，如小幅度超出顺宇股份的预计费
用或被行政机关处以罚款处罚的，在土地出让费用纳入顺宇股份正常经营成本和
露笑集团、东方创投、董彪依据按照承诺承担超出预计费用及罚款等经济损失后，
74
权属瑕疵事项不会对顺宇股份的业绩造成重大影响，不会对本次交易和未来持续
经营构成实质性障碍，但如实际遭受的其他处罚种类影响了项目公司的正常生产
经营导致标的公司的承诺业绩较大幅度不能实现的，则会对本次交易和未来持续
经营构成实质性障碍；涉及未取得电力许可证的 6 家子公司，如能按照承诺的进
度办理取得相关电力业务许可证，上市公司按照承诺在隰县昌盛东方太阳能科技
有限公司等 5 家公司取得电力业务许可证之后召开股东大会审议本次重组的交
易方案及相关议案，则目前顺宇股份的 6 家子公司未能及时取得相关电力业务许
可证事项不会对本次交易和未来持续经营构成实质性障碍；但如顺宇股份的 6
家子公司未及时取得电力业务许可证实际影响了项目公司的生产经营导致标的
公司的承诺业绩较大幅度不能实现的，则会对本次交易和相关公司的未来持续经
营构成实质性障碍。
3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）
款的规定；
4、顺宇股份下属子公司尚未办理土地使用权、房屋所有权权属证书对预估
值基本无影响；尚未取得电力业务许可证的项目对预估值的最大影响额约为
1,750 万元。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，目前涉及土地、房屋权属瑕疵资产实际已被标的公司及
子公司所占有、使用，未实质性影响相关公司的正常生产经营活动，标的公司正
稳步有序推进相关权属证书的办理工作，但仍存在未来因有关土地、房产的权属
规范工作过程中需缴纳国有土地出让费用、房屋权属办理费用，以及存在或被相
关国土资源、建设规划等部门处以包含罚款在内的行政处罚的风险。权属瑕疵的
解决过程中，如小幅度超出顺宇股份的预计费用或被行政机关处以罚款处罚的，
在土地出让费用纳入顺宇股份正常经营成本支出和露笑集团、东方创投、董彪依
据按照承诺承担超出预计费用的支出及罚款等经济损失后，权属瑕疵事项不会对
顺宇股份的业绩造成重大影响，不会对本次交易和未来持续经营构成实质性障碍，
75
但如实际遭受的其他处罚种类影响了项目公司的正常生产经营导致标的公司的
承诺业绩大幅度不能实现的，则会对本次交易和未来持续经营构成实质性障碍。
如顺宇股份各项目子公司能按照承诺的进度办理取得相关电力业务许可证，
上市公司按照承诺在隰县昌盛东方太阳能科技有限公司等 5 家公司取得电力业
务许可证之后召开股东大会审议本次重组的交易方案及相关议案，则目前顺宇股
份的 6 家子公司未能及时取得相关电力业务许可证事项不会对本次交易和未来
持续经营构成实质性障碍；但如顺宇股份的 6 家子公司未及时取得电力业务许可
证实际影响了项目公司的生产经营导致标的公司的承诺业绩较大幅度不能实现
的，则会对本次交易和相关公司的未来持续经营构成实质性障碍。
问题 7、截至预案签署日，北京中企华资产评估有限责任公司以 2018 年 8
月 31 日为预估基准日，选取收益法结果为预估值，顺宇股份 100%股权的预估值
为 16.39 亿元，相较顺宇股份账面净资产 13.01 亿元增值 3.38 亿元，增值率为
25.98%。请结合顺宇股份所处行业发展情况、核心竞争力、历史经营业绩、收
益法评估的参数选取及其依据、评估假设前提以及同行业可比上市公司（如协
鑫新能源、隆基股份、通威股份）或可比交易标的的估值情况等，说明本次评
估结果的合理性。请独立财务顾问、资产评估机构核查并发表明确意见。
回复说明：
一、顺宇股份所处行业发展情况
光伏发电产业在全球各国的政策支持下，自2000年以来保持着较快增长，根
据欧洲光伏协会（SPE）的统计，预计2018年全球新增光伏装机容量达到了99.1GW，
较2017年增长近30%。全球光伏累计装机容量由2000年的1.3GW预计增至2018年的
505GW。其中2017年中国领跑全球市场，新增装机容量超过全球的一半，为52.8GW，
同比增长53%。
根据能源局统计，国内市场2017年规模也快速扩大，新增装机容量53.06GW，
累计装机容量130.25GW。随着“十三五”规划，我国未来将继续顺应全球能源转
76
型大趋势，继续扩大对太阳能利用的规模，不断提高光伏发电在电力能源结构中
的比重。光伏行业整体呈发展趋势，根据欧洲光伏产业协会预计，按照平均增长
幅度计算，2021年累计光伏装机容量将达到871GW左右。
二、行业发展前景
欧洲光伏产业协会预计，按照平均增长幅度计算，2021年累计光伏装机容量
将达到871GW左右。
随着“十三五”规划对可再生能源尤其是光伏行业的大力扶持，我国未来将
继续顺应全球能源转型大趋势，继续扩大对太阳能利用的规模，不断提高光伏发
电在电力能源结构中的比重。根据发改委发布的《太阳能发展“十三五规划”》
中的目标，到 2020 年，我国光伏发电装机容量指标将达到 10,500 万千瓦，较
2015 年增长约 140%；光伏发电成本将持续降低，到 2020 年，光伏发电电价水平
在 2015 年基础上下降 50%以上。除装机容量和发电成本外，我国光伏发电技术
预计也将得到进一步提升，预计到 2020 年，我国先进晶体硅光伏电池产业化转
换效率将达到 23%以上，光伏发电系统效率显著提升，实现智能运维，太阳能热
发电效率实现较大提高，形成全产业链集成能力。
三、核心竞争力
(一)优质项目储备众多、投资经验丰富
顺宇股份不断整合自身优势，通过与政府签署框架协议的方式，在光资源好、
上网条件好、收益好的地方，加大项目储备力度。目前顺宇股份储备的项目主要
分布在北京、河北、山西、内蒙古、山东、辽宁等地。大规模的优质储备项目将
为公司后续的平稳、持续发展提供有效的保证。
(二)管理团队优秀，公司运转高效
顺宇股份拥有一支优秀的管理团队，团队中的中高层管理人员在光伏发电领
域工作多年，在项目投资建设、运营等方面拥有丰富的经验。通过管理团队的专
业化管理，公司能够实现迅速、灵活和高效的运作。
77
四、历史经营业绩
顺宇股份 2016 年至 2018 年 1-8 月经营数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
营业收入 14,938.53 1,987.65 -
营业成本 6,881.91 1,145.93 -
利润总额 2,291.18 -7,848.35 -389.32
净利润 2,291.18 -7,848.35 -389.32
2018 年 1-8 月，顺宇股份营业收入呈现爆发式增长，主要是由于 2016-2017
年为顺宇股份下属光伏电站的建设期，大部分光伏电站均未并网，未产生收入，
2017 年至 2018 年 1-8 月，各光伏电站陆续并网，收入大幅上升。
顺宇股份 2017 年净亏损 7,848.35 万元，主要原因系 2017 年顺宇股份对核
心员工进行股权激励，计提 6,000 万元股权激励费用并计入当期损益。
光伏电站一旦并网将会有稳定的发电收入，达产率在项目运营周期初期会逐
步提升，在成本费用发生较为固定的情况下，利润水平也会在预测期初期逐步提
升。
2018 年以来，随着电站并网发电的规模逐步扩大，发电收入大幅度增长，
开始扭亏为盈，利润呈现稳定的增长趋势。
未来年度，随着顺宇股份下属光伏电站全部并网，将产生稳定的营业收入。
五、收益法评估的参数选取及其依据
(一)电站规模
截至2018年8月31日，顺宇股份电站项目已备案装机容量570.90MW，开发已
并网装机容量546.80MW。具体电站情况如下：
项目公司
序 备案装机 并网装机
（子公 项目名称 光伏电站分类 经营状态
号 容量（MW） 容量（MW）
司）
78
项目公司
序 备案装机 并网装机
（子公 项目名称 光伏电站分类 经营状态
号 容量（MW） 容量（MW）
司）
科尔沁11号地分布式
1 20.00 20.00 分布式光伏电站 并网运营
光伏电站项目
通辽市阳
科尔沁25号地分布式
2 光动力光 20.00 20.00 分布式光伏电站 并网运营
光伏电站项目
电科技有
科尔沁大林镇乌斯土
限公司
3 村分布式光伏电站项 20.00 20.00 分布式光伏电站 并网运营
目
蔚县光伏农业科技大
棚并网发电电站项目
4 蔚县香岛 20.00 20.00 集中式光伏电站 并网运营
一期工程（香岛南洗
光伏科技
光伏电站）
有限公司
蔚县二期农光互补项
5 18.00 18.00 集中式光伏电站 并网运营
目
丰宁满族
自治县顺
丰宁满族自治县光伏
6 琦太阳能 70.00 70.00 集中式光伏电站 并网运营
扶贫项目
发电有限
公司
通辽聚能 通辽开鲁屋顶光伏与
7 光伏有限 现代农牧业相融合发 20.00 20.00 分布式光伏电站 并网运营
责任公司 电项目
滨州天昊 滨州农业科技园区牛
8 发电有限 王天昊光伏发电（电 20.00 20.00 集中式光伏电站 并网运营
公司 站）项目
唐县科创
新能源开 唐县古洞村光伏发电
9 30.00 30.00 集中式光伏电站 并网运营
发有限公 项目
司
丹东国润麦隆大孤山
10 丹东国润 经济区（一期）地面 10.00 10.00 集中式光伏电站 并网运营
麦隆新能 电站项目
源有限公 丹东国润麦隆大孤山
11 司 经济区（二期）光伏 20.00 16.00 集中式光伏电站 并网运营
发电项目
岢岚县上
岢岚县农光互补扶贫
12 元新能源 20.00 20.00 集中式光伏电站 并网运营
电站项目
有限公司
内蒙古圣田大河新能
源有限公司乌拉特前
13 10.00 10.00 分布式光伏电站 并网运营
内蒙古圣 旗光伏发电与设施农
田大河新 业结合项目
能源有限 内蒙古圣田大河新能
公司 源有限公司乌拉特前
14 10.00 10.00 分布式光伏电站 并网运营
旗（二期）光伏发电
与设施农业结合项目
易县中能
易县中能一期光伏发
15 太阳能有 30.00 30.00 集中式光伏电站 并网运营
电项目
限公司
易县创能
易县创能一期光伏发
16 太阳能有 30.00 30.00 集中式光伏电站 并网运营
电项目
限公司
79
项目公司
序 备案装机 并网装机
（子公 项目名称 光伏电站分类 经营状态
号 容量（MW） 容量（MW）
司）
淄博屋顶电站项目
（山东唐骏欧铃汽车
17 制造有限公司一工厂 5.00 5.00 分布式光伏电站 并网运营
分布式光伏发电项
目）
淄博屋顶电站项目
淄博贝铃
（山东唐骏欧铃汽车
光伏太阳
18 制造有限公司二工厂 3.50 3.50 分布式光伏电站 并网运营
能科技有
分布式光伏发电项
限公司
目）
淄博屋顶电站项目
（山东唐骏欧铃汽车
19 制造有限公司一工厂 2.50 2.50 分布式光伏电站 并网运营
分布式光伏发电项
目）
房山区大石窝镇高庄
20 北京建新 村分布式光伏并网发 8.00 8.10 分布式光伏电站 并网运营
鸿远光伏 电项目
科技有限 房山区大石窝镇前石
21 公司 门村分布式光伏并网 10.00 2.60 分布式光伏电站 并网运营
发电项目
寿光福麦斯轮胎有限
22 公司屋顶分布式光伏 6.00 6.00 分布式光伏电站 并网运营
寿光科合 发电项目
能源有限 恒华实业屋顶分布式
23 5.50 4.80 分布式光伏电站 并网运营
公司 光伏发电项目
龙华车轮屋顶分布式
24 5.00 4.30 分布式光伏电站 并网运营
光伏发电项目
寿光福麦斯轮胎有限
25 公司屋顶分布式光伏 6.00 5.80 分布式光伏电站 并网运营
寿光中辉 发电项目
能源有限 龙华车轮屋顶分布式
26 5.90 4.30 分布式光伏电站 并网运营
公司 光伏发电项目
恒华实业5.6M屋顶分
27 5.60 4.80 分布式光伏电站 并网运营
布式光伏发电项目
繁峙县润
忻州市繁峙县集中式
28 宏电力有 30.00 30.00 集中式光伏电站 并网运营
光伏扶贫项目
限公司
灵寿县昌
石家庄灵寿光伏农业
盛日电太
29 扶贫电站项目一期工 30.00 30.00 集中式光伏电站 并网运营
阳能科技
程
有限公司
大名县昌
大名县昌盛日电太阳
盛日电太
30 能科技有限公司农光 30.00 30.00 集中式光伏电站 并网运营
阳能科技
互补光伏扶贫项目
有限公司
阳谷创辉
阳谷联亿重工分布光
31 光伏科技 11.80 11.10 分布式光伏电站 并网运营
伏发电项目
有限公司
隰县昌盛 隰县昌盛东方太阳能
32 30.00 30.00 集中式光伏电站 并网运营
东方太阳 科技有限公司集中式
80
项目公司
序 备案装机 并网装机
（子公 项目名称 光伏电站分类 经营状态
号 容量（MW） 容量（MW）
司）
能科技有 光伏扶贫发电项目
限公司
宁津旭天 宁津旭天光伏科技有
33 光伏科技 限公司分布式光伏发 4.00 - 分布式光伏电站 在建
有限公司 电项目
宁津旭和 宁津旭和光伏科技有
34 光伏科技 限公司分布式光伏发 4.10 - 分布式光伏电站 在建
有限公司 电项目
合计 570.90 546.80
本次评估的预估值是基于上述电站的规模进行的测算。评估机构在评估时，
未考虑未来年度顺宇股份新增的光伏电站所产生的收益，亦未考虑未来年度提前
偿还借款所减少的财务费用。
(二)电站收益预测期
由于光伏发电企业运营受国家政策及发电设备使用寿命的影响，发电站建成
后实际发电年限一般为 25 年，因此本次评估以电站建设完成作为起始点，预测
期均为 25 年，符合行业现状。
(三)预测期电价水平
根据国家发展改革委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》
（发改价格[2013]1638 号），光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或
电价补贴标准期限原则上保持 20 年。本次评估预测各电站上网标杆电价营运期
内（25 年）保持不变，补贴电价保持 20 年，最后 5 年营运期不考虑，符合行业
现状。
综上，本次评估预测的电站规模、电站运营期、电价水平是较为谨慎合理的。
六、评估假设前提
(一)一般假设
1、假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等
模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
81
2、假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双
方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自
愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评
估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
4、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评
估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
(二)特殊假设
1、公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
2、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考
虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
4、顺宇股份的营业期限于2036年5月9日截止，本次评估假设该公司营业到
期后仍可续期取得《营业执照》并继续营业。
5、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对估值结论的影响。
6、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通
过实地勘察作出的判断。
7、资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用
82
状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次以评
估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
七、同行业上市公司估值情况
截至 2018 年 8 月 31 日，顺宇股份 100%股权预估值为人民币 16.39 万元。
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司账面净资产为 13.01 亿元（未经审计），对应
本次预估值的市净率为 1.26 倍。顺宇股份成立于 2016 年，2017 年因处于建设
期致使经营状况亏损，市盈率不适用于可比分析，因此采用市净率衡量。
查阅具有类似业务类型的可比上市公司包括：协鑫集成（002506）、隆基股
份（601012）、通威股份（600438）、嘉泽新能（601619）、向日葵（300111）、
正泰电器（601877）、科陆电子（002121）、爱康科技（002610）、亚玛顿（002623）、
京运通（601908）、东方日升（300118）。截至 2018 年 8 月 31 日，上述上市公
司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市净率
002506 协鑫集成 5.66
601619 嘉泽新能 3.77
300111 向日葵 2.73
601012 隆基股份 2.51
601877 正泰电器 2.43
600438 通威股份 1.82
002121 科陆电子 1.66
002610 爱康科技 1.63
002623 亚玛顿 1.21
601908 京运通 1.20
300118 东方日升 0.76
算术平均值 2.31
中位数 1.82
数据来源：Wind 资讯
注1：可比公司选择国内从事光伏业务相关上市公司。
注2：以上数据截止日为2018年8月31日。
注3：市净率指根据最近一期末的财务数据计算的市净率。
83
由上表可知，与可比上市公司平均水平比较，顺宇股份交易市净率较低，本
次预估是谨慎合理的。
八、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为，通过对顺宇股份所处行业发展情况、核心竞争
力、历史经营业绩、收益法评估的参数选取、评估假设前提以及同行业可比上市
公司估值情况等方面的综合分析，本次评估结果具有合理性。
（二）资产评估机构核查意见
经核查，评估机构认为，通过对顺宇股份所处行业发展情况、核心竞争力、
历史经营业绩、收益法评估的参数选取、评估假设前提以及同行业可比上市公司
估值情况等方面的综合分析，本次评估结果具有合理性。
问题 8、预案显示，本次交易设置了发行价格调整机制，触发条件包括中小
板综指和电气机械指数，但仅依据跌幅调整。根据证监会《关于发行股份购买
资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，发行价格调整方案应设置双向调整
机制，若仅单向调整的应说明理由；调价基准日应当明确、具体。请补充说明
本次发行价格调整机制的合规性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复说明：
一、补充披露发行价格调整方案的设置
2018 年 9 月 7 日，根据《重组管理办法》相关规定，在充分考虑市场行情
与总结实践经验的基础上，并经上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过，
上市公司董事会确定了原发行价格调整机制，并于 2018 年 9 月 7 日公告。
2018 年 9 月 7 日晚，中国证监会发布了《关于发行股份购买资产发行价格
调整机制的相关问题与解答》，对价格调整机制的条款进行了进一步解答。根据
84
最新规定，上市公司于 2018 年 10 月 26 日召开了第四届董事会第十五次会议审
议通过了对价格调整机制方案的调整，由原单向价格调整机制改为双向调整机制，
并考虑了上市公司股价波动的影响。
针对发行价格调整机制的设置，上市公司在重组预案（修订稿）“第五节 发
行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）发行价格调整机制”
部分，分别作出了如下补充披露：
“4、调价触发条件
（1）向下调价触发条件
在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日的收盘点数（即 2018 年 5 月 8 日）跌幅达到或超过 10%，且露笑科技股票价
格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 5 月 8 日）除权除息后的收盘价（即 8.15
元/股）跌幅达到或超过 10%；
②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二
十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日的收盘点数（即 2018 年 5 月 8 日）跌幅达到或超过 10%，且露笑科
技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科
技因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 5 月 8 日）除权除息后的收盘
价（即 8.15 元/股）跌幅达到或超过 10%。
（2）向上调价触发条件
在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
85
①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日的收盘点数（即 2018 年 5 月 8 日）涨幅达到或超过 10%，且露笑科技股票价
格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 5 月 8 日）除权除息后的收盘价（即 8.15
元/股）涨幅达到或超过 10%；
②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二
十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日的收盘点数（即 2018 年 5 月 8 日）涨幅达到或超过 10%，且露笑科
技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科
技因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 5 月 8 日）除权除息后的收盘
价（即 8.15 元/股）涨幅达到或超过 10%。”
“9、董事会关于发行价格调整机制的说明
根据《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上市
公司董事会出具了《露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发行价
格调整机制的说明》，就本次重组发行股份购买资产发行价格调整机制发表如下
意见：
（1）本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，
且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律
法规的要求。
（2）本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股
东权益。
（3）本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若调价条件触
发后，董事会将审慎、及时履职。
（4）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，
86
会对本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高
时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司
发行股份数量将增加。本次重组设置发行价格调整机制系为更好地应对公司所处
行业资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公司股价的变动，有利于降低本
次重组的不确定性、降低被终止的风险；同时，本次重组构成关联交易，董事会
在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议时，关联董事
将回避表决。综上，上述发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益。”
二、发行价格调整机制的合规性
（一）关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定及合规性
分析
1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买
资产的董事会决议可以明确，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生
重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前
款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟
购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
2、合规性分析
本次交易的发行价格调整机制方案约定了价格调整方案对象、价格调整方案
生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价格调整、发行股份
数量调整以及调价基准日至发行日期间除权、除息事项等内容，且约定“在可调
价期间，当调价触发条件成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次
调整”，发行方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的规
定。
87
（二）《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以下
简称“《相关问题与解答》”）的规定及合规性分析
1、《相关问题与解答》的规定
“上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价
格调整方案的设定应当符合以下要求：
（1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
（2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若
仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
（3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进
行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
（4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调
整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披
露。
（5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行
决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调
整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时
披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露
原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决
策的勤勉尽责情况。
独立财务顾问和律师应当对以上情况进行核查并发表明确意见。”
2、合规性分析
（1）本次重组发行价格调整机制约定，中小板综合指数（399101.SZ）或电
88
气机械指数（883135.WI）与露笑科技股票价格在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018
年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/股）涨跌幅同向变动达到或超过10%，
上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过是否对股票发行价格进行调
整。根据调价机制，当中小板综合指数与上市公司股票价格同时发生重大变化，
或电气机械指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时，方触发发行价格调整
条件，符合《相关问题与解答》第1条的相关规定。
（2）经露笑科技第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整调价触发
条件的议案》的修订，本次重组发行价格调整机制设置为双向调整机制，符合《相
关问题与解答》第2条的相关规定。
（3）本次重组调价基准日为可调价期间内，首次调价触发条件成就日（即
首次满足调价触发条件的该任一交易日），符合《相关问题与解答》第3条的相
关规定。
（4）2018年10月26日，露笑科技第四届董事会第十五次会议审议通过了《露
笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发行价格调整机制的说明》并
于当日公告。该议案对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保
护进行了充分的评估论证，并在董事会决议公告中履行了信息披露义务。符合《相
关问题与解答》第4条的相关规定。
（5）本次交易发行价格调整方案约定了“在可调价期间内，当上述调价触
发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事
会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调
整”，符合《相关问题与解答》第5条“董事会在调价条件触发后根据股东大会
授权对是否调整发行价格进行决议”的规定。
（6）针对本次价格调整机制的设置，独立财务顾问和律师已对《相关问题
与解答》中的情形进行核查并发表明确意见，符合《相关问题与解答》的相关规
定。
89
综上，本次交易修订后的发行价格调整机制符合《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关
规定。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易修订后的发行价格调整机制符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相
关问题与解答》的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，本次交易修订后的发行价格调整机制符合《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与
解答》的相关规定。
问题 9、预案显示，露笑集团和上市公司实际控制人为避免本次交易完成后
与露笑科技产生同业竞争而出具了相关承诺，拟将葫芦岛市宏光光伏发电有限
公司委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后，将其
股权转让给上市公司或者顺宇股份或者其他无关联第三方；将通辽市露笑顺宇
光伏科技有限公司及其他可能与上市公司构成同业竞争公司的股份转让给无关
联第三方或者注销上述公司。请补充披露解决同业竞争问题的时间安排，相关
措施是否具有可操作性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复说明：
一、补充披露解决同业竞争问题的时间安排，相关措施是否具有可操作性
（一）关于解决同业竞争问题的时间安排、相关解决措施及可操作性的说
明
90
1、解决同业竞争问题的时间安排、相关解决措施
（1）葫芦岛市宏光光伏发电有限公司
葫芦岛市宏光光伏发电有限公司（以下简称：“葫芦岛宏光”）系控股股东
露笑集团直接控制的企业，从事太阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展
的业务存在同业竞争的情形。葫芦岛宏光原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合
本次重大资产重组的要求，顺宇股份将所持葫芦岛宏光股权对外转让。本次转让
后，葫芦岛宏光为露笑集团的控股子公司。上市公司实际控制人及露笑集团已承
诺将葫芦岛宏光委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准
后，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无
关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。
由于需要规范的事项较多，且建设运营周期较长，为解决上述同业竞争问题，
上市公司实际控制人及露笑集团出具了避免同业竞争的补充承诺，在葫芦岛市宏
光光伏发电有限公司规范经营且符合上市公司收购标准后 3 年内将其股权转让
给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者
采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。
（2）通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司
通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司系露笑集团控制的公司，成立于 2017 年
11 月 10 日，目前的经营范围中存在与顺宇股份及其子公司有潜在同业竞争的情
形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来未开展实际经营业务，因其成立
时间未满一年，无法变更经营范围。因此通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其
控股股东浙江露笑投资管理有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺
在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司满足工商变更条件后，将会尽快修改经营范
围及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之
前，不进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与
上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
为解决上述同业竞争问题，露笑集团、通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及
91
其控股股东浙江露笑投资管理有限公司已就上述解决同业竞争问题的时间安排
作出了《关于避免同业竞争的承诺》的补充承诺。
承诺在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司满足公司成立一年可变更工商的
条件后，即自 2018 年 11 月 10 日起 6 个月内，修改变更经营范围及名称，以避
免同业竞争。
2、相关措施可操作性的说明
（1）葫芦岛市宏光光伏发电有限公司、通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司
系露笑集团实际控制的公司。露笑集团及实际控制人作为承诺人，对《关于避免
同业竞争的承诺》中承诺的事项具有决定权，承诺人履行上述事项具有主动性，
具有可操作性。
（2）露笑集团对相关承诺事项履行了对应措施
2017 年 4 月 28 日，露笑科技拟通过支付现金方式出资人民币 55,000 万元
收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）100%股权，基于当时
露笑集团控股子公司顺宇股份与拟收购标的江苏鼎阳存在同业竞争，露笑集团出
具了《关于解决与露笑科技股份有限公司同业竞争问题的说明与承诺》，承诺在
顺宇股份投资运营的光伏电站并网总量达到 500 兆瓦的次年，将征求露笑科技的
意见，在优先保障露笑科技股东利益的前提下，对顺宇股份的股权进行处置，处
置方式包括但不限于以下手段：将露笑集团所持有的诸暨顺宇股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“诸暨顺宇“）的财产份额同等条件下优先转让给露笑
科技、办理退伙、将财产份额转让给无关联关系第三方、由诸暨顺宇将所持顺宇
股份股权同等条件下优先出售给露笑科技、或无关联第三方等。
为履行上述承诺函，露笑集团采取了相应措施：①2017 年 9 月，诸暨顺宇
合伙人露笑集团、露笑科技决定解散诸暨顺宇，露笑集团、露笑科技将各自对诸
暨顺宇的出资转为对顺宇股份的直接投资，诸暨顺宇将认缴顺宇股份 56,400 万
元注册资本中尚未实际出资的 19,325 万元注册资本转移给露笑集团；②2018 年
8 月，露笑集团将其持有的顺宇股份 64.62%的股权转让给深圳东方创业投资有限
92
公司；③露笑科技本次拟以发行股份的方式购买顺宇股份股东持有的其 92.31%
股权。本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司。
露笑集团对其之前曾作出的关于避免同业竞争的承诺中的承诺事项履行了
相应的措施，本次露笑集团再就葫芦岛市宏光光伏发电有限公司、通辽市露笑顺
宇光伏科技有限公司同业竞争的问题，在其可控制及支配的能力范围内作出了相
应的承诺，上述承诺事项具有可参考性和可实现性。
（3）本次承诺的解决同业竞争问题的时间安排根据企业实际运营时间确定，
符合市场周期及企业预期，实践具有可操作性。
（二）补充披露情况
针对解决同业竞争问题的时间安排，上市公司在重组预案（修订稿）“第五
节 发行股份情况”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（五）本次交易
对上市公司同业竞争的影响”部分，作出了如下补充披露：
“葫芦岛市宏光光伏发电有限公司原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本
次重组要求，其股权转由露笑集团持有，露笑集团承诺将葫芦岛市宏光光伏发电
有限公司委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后 3
年内将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无
关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。”
“通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及
其子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来尚
未开展实际经营业务，但因其成立时间较短尚未变更经营范围，因此露笑集团、
通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其控股股东浙江露笑投资管理有限公司出
具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司满
足工商变更条件后，即自 2018 年 11 月 10 日起 6 个月内，将会尽快修改经营范
围及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之
前，不进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与
上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。”
93
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，解决同业竞争问题的时间安排及相关措施具有
可操作性。
问题 10、预案显示，顺宇股份、露笑集团和董彪于 2017 年 11 月签署《股
权激励协议》，约定顺宇股份及露笑集团对董彪实施股权激励，露笑集团代董彪
履行对顺宇股份 6,000 万元的出资义务。顺宇股份向董彪的增资构成集团股份
支付，顺宇股份确认股权激励费用 6,000 万元并计入当期损益。请说明该次股
份支付交易的具体会计处理，包括对应股权公允价值确认依据、相关费用计算
过程。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
一、请说明该次股份支付交易的具体会计处理，包括对应股权公允价值确
认依据、相关费用计算过程
（一）股份激励背景
顺宇股份、露笑集团对董彪实施股权激励是为了进一步在各方之间形成共同
利益基础，以实现激励对象勤勉、尽责并持续地为公司提供劳动服务的目的。2017
年 11 月，顺宇股份召开股东大会，同意对董彪进行股权激励。同时，顺宇股份、
露笑集团、董彪签署《关于顺宇农业股份有限公司之股权激励协议》，约定顺宇
股份及露笑集团对董彪实施股权激励。
（二）股权激励协议的主要内容
1、顺宇股份公司股东大会、董事会一致决定，董彪于 2017 年 11 月 15 日认
缴但未实缴的 3,600 万股，及该次新增股份 2,400 万股，共计 6,000 万股，每股
按单价人民币 1 元计算，共计 6,000 万元，露笑集团将代替董彪履行相关实缴款
义务，董彪在露笑集团履行相关款项支付后，取得顺宇股份的相应股份，董彪除
需按照该协议约定履行相关义务外，无需向露笑集团支付增资款项。
94
2、董彪所享受股权激励以 6,000 万元为限，经顺宇股份的股东大会持股比
例 67%以上（含本数）的股东一致决定，顺宇股份可以再次增股，增股次数不限。
3、在露笑集团支付投资款当天，顺宇股份应该向董彪出具收款收据及带有
顺宇股份公司公章的投资入股凭证。董彪根据凭证上显示的股份比例享有顺宇股
份利润分配比例，以投资款为限按照股份比例分担顺宇股份的公司亏损。如董彪
对利润与亏损计算有异议，董彪有权依据公司章程规定及相关法律规定查账。
4、董彪之所以能取得顺宇股份的股份，系公司股东会、董事会决定在公司
推行管理层股权激励机制。因此，只要董彪与公司劳动关系解除、终止，或劳动
关系虽未解除、终止，但不再担任本合同鉴于部分的管理岗位职务，董彪就无条
件同意顺宇股份或露笑集团回购董彪所持有的公司所有股份。
“无条件同意”含义：董彪不得以公司股权的市场价格升降、解除或终止劳
动关系不合法、终止管理岗位职务违法违规等任何理由为由拒绝顺宇股份回购董
彪所持的公司股份。
（三）股权激励会计处理
1、会计处理原则
根据《企业会计准则》的规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）
内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：
“（1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权
益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值
或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本
公积（其他资本公积）或负债。
（2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，
应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义
务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交
95
易作为现金结算的股份支付处理。”
顺宇股份实施的股权激励计划，接受服务企业为顺宇股份且没有结算义务，
因此应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。
2、股权公允价值确认依据、相关费用计算过程
《企业会计准则第 11 号-股份支付》第二条：“股份支付，是指企业为获取
职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。”第五条：“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本
公积。”顺宇股份以低于外部投资者增资的价格向员工发行股份换取服务属于授
予后立即可行权的股份支付，授予时间为 2017 年 11 月，顺宇股份参考授予日期
前后外部投资者增资的价格作为公允价值，公允价值与实际购买成本之间的差额
计入管理费用，相应增加资本公积。由于授予日与外部投资者增资时间非常接近，
以外部投资者增资的价格作为公允价值具有合理性。顺宇股份股权激励费用的核
算合理，符合准则规定。截至 2017 年 11 月 30 日，顺宇股份股本金额为
924,000,000.00 元 （ 未 经 审 计 ）， 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 的 金 额 为
910,136,410.77 元（未经审计），每股净资产的金额为 0.98 元/股（未经审计）。
顺宇股份历次外部投资者增资的情况如下：
认购的价 打款时间/
外部投资者名称 出资形式 认购的股数（股）
格 债转股时间
嘉兴金熹投资合伙企业
债转股 200,000,000.00 1 元/股 2018 年 1 月 3 日
（有限合伙）
珠海横琴宏丰汇投资合
货币资金 100,000,000.00 1 元/股 2017 年 9 月 20 日
伙企业（有限合伙）
杭州和骏新能源科技发
货币资金 200,000,000.00 1 元/股 2017 年 11 月 7 日
展有限公司
3、会计分录
（1）顺宇股份收到股东露笑集团有限公司代股东董彪打款的出资款 6,000
万，会计处理如下：
96
借：银行存款 6,000 万
贷：股本-董彪 6,000 万
（2）股权激励授予日会计处理如下：
借：管理费用 6,000 万
贷：资本公积 6,000 万
二、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，股权激励政策的实施符合股份支付的相关要求
以及实施要件，股份支付公允价值合理，股权激励费用的核算符合准则规定。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为，对照《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关要求以
及实施要件对公司股权激励政策的实施进行检查，股权激励政策的实施符合股份
支付的相关要求以及实施要件、股份支付公允价值合理以及股权激励费用的核算
符合准则规定。
问题 11、预案显示，顺宇股份的企业性质为其他股份有限公司（非上市），
股东之一董彪自 2016 年 5 月至今担任顺宇股份董事长兼总经理。根据《中华人
民共和国公司法》第一百四十一条的规定，公司董事、监事、高级管理人员在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
请说明董彪的任职情况和顺宇股份的企业性质是否不允许董彪通过本次交易转
让其持有的所有股份，以及针对该情形拟采取的解决措施。请独立财务顾问、
律师核查并发表明确意见。
回复说明：
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一、请说明董彪的任职情况和顺宇股份的企业性质是否不允许董彪通过本
次交易转让其持有的所有股份
（一）董彪的任职情况
截至本回复出具日，董彪担任顺宇股份的董事长兼总经理。
（二）顺宇股份的企业性质是否不允许董彪通过本次交易转让其持有的所有
股份的说明
《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。”
本次交易的交易对方之一董彪担任顺宇股份的董事长兼总经理，在股份有限
公司变更为有限责任公司前存在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五的限制。
二、针对该情形拟采取的解决措施
针对该情形顺宇股份和《股权转让协议》各方采取如下措施应对：
（一）2018 年 9 月 6 日，顺宇股份召开股东大会作出决议，同意为配合本
次重组涉及的股权转让顺利完成，在《股份转让协议》生效后，顺宇股份由股份
有限公司变更为有限责任公司；同时其他股东同意在顺宇股份变更为有限责任公
司后，在其他转让方根据《股份转让协议》向露笑科技转让顺宇股份股权时无条
件放弃优先购买权。
（二）在《股份转让协议》中约定，协议各方同意在该协议生效后配合办理
顺宇股份变更为有限责任公司的相关手续；同意顺宇股份变更为有限责任公司后，
股东对其他交易方根据该协议及本次交易的其他相关协议和补充协议的约定向
露笑科技转让顺宇股份股权时无条件放弃优先购买权；同意顺宇股份变更为有限
责任公司及其他股东放弃优先购买权作为本次交易中标的资产交割的前置程序
98
之一。
三、核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据上述《股份转让协议》的约定及顺宇股份
股东大会决议内容，本次重组涉及的标的公司股权转让系在《股份转让协议》生
效后且标的公司的企业性质由股份有限公司变更为有限责任公司后实施，股权转
让实施时已不再适用《公司法》第 141 条第 2 款对股份有限公司的董事、监事、
高级管理人员股份变动的限制规定，届时董彪的任职情况及标的公司的企业性质
不会影响董彪转让其所持有的标的公司股权。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为，根据上述《股份转让协议》的约定及顺宇股份股东大会
决议内容，本次重组涉及的标的公司股权转让系在《股份转让协议》生效后且标
的公司的企业性质由股份有限公司变更为有限责任公司后实施，股权转让实施时
已不再适用《公司法》第 141 条第 2 款对股份有限公司的董事、监事、高级管理
人员股份转让的限制规定，届时董彪的任职情况及标的公司的企业性质不会影响
董彪转让其持有的所有标的公司股权。
问题 12、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2017 年修订）》（以下简称“《26 号准则》”）第七条
第（六）项的要求补充披露顺宇股份近两年及一期的经营活动产生的现金流量
净额、资产负债率、毛利率、每股收益等主要财务指标。
回复说明：
上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“六、标
的公司最近两年主要财务数据”部分作出了如下补充披露：
99
“（三）主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 65.37 60.76 25.84
毛利率（%） 53.93 42.35 -
流动比率 0.59 0.67 1.54
速动比率 0.58 0.68 1.53
基本每股收益（元） 0.02 -0.20 -0.11
稀释每股收益（元） 0.02 -0.20 -0.11
经营活动现金流量净额 -2,281.72 -53,637.00 -4,971.62
”
问题 13、预案显示，嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴
金熹”）成立于 2017 年 10 月 24 日，距预案披露日不足一个完整会计年度。根
据《26 号准则》第七条第（五）项的规定，对于交易对方为合伙企业的还应比
照《26 号准则》第十五条第（一）项的相关要求进行披露。请补充披露嘉兴金
熹的实际控制人或者控股公司的相关资料。
回复说明：
根据《26 号准则》第十五条第（一）项的相关规定，上市公司在重组预案
（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之
“（二）嘉兴金熹”部分，对嘉兴金熹的实际控制人或者控股公司的相关资料作
出补充披露如下：
“3、产权及控制关系
截至本预案签署日，嘉兴金熹的产权及控制关系如下：
100
嘉兴金熹的实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江
省国资委”）。
浙江省国资委为浙江省人民政府直属机构，主要职责为依照《中华人民共和
101
国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职
责，监管省属经营性国有资产，加强国有资产的管理工作；负责对所监管企业国
有资产保值增值的监督；指导推进国有企业改革和重组；指导和促进国有企业建
立现代企业制度，完善公司法人治理结构；推动国有经济布局和结构的战略性调
整；承办省政府交办的其他事项等。”
问题 14、预案显示，2018 年 3 月顺宇股份新增注册资本中嘉兴金熹的出资
方式改为债权转为股权出资。请说明嘉兴金熹对顺宇股份的债权形成原因，债
权出资的作价依据及其合理性。
回复说明：
一、嘉兴金熹对顺宇股份的债权形成原因
2017 年 11 月 10 日，浙商金汇信托股份有限公司（以下简称“浙金信托”）
与顺宇股份签订《信托贷款合同》（浙金信（贷）字【2017QT0224】号），约定向
顺宇股份发放信托贷款人民币 20,000 万元整（以下简称“标的债权”），用于顺
宇股份旗下光伏电站项目的开发建设。贷款期限为 12 个月。
因资产管理需求，浙金信托将对顺宇股份的债权转予嘉兴金熹。嘉兴金熹与
浙金信托同系浙江省国际贸易集团有限公司控制的公司，实际控制人均为浙江省
国资委。2017 年 11 月 22 日，浙金信托与嘉兴金熹签订了《债权转让合同》
（03HZ2017SY-002），约定由嘉兴金熹受让浙金信托享有的标的债权，转让价格
为人民币 20,000 万元。嘉兴金熹已于当日向浙金信托支付上述转让款项。
2017 年 11 月，顺宇股份、露笑集团、鲁小均和李伯英夫妇、鲁永和马晓渊
夫妇与嘉兴金熹签订了《债权债务转让确认协议》（03HZ2017SY-004），对上述债
权转让事项予以确认，约定贷款期限至嘉兴金熹向浙金信托支付标的债权转让款
之日起满 12 个月时届满。
二、债权出资的作价依据及其合理性
102
（一）债权转股权出资情况
2018年1月3日，顺宇股份支付嘉兴金熹资金占用费855,555.56元，计息期间
为2017年12月21日至2018年1月3日。嘉兴金熹将其持有顺宇股份20,000万元的标
的债权转为对顺宇股份的股权投资，以1元/股的价格，认购顺宇股份2亿股股份，
上述增资情况如下：
2017年12月12日，顺宇股份召开股东大会，同意顺宇股份注册资本由6.24
亿元增至13亿元，其中珠海宏丰汇以货币方式出资1亿元，认购1亿股股份；杭州
和骏以货币方式出资2亿元，认购2亿股股份；嘉兴金熹以货币方式出资2亿元，
认购2亿股股份；露笑集团以货币方式出资1.76亿元，认购1.76亿股股份，并相
应修改公司章程。后经各股东同意，嘉兴金熹的出资方式由货币方式修改为债权
转为股权方式。
2018年4月27日，根据致同会计师出具的致同验字（2018）第330ZC0123号《验
资报告》确认，截至2018年3月19日，顺宇股份已收到各股东缴纳的新增注册资
本合计6.76亿元。
本次增资后，顺宇股份的股权情况如下：
实缴出资 认缴出资
股东名称/姓名 金额 占注册资本比例 金额 占注册资本比例
（万元） （%） （万元） （%）
露笑集团 64,000.00 49.24 64,000.00 49.24
嘉兴金熹 20,000.00 15.38 20,000.00 15.38
杭州和骏 20,000.00 15.38 20,000.00 15.38
露笑科技 10,000.00 7.69 10,000.00 7.69
珠海宏丰汇 10,000.00 7.69 10,000.00 7.69
董彪 6,000.00 4.62 6,000.00 4.62
合计 130,000.00 100.00 130,000.00 100.00
（二）债权转股权的作价依据及其合理性
2017年12月13日，顺宇股份与珠海宏丰汇、杭州和骏、嘉兴金熹、露笑集团
103
签订《关于顺宇农业股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协
议》”），约定此次增资扩股每股认购价格确定为1元；增加公司注册资本6.76
亿元，增资后公司股本增加至13亿股。上述事项已经露笑科技、董彪同意。
《增资扩股协议》中约定，此次增资以顺宇股份截至增资前的净资产值为基
础，经顺宇股份与投资人协商一致，确定了每股认购价格。
截至 2017 年 11 月 30 日，顺宇股份股本金额为 92,400.00 万元（未经审计），
归属于母公司股东权益合计的金额为 91,013.64 万元（未经审计），每股净资产
的金额为 0.98 元/股（未经审计）。该次增资以 1 元/股的价格作价，系顺宇股份
及增资各方参考上述每股净资产经协商一致之结果；嘉兴金熹合法取得对顺宇股
份之债权，且以 1:1 的债权转让价格支付债权转让款项，不存在低价或折价取得
该债权的情形。嘉兴金熹以债权出资的作价合理、公允。
问题 15、预案显示，顺宇股份 2016 年成立至今共有三次股权转让。请补充
披露顺宇股份历次股权转让的具体原因、转让价格、定价依据，如股权定价存
在差异，请进一步说明定价差异的原因及其合理性。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复说明：
一、请补充披露顺宇股份历次股权转让的具体原因、转让价格、定价依据；
上市公司在重组预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“二、历
史沿革”部分分别作出如下补充披露：
“（二）2017 年 9 月，顺宇股份第一次股权转让
2017 年 6 月，诸暨顺宇合伙人露笑集团、露笑科技决定解散诸暨顺宇，露
笑集团、露笑科技将各自对诸暨顺宇的出资转为对顺宇股份的直接投资，诸暨顺
宇将认缴顺宇股份 56,400 万元注册资本中尚未实际出资的 19,325 万元注册资本
转移给露笑集团。
104
2017 年 6 月，诸暨顺宇将其持有顺宇股份 77.33%的股权（认缴出资 46,400
万元，实缴出资 27,075 万元）和 16.67%的股权（认缴出资 10,000 万元，实缴
出资 10,000 万元）转让给露笑集团和露笑科技；同日，诸暨顺宇和露笑集团、
露笑科技分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让原因系诸暨顺宇全体合伙人露笑集团和露笑科技决定解散并
注销诸暨顺宇，并将露笑集团和露笑科技各自对诸暨顺宇的出资转为对顺宇股份
的直接投资；本次股权转让的定价依据为露笑集团和露笑科技出资设立诸暨顺宇
的价格，即 1 元/股。”
“（五）2018 年 7 月，顺宇股份第二次股权转让
2018 年 7 月 20 日，顺宇股份召开股东大会并作出决议，决议同意股东杭州
和骏将其持有顺宇股份 15.38%的股权以 2.10 亿元的价格转让给露笑集团，并相
应修改公司章程；同日，杭州和骏与露笑集团签署了《股权转让协议》。
本次股权转让原因系杭州和骏自身经营战略的调整及现金流的需求；本次股
权转让价格为 2.10 亿元，系双方按照顺宇股份股东全部权益价值的预估值为参
考依据，协商确定的结果。
（六）2018 年 8 月，顺宇股份第三次股权转让
2018 年 8 月 31 日，顺宇股份召开股东大会并作出决议，决议同意股东露笑
集团将其持有顺宇股份 64.62%的股权以 10.39 亿元的价格转让给东方创投；2018
年 9 月 5 日，露笑集团与东方创投签署了《股份转让协议》。
本次股权转让系受前期国内经济去杠杆等宏观政策和国际金融市场动荡、贸
易摩擦加剧等综合影响，A 股二级市场价格大幅波动，上市公司控股股东面临着
一定的流动性风险。东方创投与露笑集团本着实现优势互补、合作共赢的原则，
签订了《战略合作协议》，拟建立战略合作关系，东方创投将通过受让资产、融
资、提供财务顾问服务等方式协助露笑集团改善资本结构，补充营运资金，在发
展实体经济的同时，共同使上市公司发展壮大。
105
2018 年 8 月 15 日浙江中企华资产评估有限公司出具了编号为浙中企华评报
字(2018)第 0104 号《露笑集团有限公司拟转让股权涉及的顺宇洁能科技股份有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2018 年 5 月 31 日为评估基准
日，顺宇股份全部股东全部权益价值的预估值为 16.08 亿元。本次股权转让价格
为 10.39 亿元，系以预估值为参考依据，由交易双方协商确定。”
二、如股权定价存在差异的，进一步说明定价差异的原因及其合理性
（一）顺宇股份自设立以来历次股权转让的定价情况如下：
股权转让时间 转让出让方 转让受让方 股权转让价格
2017 年 6 月，第 诸暨顺宇 露笑集团 1 元/股
一次股权转让 诸暨顺宇 露笑科技 1 元/股
2018 年 7 月，第
杭州和骏 露笑集团 1.05 元/股
二次股权转让
2018 年 8 月，第
露笑集团 东方创投 1.24 元/股
三次股权转让
（二）上述股权转让定价存在差异的原因及合理性如下：
1、2017 年 6 月，顺宇股份第一次股权转让系因顺宇股份股东诸暨顺宇之全
体合伙人露笑集团和露笑科技决定解散并注销诸暨顺宇，并将露笑集团和露笑科
技各自对诸暨顺宇的出资转为对顺宇股份的直接投资。本次股权转让本质上系露
笑集团和露笑科技对顺宇股份的间接出资转化为直接出资，即露笑集团和露笑科
技对顺宇股份各自权益的内部转让，转让价格为 1 元/股的定价具有商业合理性。
2、2018 年 7 月，顺宇股份第二次股权转让系因杭州和骏由于自身经营战略
的调整及对现金流的需求，基于顺宇股份 2018 年 5 月 31 日预估值及净资产的基
础上，经与露笑集团充分协商，其 1.05 元/股的定价具有商业合理性。
3、2018 年 8 月，顺宇股份第三次股权转让系因东方创投看好顺宇股份未来
发展前景，考虑到东方创投在资产投资、产业投资并购等方面具有丰富经验和资
本实力，双方通过建立战略合作伙伴关系，能够实现优势互补改善资本结构，经
与露笑集团充分协商，其 1.24 元/股的定价具有商业合理性。
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三、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，顺宇股份 2016 年成立至今历次股权转让定价
存在一定的差异，具备合理性。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十九日
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