证券代码：002617              证券简称：露笑科技          公告编号：2018-142



                         露笑科技股份有限公司

       关于发行股份购买资产暨关联交易预案的修订说明公告



        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。



    露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018 年 9
月 7 日披露了《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以
下简称“《重组预案》”），并于 2018 年 9 月 19 日收到深圳证券交易所中小板公司
管理部下发的《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询
函（需行政许可）【2018】第 37 号）（以下简称“《问询函》”）。公司与本次重大
资产重组的中介机构对相关问题逐项进行认真核查、落实和回复，并对《重组预
案》进行了修订、补充和完善，主要修订内容如下：

    1、补充披露了交易各方业绩承诺的承诺期调整方案，各期承诺净利润具体
金额及确定依据；在《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中设置回购条款的原因；
交易各方确认承诺期内实际净利润数的相关依据，触发补偿义务时的履约期限，
业绩承诺方是否具备业绩补偿的履约能力的说明。具体内容详见《露笑科技股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案
（修订稿）》”）“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿”和“第五节 发行股
份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（十）业绩承诺及补偿”。

    2、对本次交易已履行和尚需履行的审批程序的相关表述进行更新修订。具
体内容详见《重组预案（修订稿）》“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和
尚需履行的审批程序”之“（一）本次交易已经履行的决策及审批程序”。

    3、对上市公司控股股东、实际控制人《关于避免同业竞争的承诺》的内容
进行修订。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“重大事项提示”之“八、本次
交易相关方作出的重要承诺”之“（五）关于避免同业竞争的承诺”。

    4、对上市公司股票停复牌安排的相关表述进行更新修订。具体内容详见《重
组预案（修订稿）》“重大事项提示”之“十二、公司股票停复牌安排”。

    5、根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定，对标的资产业绩承诺
无法实现的风险的相关表述进行修订。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“重
大风险提示”之“五、标的资产业绩承诺无法实现的风险”和“第八节 风险因
素”之“二、与本次交易相关的风险”之“（五）标的资产业绩承诺无法实现的
风险”。

    6、对上市公司控股股东露笑集团的股权质押风险的相关表述进行更新修订。
具体内容详见《重组预案（修订稿）》“重大风险提示”之“九、控股股东露笑集
团股权质押风险”和“第八节 风险因素”之“四、其他风险”之“（一）控股股
东露笑集团股权质押风险”。

    7、补充披露了交易对方嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人
或者控股公司的相关情况的说明。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第三节
交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（二）嘉兴金熹”之“3、
产权及控制关系”。

    8、补充披露了顺宇股份历次股权转让的具体原因、转让价格、定价依据。
具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、历
史沿革”。

    9、补充披露了顺宇股份在光伏电站投资、建设及运营中不同业务模式下的
具体盈利方式、结算方式；相关业务活动的会计处理方法；相关业务环节产生的
收入、成本和利润的占比情况的说明。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第
四节 交易标的基本情况”之“四、顺宇股份主营业务情况”之“（二）主要经营
模式”。

    10、补充披露了顺宇股份近两年及一期的经营活动产生的现金流量净额、资
产负债率、毛利率、每股收益等主要财务指标。具体内容详见《重组预案（修订
稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近两年主要财务数据”
之“（三）主要财务数据”。

    11、补充披露了顺宇股份相关业务收入成本的确认原则和计量方法的说明。
具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标
的公司最近两年主要财务数据”之“（四）收入成本的确认原则和计量方法”。

    12、补充披露了顺宇股份各光伏发电项目的建设运营状态，报告期内各项目
的年度并网发电总量、当期收入确认金额、当期获得政府补贴总额情况以及顺宇
股份建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价调整情况、补贴调整情况的说明。
具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要
资产的权属情况”。

    13、补充披露了顺宇股份生产经营涉及的土地使用权、房屋所有权、电力业
务许可证等相关权属证书的办理情况，相关土地、房屋面积、账面值和占比情况。
具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要
资产的权属情况”。

    14、对顺宇股份子公司对外担保的情况进行更新修订。具体内容详见《重组
预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）对外担保情况及主要负债、
或有负债情况”。

    15、对顺宇股份未决诉讼、仲裁情况中的案件进展情况的内容进行了更新修
订。具体内容详见《重组预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）行
政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”。

    16、对发行价格调整机制内容进行了更新修订。具体内容详见《重组预案（修
订稿）》“第五节 发行股份情况”之“（五）发行价格调整机制”。

    17、对同行业上市公司市场情况的可比上市公司的相关表述进行修订，具体
内容详见《重组预案（修订稿）》“第六节 标的资产预估值及定价情况”之“三、
主同行业上市公司市场情况”。

    特此公告。




                               露笑科技股份有限公司董事会

                                 二〇一八年十月二十九日