国浩律师（杭州）事务所
关于回复深圳证券交易所
对露笑科技股份有限公司重组问询函
有关问题的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一八年十月
露笑科技重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于回复深圳证券交易所
对露笑科技股份有限公司的重组问询函
有关问题的法律意见书
致：露笑科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受露笑科技股份有限公司
（以下简称“露笑科技”或“公司”）的委托，担任露笑科技发行股票购买资产
暨关联交易事项的特聘专项法律顾问。
2018 年 9 月 19 日，深圳证券交易所中小板公司管理部向露笑科技下发中小
板重组问询函（需行政许可）[2018]第 37 号《关于对露笑科技股份有限公司的
重组问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师就该《问询函》中要求本
所律师发表法律意见的事项进行核查后出具本法律意见书。
第一部分引言
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
露笑科技、上市
指 露笑科技股份有限公司
公司、公司
顺宇股份、标的
指 顺宇洁能科技股份有限公司，曾用名为顺宇农业股份有限公司
公司
深圳东方创业投资有限公司，顺宇股份股东之一且为本次发行股
东方创投 指
份购买资产交易对方之一
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙），顺宇股份股东之一
珠海宏丰汇 指
且为本次发行股份购买资产交易对方之一
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙），顺宇股份股东之一且为本
嘉兴金熹 指
次发行股份购买资产交易对方之一
本次重组的交易对方，即顺宇股份的股东东方创投、珠海宏丰汇、
交易对方 指
嘉兴金熹和董彪
标的资产、标的
指 交易对方所持顺宇股份合计 92.31%的股权
股权
本次重组、本次
指 本次露笑科技通过向交易对方发行股份的方式购买标的资产
交易
本所律师 指 本所为发行人本次重组指派的经办律师
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露笑集团有限公司，系露笑科技之控股股东，曾系顺宇股份之控
露笑集团 指
股股东
《预案》 指 《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
二、律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重组的交易各方提供的与
出具本法律意见书相关的资料和信息，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
交易各方已对本所作出如下承诺和保证：其已向本所提供了有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章
均为真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）本所律师已对交易各方提供的相关资料根据律师行业公认的业务标准
进行核查，对于本所律师无法独立查证的事实，本所律师依赖有关政府部门、有
关机构和/或有关人士出具的证明文件和说明文件出具法律意见。
（四）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（五）本所未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本
所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）本法律意见书仅供上市公司作本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
（八）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，
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随同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对本法律意
见书所出具的相关法律意见承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就深圳证券交易所《问询函》相关事项出具法律意见如下：
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第二部分正文
一、关于《问询函》问题5：
预案显示，2018 年 9 月，东方创投、露笑集团和顺宇股份签署了《股份转
让协议》，露笑集团将其持有的顺宇股份 64.62%的股权转让给东方创投。同时
协议明确，在满足约定的条件下东方创投有权要求露笑集团回购东方创投所持的
全部或部分顺宇股份的股份。请补充说明以下事项：
（1）请说明东方创投受让顺宇股份 64.62%股权的具体原因，截至函件回复
日的款项支付情况，与露笑集团在本次交易中有无其他利益安排。
（2）请补充披露在上述协议中设置回购条款的原因，是否对本次交易构成
法律障碍。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师核查了如下事项：
1、东方创投、露笑集团和顺宇股份签署的《关于顺宇洁能科技股份有限公
司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；
2、东方创投和露笑集团签署的《战略合作协议》及露笑科技发布的《关于
控股股东与中国东方资产管理股份有限公司全资附属公司东方创投签订战略合
作协议的公告》；
3、《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇
洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议》及其
补充协议；
4、《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集
团有限公司之业绩承诺补偿协议》及其补充协议；
5、东方创投股权转让款的支付凭证；
6、东方创投、露笑集团出具的说明。
本所律师核查后认为：
（一）请说明东方创投受让顺宇股份 64.62%股权的具体原因，截至函件回
复日的款项支付情况，与露笑集团在本次交易中有无其他利益安排。
1、东方创投受让顺宇股份 64.62%股权的具体原因
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根据露笑集团和东方创投出具的说明，因受前期国内经济去杠杆等宏观政策
和国际金融市场动荡、贸易摩擦加剧等综合影响，A 股二级市场价格大幅波动，
露笑集团面临一定的流动性风险。同时露笑科技已于 2018 年 5 月 9 日发布《关
于筹划重大资产重组停牌的公告》，拟筹划以向交易对方定向非公开发行股份的
方式购买交易对方持有的顺宇股份股权的事宜。经露笑集团与东方创投接洽谈判，
东方创投同意以收购顺宇股份的股权、提供融资、财务顾问服务等方式帮助露笑
集团改善资本结构、发展实体经济，共同做大做强上市公司，并于 2018 年 9 月
7 日签署《战略合作协议》。本次东方创投受让露笑集团持有的顺宇股份 64.62%
的股权，并以现金方式支付全部 10.39 亿元的股权转让款对价系露笑集团与东方
创投战略合作的内容之一。
2、截至函件回复日的款项支付情况
截至法律意见书出具日，东方创投分别于 2018 年 9 月 7 日和 2018 年 9 月
13 日向露笑集团支付了 5.30 亿元和 5.09 亿元，合计全额支付 10.39 亿元股权转
让款。
3、与露笑集团在本次交易中有无其他利益安排
（1）根据露笑集团、东方创投出具的说明并经本所律师核查，东方创投与
露笑集团就本次交易签署的相关协议如下：
①东方创投和露笑集团签署的《股份转让协议》；
②东方创投和露笑集团作为合同主体之一签署的《露笑科技股份有限公司与
深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
集团有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《露笑科技股份有限公
司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
及其补充协议。
（2）除东方创投和露笑集团签署的上述协议外，东方创投和露笑集团于
2018 年 9 月 7 日签署了《战略合作协议》，其主要内容如下：
①东方创投受让露笑集团持有顺宇股份 64.62%的股份，即本次顺宇股份的
股权转让；
②东方创投向露笑集团及其控股子公司提供信托借款。根据露笑科技于
2018 年 9 月 21 日发布的《露笑科技关于公司向中国东方资产管理股份有限公司
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全资附属公司东方弘远借款暨关联交易的公告》，露笑科技拟向中国东方资产管
理股份有限公司全资附属公司东方弘远国际投资有限公司（以下简称“东方弘远”）
借款人民币 10,000 万元。东方弘远将自有资金委托浙商金汇信托股份有限公司
向露笑科技发放信托贷款，由露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永提供连带责任保
证担保，不收取担保费用，信托存续期 24 个月。
③东方创投拟指定关联方或合作伙伴协议受让露笑集团持有上市公司 5%的
股票；
④参与上市公司治理，包括露笑集团同意在未来适当时机，提名东方创投委
派的两人进入上市公司董事会担任董事；
⑤《战略合作协议》约定的其他合作事项。
除东方创投受让露笑集团持有顺宇股份 64.62%的股份外，上述《战略合作
协议》涉及的其他合作事项与本次重组无关。
（3）综上，根据露笑集团和东方创投出具的说明，除上述披露的《股份转
让协议》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名
顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之发行股份购买资产协议》
及其补充协议、《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪、
露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》及其补充协议、以及《战略合作协议》
约定的相关内容外，东方创投和露笑集团之间不存在其他与本次重组相关的利益
安排情况。
（二）《股份转让协议》中设置股份回购安排条款的原因，是否对本次交
易构成法律障碍
1、《股份转让协议》中设置股份回购安排条款的原因
本所律师已在法律意见书正文“一、关于《问询函》问题 5”第（一）条中
详细阐述了本次股权转让的具体原因。
根据露笑集团和东方创投出具的说明，露笑集团和东方创投战略合作事项的
谈判及达成系在露笑科技筹划发行股份购买顺宇股份股权的重大资产重组事项
停牌且开展重组工作之后，东方创投受让顺宇股份股权时对于本次重组成功有预
期。在《股份转让协议》中设置若发生“标的公司未能在 2019 年内完成与露笑
科技的资产重组的”以及“标的公司在业绩承诺期内被吊销营业执照或被主管机
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关责令停业”、“标的公司及露笑集团作出的任何陈述、保证和承诺在重大方面
不真实、不完整或不准确，导致标的公司不具备与露笑科技进行资产重组的实质
条件的”等情形东方创投有权要求露笑集团回购其持有顺宇股份的全部或者部分
股权的股份回购安排条款，系对未达到本次重组预期以及标的公司发生重大不诚
信和重大违法行为情况下保障东方创投自身利益的合理商业安排。
2、是否对本次交易构成法律障碍
（1）经本所律师核查，《股份转让协议》中约定了股份回购安排条款自露
笑科技向证监会正式申报本次重组申请材料时自动失效，具体内容如下：
“各方确认，为顺利推进上市公司收购顺宇洁能，本条前款标的股权回购条
款在上市公司向中国证监会正式申报发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重
组申请材料时自动失效，对各方不再有约束力，若露笑科技本次发行股份购买顺
宇洁能股权的重大资产重组通过中国证监会审核并成功换股，本条前款标的股权
回购条自动失效，对各方不再有约束力。若上市公司重大资产重组申请证监会未
受理或上市公司从证监会撤回重组申请或中国证监会不予核准上市公司收购顺
宇洁能股权申请的，各方承诺，本协议约定的上述甲方回购标的股权的条款将自
始有效”。
（2）鉴于东方创投、露笑集团在《股份转让协议》中约定了股份回购安排
条款自露笑科技向证监会正式申报本次重组申请材料时自动失效等内容。同时露
笑集团和东方创投已分别出具了《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，承诺
顺宇股份目前的股权结构清晰、完整，不存在任何纠纷。
综上，本所律师认为，东方创投和露笑集团在《股份转让协议》中约定的股
份回购安排不会造成本次重组过程中顺宇股份股权不清晰、不完整，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
二、关于《问询函》问题6：
预案显示，顺宇股份的光伏电站正在办理土地使用权证书，光伏电站项目中
配套的办公用房、配电站等附属设施尚未取得房屋建筑物所有权证，以及部分已
并网的光伏电站的电力业务许可证正在办理中。请补充说明以下事项：
（1）请以列表形式补充披露顺宇股份所有生产经营涉及的土地使用权、房
屋所有权、电力业务许可证等相关权属证书的办理情况，相关土地、房屋面积、
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账面值和占比情况。
（2）未能及时取得相关权属证书的具体原因，目前办理进度和具体安排，
以及未能按计划办理完毕的补救措施。
（3）未能及时取得相关权属证书是否对本次交易和未来持续经营构成实质
性障碍，预计权属瑕疵对顺宇股份未来业绩的影响，以及本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。
（4）……。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师核查了如下事项：
1、顺宇股份及其子公司提供的建设项目土地、房产清单；
2、顺宇股份及其子公司关于土地使用权、房屋所有权权属证书办理情况的
说明；
3、国土资源管理部门出具的相关建设项目用地审批文件；
4、国土资源管理部门出具的关于顺宇股份子公司建设项目用地情况的说明；
5、顺宇股份子公司取得的电力业务许可证证书及清单、顺宇股份关于电力
业务许可证办理情况的说明；
6、顺宇股份、露笑集团、东方创投、董彪出具的承诺；
7、顺宇股份及其项目子公司关于土地、房产的账面值说明；
8、顺宇股份工商档案资料；
9、露笑科技与交易对方于 2018 年 9 月 7 日签署的《发行股份购买资产协议》；
10、本次交易交易对方出具的关于标的股权权属清晰完整的承诺函。
本所律师核查后认为：
（一）顺宇股份所有生产经营涉及的土地使用权、房屋所有权、电力业务
许可证等相关权属证书的办理情况，相关土地、房屋面积、账面值和占比情况
1、顺宇股份所有生产经营涉及的土地使用权、房屋所有权
顺宇股份及其子公司共有光伏电站项目 34 个，其中不涉及办理土地使用权、
房屋所有权权属证书的光伏电站 14 个，涉及需要办理土地使用权、房屋所有权
权属证书的光伏电站 20 个。
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不涉及办理土地使用权、房屋所有权权属证书的 14 个光伏电站为分布式光
伏电站，项目公司均无需进行永久性建筑建设，无需另行办理土地使用权、房屋
所有权权属证书。
顺宇股份需办理土地使用权、房屋所有权权属证书的 20 个光伏电站对应 14
家子公司，截至本法律意见书出具日，相关土地使用权权属证书正在办理中，其
相关土地面积及规模占比具体情况如下：
土地预估出让
序 土地使用 土地预估出 项目公司资产
项目公司名称 金在项目公司
号 面积（㎡） 让金(万元) 总额（万元）
资产总额占比
通辽市阳光动力光电
1 6,300 170.10 47,069.27 0.36%
科技有限公司
蔚县香岛光伏科技有
2 5,064 106.34 28,250.20 0.38%
限公司
丰宁满族自治县顺琦
3 3,307 94.25 66,535.68 0.14%
太阳能发电有限公司
通辽聚能光伏有限责
4 7,689 173.00 23,290.99 0.74%
任公司
滨州天昊发电有限公
5 2,864 51.55 16,447.67 0.31%
司
唐县科创新能源开发
6 10,000 90.00 24,753.08 0.36%
有限公司
丹东国润麦隆新能源
7 5,732 128.97（注） 16,561.13 0.78%
有限公司
岢岚县上元新能源有
8 2,520 33.64 16,083.70 0.21%
限公司
内蒙古圣田大河新能
9 1,606 48.18 6,556.46 0.73%
源有限公司
易县中能太阳能有限
10 7,348 242.48 13,206.69 1.84%
公司
繁峙县润宏电力有限
11 9,540 100.17 16,029.31 0.62%
公司
灵寿县昌盛日电太阳
12 2,850 51.30 14,312.77 0.36%
能科技有限公司
大名县昌盛日电太阳
13 3,400 51.00 4,130.50 1.23%
能科技有限公司
隰县昌盛东方太阳能
14 3,429 16.80 17,628.75 0.10%
科技有限公司
注：丹东国润麦隆新能源有限公司光伏电站项目用地为国有建设用地，尚未完成土地
使用权转让手续，该金额为预估的土地使用权转让费用。
上表 14 个子公司涉及 20 个需办理土地使用权、房屋所有权权属证书的光伏
电站，有 6 个光伏电站项目与部分光伏电站项目共用办公用房、升压站等配套设
施而无需另行办理土地使用权、房屋所有权权属证书，具体情况如下：
蔚县香岛光伏科技有限公司“蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站项目一期
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工程”与该公司“蔚县二期农光互补项目”共用配套设施；丹东国润麦隆新能源
有限公司“丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电站项目”与该公司“丹东
国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目”共用配套设施；内蒙古圣田大河
新能源有限公司“乌拉特前旗光伏发电与设施农业结合项目”与该公司“乌拉特
前旗（二期）光伏发电与设施农业结合项目”共用配套设施；易县创能太阳能有
限公司“易县创能一期光伏发电项目”与易县中能太阳能有限公司“易县中能一
期光伏发电项目”共用配套设施；通辽市阳光动力光电科技有限公司“科尔沁
25 号地分布式光伏电站项目”、“科尔沁大林镇乌斯土村分布式光伏电站项目”，
与该公司“科尔沁 11 号地分布式光伏电站项目”共用配套设施。
截至 2018 年 8 月 31 日，上述涉及权属瑕疵的土地预估出让金、土地使用权
转让费用合计 1,357.78 万元，占所涉项目公司资产总额比例为 0.44%。
2、房屋所有权相关权属证书办理、相关房产建筑面积及规模占比情况
顺宇股份的部分子公司用于光伏电站项目中配套的办公用房、配电站等附属
设施，相关房屋建筑物所有权证需待各子公司对应土地使用权权属手续完成后方
可办理，相关房屋面积及规模占比具体情况如下：
序 对应房产面 房产账面 项目公司资产 房产账面原值在项目
项目公司名称
号 积(㎡) 原值(万元) 总额（万元） 公司资产总额占比
通辽市阳光动力光
1 731.96 469.51 47,069.27 1.00%
电科技有限公司
蔚县香岛光伏科技
2 1,055.26 258.43 28,250.20 0.91%
有限公司
丰宁满族自治县顺
3 琦太阳能发电有限 796.70 853.51 66,535.68 1.28%
公司
通辽聚能光伏有限
4 662.04 431.21 23,290.99 1.85%
责任公司
滨州天昊发电有限
5 756.64 274.58 16,447.67 1.67%
公司
唐县科创新能源开
6 927.00 206.56 24,753.08 0.83%
发有限公司
丹东国润麦隆新能
7 970.16 357.95 16,561.13 2.16%
源有限公司
岢岚县上元新能源
8 689.00 288.00 16,083.70 1.79%
有限公司
内蒙古圣田大河新 在建工程
9 396.00 6,556.46 /
能源有限公司 尚未转入
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序 对应房产面 房产账面 项目公司资产 房产账面原值在项目
项目公司名称
号 积(㎡) 原值(万元) 总额（万元） 公司资产总额占比
固定资产
在建工程
易县中能太阳能有
10 7,348.00 尚未转入 13,206.69 /
限公司
固定资产
680.15 （ 集
繁峙县润宏电力有
11 装箱室占 622.52 16,029.31 3.88%
限公司
212.95）
在建工程
灵寿县昌盛日电太
12 810.22 尚未转入 14,312.77 /
阳能科技有限公司
固定资产
在建工程
大名县昌盛日电太
13 842.59 尚未转入 4,130.50 /
阳能科技有限公司
固定资产
隰县昌盛东方太阳
14 539.00 112.15 17,628.75 0.64%
能科技有限公司
截至 2018 年 8 月 31 日，上述涉及权属瑕疵的房屋建筑物账面原值合计
3,874.42 万元，占所涉项目公司资产总额的 1.25%。相关房屋建筑物均为各下属
子公司办公用房和光伏电站配电站设施。
3、电力业务许可证
（1）已办理电力业务许可证的情况
顺宇股份子公司中需要办理电力业务许可证的光伏电站项目，目前已取得电
力业务许可证的情况如下：
序 许可
许可证编号 登记名称 许可机关 有效期
号 类别
滨州天昊发电有限 国家能源局山 2017 年 8 月 9 日
1 1010617-00194 发电类
公司 东监管办公室 -2037 年 8 月 8 日
蔚县香岛光伏科技 国家能源局华 2017 年 8 月 29 日
2 1010317-00754 发电类
有限公司 北监管局 -2037 年 8 月 28 日
岢岚县上元新能源 国家能源局山 2017 年 11 月 22 日
3 1010417-00444 发电类
有限公司 西监管办公室 -2037 年 11 月 21 日
内蒙古圣田大河新 国家能源局华 2018 年 3 月 19 日
4 1010518-00363 发电类
能源有限公司 北监管局 -2038 年 3 月 18 日
灵寿县昌盛日电太 国家能源局华 2018 年 4 月 19 日
5 1010318-00815 发电类
阳能科技有限公司 北监管局 -2038 年 4 月 18 日
唐县科创新能源开 国家能源局冀 2018 年 7 月 17 日
6 1010318-00821 发电类
发有限公司 北监管局 -2038 年 7 月 16 日
易县创能太阳能有 国家能源局华 2018 年 7 月 17 日
7 1010318-00820 发电类
限公司 北监管局 -2038 年 7 月 16 日
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（2）豁免办理电力业务许可证的情况
根据《国家发展改革委关于印发<分布式发电管理暂行办法>的通知》（发改
能源[2013]1381 号）规定：“鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的
各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目，豁免分布式发电项目发电业务许
可”，顺宇股份豁免办理电力业务许可证的子公司如下：
序号 项目公司名称 光伏电站分类 经营状态
1 通辽市阳光动力光电科技有限公司 分布式光伏电站 并网运营
2 通辽聚能光伏有限责任公司 分布式光伏电站 并网运营
3 淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司 分布式光伏电站 并网运营
4 北京建新鸿远光伏科技有限公司 分布式光伏电站 并网运营
5 寿光科合能源有限公司 分布式光伏电站 并网运营
6 寿光中辉能源有限公司 分布式光伏电站 并网运营
7 阳谷创辉光伏科技有限公司 分布式光伏电站 并网运营
8 宁津旭天光伏科技有限公司 分布式光伏电站 在建
9 宁津旭和光伏科技有限公司 分布式光伏电站 在建
（3）尚未取得电力业务许可证的情况
顺宇股份子公司目前尚未取得电力业务许可证的情况如下：
序号 项目公司名称 办理情况
已向国家能源局山西监管办公室申请办理
1 隰县昌盛东方太阳能科技有限公司
电力业务许可
已向国家能源局华北监管局申请办理电力
2 大名县昌盛日电太阳能科技有限公司
业务许可
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限 已向国家能源局华北监管局申请办理电力
3
公司 业务许可
已向国家能源局山西监管办公室申请办理
4 繁峙县润宏电力有限公司
电力业务许可
已向国家能源局华北监管局申请办理电力
5 易县中能太阳能有限公司
业务许可
6 丹东国润麦隆新能源有限公司 待电力监管部门受理
截至 2018 年 8 月 31 日，上述 6 家尚需办理电力业务许可证的项目子公司，
涉及并网装机容量 216 兆瓦，占总并网装机容量的 39.5%。
（二）未能及时取得相关权属证书的具体原因，目前办理进度和具体安排，
以及未能按计划办理完毕的补救措施
1、未能及时取得相关权属证书的具体原因
（1）土地使用权权属证书尚未取得的原因
12
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地面集中式电站投资建设涉及土地选址、征收、出让等多项流程，从电站选
址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长。但是，能源主管部门对于光伏发
电项目的项目核准文件通常对电站建设期限具有时间要求。因此在实践中，光伏
电站建设周期时间紧张，但取得土地使用权的审批时间较长，存在部分光伏电站
在办理土地预审手续时即开工建设，并在建设过程中乃至并网发电后再将永久性
建筑对应的土地依法转为建设用地或完善有权部门审批手续的情形。
顺宇股份子公司的光伏电站项目中，蔚县香岛光伏科技有限公司、内蒙古圣
田大河新能源有限公司、唐县科创新能源开发有限公司、隰县昌盛东方太阳能科
技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦太阳能
发电有限公司、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司、滨州天昊发电有限公司、
易县中能太阳能有限公司、通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有
限责任公司、岢岚县上元新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司等 13 家涉
及需办理土地使用权权属证书的公司，其涉及需办理权属证书的土地均为集体土
地，转为建设项目用地并取得权属证书需履行建设项目用地预审、农用地转用或
集体土地征收、国有土地使用权招拍挂等程序。因此，该 13 家公司取得土地使
用权权属证书需履行上述程序，办理相关手续，目前暂未取得相关权属证书。
丹东国润麦隆新能源有限公司（以下简称“国润麦隆”）所涉土地为国有建
设用地，目前土地使用权人为丹东大孤山长兴实业有限公司。国润麦隆与丹东大
孤山长兴实业有限公司签订的《土地租赁合同补充协议》约定，国润麦隆光伏发
电项目用于建设办公楼和升压站的土地，由双方另行签署土地使用权转让协议并
支付转让费用。截至目前，该土地使用权的转让手续尚在办理过程中。
（2）房屋所有权权属证书尚未取得的原因
为实施光伏电站的运营维护，地面光伏电站需要配套建设一定的附属房屋建
筑物。
如前所述，顺宇股份子公司上述光伏电站项目配套房屋建筑物所对应的土地
使用权权属手续尚未办理完成，房屋建筑物的所有权权属证书尚无法办理，相关
房屋所有权证需待各项目公司对应土地使用权权属手续完成后方可办理。
（3）电力业务许可证尚未取得的原因
根据顺宇股份及国润麦隆的说明，国润麦隆尚未被纳入辽宁省光伏项目建设
13
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规模指标，其向电力监管部门办理电力业务许可的申请未被受理。
隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、易县中能
太阳能有限公司已向电力监管部门申请办理电力业务许可证，因部分申请资料不
符合电力监管部门要求，各项目正按照相关部门反馈补正提交相关资料。
2、目前办理进度和具体安排
（1）土地使用权
除国润麦隆光伏电站用地为国有建设用地外，顺宇股份其他项目子公司建设
项目用地均为集体土地，集体土地转为建设项目用地取得权属证书需履行建设项
目用地预审、农用地转用或集体土地征收、国有土地使用权招拍挂等程序。顺宇
股份各子公司土地使用权目前的办理进度和计划办理完成具体安排情况如下：
序号 项目公司名称 办理进度 具体安排
通辽市阳光动力光电 已完成建设项目用地的预审及 承诺于 2019 年 11 月 15 日
1
科技有限公司 集体土地征收手续 前取得土地权属证书
已纳入蔚县 2018 年第九批次建
蔚县香岛光伏科技有 承诺于 2019 年 12 月 20 日
2 设用地转征集体土地项目范围，
限公司 前，取得土地权属证书
正在办理农用地转用手续
已取得国土资源管理部门建设
丰宁满族自治县顺琦 承诺于 2019 年 12 月 31 日
3 项目用地的预审意见，正在办理
太阳能发电有限公司 前，取得土地权属证书
集体土地征收手续
承诺于 2019 年 6 月 15 日
通辽聚能光伏有限责 正在办理土地使用权招拍挂手
4 前，取得土地使用权权属
任公司 续
证书
已取得国土资源管理部门建设
滨州天昊发电有限公 承诺于 2019 年 10 月 15 日
5 项目用地的预审意见，正在办理
司 前取得土地权属证书
集体土地征收手续
已取得国土资源管理部门建设
唐县科创新能源开发 承诺于 2019 年 12 月 31 日
6 项目用地的预审意见，正在办理
有限公司 前取得土地权属证书
集体土地征收手续
承诺于 2019 年 12 月 20 日
丹东国润麦隆新能源
7 正在办理土地使用权转让手续 前完成土地使用权转让手
有限公司
续并取得权属证书
已取得国土资源管理部门建设
岢岚县上元新能源有 承诺于 2019 年 10 月 31 日
8 项目用地的预审意见，正在办理
限公司 前取得土地权属证书
集体土地征收手续
承诺于 2019 年 12 月 20 日
内蒙古圣田大河新能 已取得国土资源管理部门建设
9 前取得土地使用权权属证
源有限公司 项目用地的预审意见
书
易县中能太阳能有限 已向国土资源管理部门提出申 承诺于 2019 年 12 月 15 日
10
公司 请，正在办理建设项目用地预审 前取得土地权属证书
繁峙县润宏电力有限 已取得国土资源管理部门建设 承诺于 2019 年 12 月 31 日
11
公司 项目用地的预审意见 前，取得土地权属证书
14
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序号 项目公司名称 办理进度 具体安排
灵寿县国土资源局同意该项目
灵寿县昌盛日电太阳 承诺于 2019 年 12 月 31 日
12 申请建设用地预审，已向石家庄
能科技有限公司 前，取得土地权属证书
市国土资源局提交审查申请
已向国土资源管理部门提出申
大名县昌盛日电太阳 承诺于 2019 年 12 月 31 日
13 请，正在办理建设项目用地初审
能科技有限公司 前取得土地权属证书
手续
已取得国土资源管理部门建设
隰县昌盛东方太阳能 承诺于 2019 年 12 月 31 日
14 项目用地的预审意见，正在办理
科技有限公司 前取得土地权属证书
农用地转用手续
（2）房屋所有权
顺宇股份子公司房屋所有权权属证书，将在对应的土地使用权完成土地使用
权权属登记手续完成后办理房屋所有权权属证书。
（3）电力业务许可证
序号 项目公司名称 办理进度 具体安排
已向国家能源局山西监管 提交补正资料，承诺于 2018 年
隰县昌盛东方太阳
1 办公室申请办理电力业务 10 月 31 日前取得电力业务许可
能科技有限公司
许可 证
大名县昌盛日电太 已向国家能源局华北监管 承诺于 2018 年 11 月 15 日前取得
2
阳能科技有限公司 局申请办理电力业务许可 电力业务许可证
丰宁满族自治县顺 提交补正资料，承诺于 2018 年
已向国家能源局华北监管
3 琦太阳能发电有限 11 月 20 日前取得电力业务许可
局申请办理电力业务许可
公司 证
已向国家能源局山西监管 提交补正资料，承诺于 2018 年
繁峙县润宏电力有
4 办公室申请办理电力业务 10 月 31 日前取得电力业务许可
限公司
许可 证
易县中能太阳能有 已向国家能源局华北监管 承诺于 2018 年 11 月 20 日前取得
5
限公司 局申请办理电力业务许可 电力业务许可证
丹东国润麦隆新能 承诺在相关部门受理办证申请后
6 待电力监管部门受理
源有限公司 及时提交办证申请
3、未能按计划办理完毕的补救措施
（1）未能按计划办理土地使用权、房屋所有权权证的补救措施
根据《土地管理法》、《城乡规划法》、《建筑法》、《建筑工程施工许可管理办
法》等法律法规的规定，未取得国有土地使用权证即开展项目建设及运营的，由
县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法
占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的
土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；建设单位未取得建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部
门责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。不能拆除的，没收实物
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或者违法收入，可以并处罚款。
露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份作出承诺，将继续与有关政府主管部
门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇股份各子公司办理
建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并根据相关子公司光伏电站项目建
设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按
照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产
证问题导致露笑科技、顺宇股份及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的
支出，露笑集团、东方创投、董彪将以现金进行足额补偿。
（2）未能按计划办理电力业务许可证的补救措施
根据《电力业务许可证管理规定》规定：“未依法取得电力业务许可证非法
从事电力业务的，应当责令改正，没收违法所得，可以并处以违法所得 5 倍以下
的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据国家能源局《关于加强发电企
业许可监督管理有关事项的通知》（国能资质[2016]351 号）规定：“新建发电机
组在完成启动试运行时间点后三个月内，必须取得电力业务许可证（发电类），
逾期未取得电力业务许可证（发电类）的，不得发电上网，拒不执行的，由派出
能源监管机构依法予以处理。”顺宇股份上述尚未取得发电业务许可证的子公司，
若无法在限定时间内取得电力业务许可，不得发电上网，继续从事电力业务或存
在被处以责令改正、没收违法所得、并处罚款的行政处罚风险，如构成犯罪的，
或被依法追究刑事责任。
顺宇股份承诺，将继续与电力监管部门进行充分的协商与沟通，按照承诺进
度办理尚未取得的电力业务许可证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正
常运营，并在露笑科技召开股东大会审议本次重组的交易方案及相关议案前，办
理取得隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、易县中能
太阳能有限公司的电力业务许可证。
同时上市公司承诺，为保证本次交易的顺利进行，如顺宇股份未在承诺期限
内取得隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司、
丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、繁峙县润宏电力有限公司、易县中能
太阳能有限公司的电力业务许可证的，其将顺延召开股东大会审议本次重组的交
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易方案及相关议案的时间至隰县昌盛东方太阳能科技有限公司等 5 家公司取得
电力业务许可证之后。
顺宇股份同时说明，国润麦隆因尚未被纳入辽宁省光伏项目建设规模指标，
其向电力监管部门办理电力业务许可的申请尚未被受理，根据公司目前对经营业
绩的预测情况，即便国润麦隆今年不能取得电力业务许可证，亦不会对顺宇股份
的生产经营产生重大影响，不会因此导致公司承诺业绩较大幅度不能实现而对本
次交易构成实质性障碍。
露笑集团、东方创投、董彪、顺宇股份作出承诺，将继续与有关电力监管部
门进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇股份子公司尽快办理电力业务许
可证，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。若因未能及时取得电
力业务许可证而给露笑科技、顺宇股份或相关子公司造成任何损失或超过相关预
计费用支出的，露笑集团、东方创投、董彪将以现金进行足额补偿。
（三）未能及时取得相关权属证书是否对本次交易和未来持续经营构成实
质性障碍，预计权属瑕疵对顺宇股份未来业绩的影响，以及本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）款的规定。
1、未能及时取得相关权属证书是否对本次交易和未来持续经营构成实质性
障碍，预计权属瑕疵对顺宇股份未来业绩的影响
（1）尚未取得相关土地、房屋权证对公司目前生产经营及未来业绩的影响，
及未能及时取得相关权属证书是否对本次交易和未来持续经营构成实质性障碍
如前所述，顺宇股份及其子公司共有光伏电站项目 34 个，其中不涉及办理
土地使用权、房屋所有权权属证书的光伏电站 14 个，涉及办理土地使用权、房
屋所有权权属证书的光伏电站 20 个（其中 6 个项目与其他项目共用土地及房产
配套设施，无需另行办理权证；涉及顺宇股份 14 家子公司）。截至 2018 年 8 月
31 日，上述 20 个光伏电站的并网装机容量共 484MW，占顺宇股份并网装机总
容量的 88.5%。根据顺宇股份的说明，截至 2018 年 8 月 31 日，涉及权属瑕疵的
土地合计预估出让金 1,357.78 万元，占所涉项目公司资产总额的比例为 0.44%；
涉及权属瑕疵的房屋建筑物账面原值合计 3,874.42 万元，占所涉项目公司资产总
额的 1.25%，相关房屋建筑物均为各子公司办公用房和光伏电站配电站设施。
报告期内，未能及时取得相关土地、房屋权属证书的项目公司中，蔚县香岛
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光伏科技有限公司、唐县科创新能源开发有限公司曾因未办理用地手续开工建设
受到国土资源局及相关部门罚款的行政处罚，两公司已取得处罚部门出具的关于
相关处罚不属于重大行政处罚的说明，处罚事项未影响目前公司对相关土地、房
产及配套设施的实际占有、使用和后续土地权属证书办理工作的推进。此外其他
项目公司的瑕疵资产实际已被公司正常占有、使用，目前尚未因土地、房产权属
瑕疵事项遭受土管、房管部门的处罚。
如前所述，相关项目公司的土地的权属证书办理工作正在有序推进过程中，
标的公司及东方创投、露笑集团、董彪亦出具了具体办证进度的计划安排表，且
东方创投、露笑集团、董彪已就未取得或暂未取得相关权属事项可能造成的上市
公司及标的公司的损失承担出具了承诺。
此外，顺宇股份及子公司正积极向有关部门申请取得关于土地权属办理推进
工作不存在后续障碍的说明，以降低未来遭受行政处罚的法律风险，其中蔚县香
岛光伏科技有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、丰宁满族自治县顺琦
太阳能发电有限公司、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司、滨州天昊发电有限
公司已取得主管国土资源管理部门出具的证明，证明其永久性建筑用地符合土地
利用整体规划要求，相关公司已提请办理建设项目用地审批申请，后续依照相关
法律法规规定程序、步骤办理国有土地使用权证不存在法律障碍；大名县昌盛日
电太阳能科技有限公司、岢岚县上元新能源有限公司、繁峙县润宏电力有限公司
已取得主管国土资源管理部门出具的证明，证明其永久性建筑用地符合土地利用
整体规划要求，正在办理建设用地报批手续。此外的其他子公司取得了地方规划
局出具的建设项目（初步）选址意见书（函）或地方国土资源局出具的拟选址说
明或土地权属证明。
本所律师经上述核查后认为，目前涉及土地、房屋权属瑕疵资产实际已被标
的公司及子公司所占有、使用，未实质性影响相关公司的正常生产经营活动，标
的公司正稳步有序推进相关权属证书的办理工作，但仍存在未来因有关土地、房
产的权属规范工作过程中需缴纳国有土地出让费用、房屋权属办理费用，以及存
在或被相关国土资源、建设规划等部门处以包含罚款在内的行政处罚的风险。权
属瑕疵的解决过程中，如小幅度超出顺宇股份的预计费用或被行政机关处以罚款
处罚的，在土地出让费用纳入顺宇股份正常经营成本和露笑集团、东方创投、董
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彪依据按照承诺承担超出预计费用及罚款等经济损失后，权属瑕疵事项不会对顺
宇股份的业绩造成重大影响，不会对本次交易和未来持续经营构成实质性障碍，
但如实际遭受的其他处罚种类影响了项目公司的正常生产经营导致标的公司的
承诺业绩较大幅度不能实现的，则会对本次交易和未来持续经营构成实质性障碍。
（2）尚未取得电力业务许可证对公司目前生产经营及未来业绩的影响，及
未能及时取得相关权属证书是否对本次交易和未来持续经营构成实质性障碍
顺宇股份目前有 6 家子公司的电力业务许可证暂未取得，截至 2018 年 8 月
31 日，涉及并网装机容量 216MW，占总并网装机容量的 39.5%。
涉及未取得电力许可证的子公司，未来经营存在因未经许可从事电力业务被
处罚的风险，可能会影响相关项目公司的正常生产经营包括承诺业绩的实现。根
据顺宇股份出具的说明、正在办理电力业务许可证的相关资料，顺宇股份除国润
麦隆外，其他尚未取得电力业务许可证的项目子公司已经向相关主管的电力监管
部门申请办理电力业务许可证，提交相应的申请资料及电力监管部门要求补正的
材料，目前电力监管部门正在审批中。
另根据上市公司的承诺，为保证本次交易的顺利进行，如顺宇股份未在承诺
期限内取得隰县昌盛东方太阳能科技有限公司等 5 家公司的电力业务许可证的，
其将顺延召开股东大会审议本次重组的交易方案及相关议案的时间至隰县昌盛
东方太阳能科技有限公司等 5 家公司取得电力业务许可证之后。
本所律师经上述核查后认为，如顺宇股份各项目子公司能按照承诺的进度办
理取得相关电力业务许可证，上市公司按照承诺在隰县昌盛东方太阳能科技有限
公司等 5 家公司取得电力业务许可证之后召开股东大会审议本次重组的交易方
案及相关议案，则目前顺宇股份的 6 家子公司未能及时取得相关电力业务许可证
事项不会对本次交易和未来持续经营构成实质性障碍；但如顺宇股份的 6 家子公
司未及时取得电力业务许可证实际影响了项目公司的生产经营导致标的公司的
承诺业绩较大幅度不能实现的，则会对本次交易和相关公司的未来持续经营构成
实质性障碍。
3、本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（四）
款的规定
本次交易的标的资产为交易对方所持顺宇股份 92.31%股份。根据顺宇股份
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的工商资料，以及顺宇股份及交易对方出具的承诺，顺宇股份目前的股权权属清
晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其
他有权机关冻结、查封、拍卖顺宇股份股权之情形，不存在任何权属纠纷及其他
法律纠纷，股权过户或者转移不存在法律障碍。
本次重组各方已在签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定本
次资产重组方案实施的交割要求。在取得本次交易所需的授权与批准包括证监会
核准后，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，相关标的股权
可以在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第四十三条第（四）项的规定。
三、关于《问询函》问题8：
预案显示，本次交易设置了发行价格调整机制，触发条件包括中小板综指和
电气机械指数，但仅依据跌幅调整。根据证监会《关于发行股份购买资产发行价
格调整机制的相关问题与解答》，发行价格调整方案应设置双向调整机制，若仅
单向调整的应说明理由；调价基准日应当明确、具体。请补充说明本次发行价格
调整机制的合规性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复如下：
本所律师核查了如下事项：
1、本次重组《预案》；
2、东方创投、露笑集团和顺宇股份签署的《股份转让协议》；
3、露笑科技第四届第十五次董事会会议材料。
本所律师核查后认为：
（一）发行价格调整方案的设置
2018 年 10 月 26 日，露笑科技第四届董事会第十五次会议审议通过《关于
调整调价触发条件的议案》，同意就本次发行的发行价格调整机制方案第 4 条“调
价触发条件”的内容进行修订，具体修订内容如下：
1、原发行价格调整机制方案第4条“调价触发条件”具体内容为：
在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连
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续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日的收盘点数（即2018年5月8日）跌幅超过10%；
（2）在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续
二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌
日前一交易日的收盘点数（即2018年5月8日）跌幅超过10%。
2、露笑科技第四届董事会第十五次会议就发行价格调整机制方案第 4 条“调
价触发条件”修订后内容如下：
（1）向下调价触发条件
在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日的收盘点数（即 2018 年 5 月 8 日）跌幅达到或超过 10%，且露笑科技股票价
格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次
交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 5 月 8 日）除权除息后的收盘价（即 8.15
元/股）跌幅达到或超过 10%；
②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二
十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日的收盘点数（即 2018 年 5 月 8 日）跌幅达到或超过 10%，且露笑科
技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科
技因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 5 月 8 日）除权除息后的收盘
价（即 8.15 元/股）跌幅达到或超过 10%。
（2）向上调价触发条件
在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日的收盘点数（即 2018 年 5 月 8 日）涨幅达到或超过 10%，且露笑科技股票价
格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次
21
露笑科技重组问询函有关问题的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 5 月 8 日）除权除息后的收盘价（即 8.15
元/股）涨幅达到或超过 10%；
②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二
十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日的收盘点数（即 2018 年 5 月 8 日）涨幅达到或超过 10%，且露笑科
技股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科
技因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018 年 5 月 8 日）除权除息后的收盘
价（即 8.15 元/股）涨幅达到或超过 10%。
（二）关于发行价格调整机制的相关规定及合规性分析
1、符合《重组管理办法》第四十五条的规定分析
经本所律师核查，本次交易的发行价格调整机制方案约定了价格调整方案对
象、价格调整方案生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、发行价
格调整、发行股份数量调整以及调价基准日至发行日期间除权、除息事项等内容，
且约定“在可调价期间，当调价触发条件成就后，上市公司董事会可且仅可对发
行价格进行一次调整”，发行方案明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
2、符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（以
下简称“《问题与解答》”）的规定分析
经本所律师核查，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符
合《问题与解答》的相关规定，具体如下：
（1）本次交易的发行价格调整机制建立在中小板综合指数（399101.SZ）、
电气机械指数（883135.WI）变动的基础上，同时约定了上市公司股票价格在任
一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首
次停牌日前一交易日（即 2018 年 5 月 8 日）除权除息后的收盘价（即 8.15 元/
股）涨跌幅同向变动达到或超过 10%时触发调价条件，符合《问题与解答》第 1
条的规定。
（2）经露笑科技第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整调价触发
条件的议案》的修订，本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制，符合《问
题与解答》第 2 条的规定。
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（3）本次交易发行价格调整方案的调价基准日为“可调价期间内，首次调
价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任一交易日）”，符合《问题与
解答》第 3 条的规定。
（4）2018 年 10 月 26 日，露笑科技第四届董事会第十五次会议审议通过了
《露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发行价格调整机制的说
明》并于当日公告。该议案对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于
股东保护进行充分评估论证并做信息披露，符合《问题与解答》第 4 条的规定。
（5）本次交易发行价格调整方案约定了“在可调价期间内，当上述调价触
发情况出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起十个交易日内召开董事
会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调
整”，符合《问题与解答》第 5 条“董事会在调价条件触发后根据股东大会授权
对是否调整发行价格进行决议”的规定。
综上，经本所律师核查后认为，本次交易修订后发行价格调整机制方案符合
《重组管理办法》、《问题与解答》的相关规定。
四、关于《问询函》问题11：
预案显示，顺宇股份的企业性质为其他股份有限公司（非上市），股东之一
董彪自2016年5月至今担任顺宇股份董事长兼总经理。根据《中华人民共和国公
司法》第一百四十一条的规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。请说明董彪的任
职情况和顺宇股份的企业性质是否不允许董彪通过本次交易转让其持有的所有
股份，以及针对该情形拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明
确意见。
回复如下：
本所律师核查了如下事项：
1、本次重组《预案》；
2、东方创投、露笑集团和顺宇股份签署的《股份转让协议》；
3、顺宇股份 2018 年 9 月 6 日召开的临时股东大会会议材料。
本所律师核查后认为：
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《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份”。
本次交易的交易对手之一董彪担任顺宇股份的董事长兼总经理，因存在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五的限制，
为此顺宇股份和《股份转让协议》各方采取如下措施应对：
（1）2018年9月6日，顺宇股份召开股东大会作出决议，同意为配合本次重
组涉及的股权转让顺利完成，在《股份转让协议》生效后，顺宇股份由股份有限
公司变更为有限责任公司；同时其他股东同意在顺宇股份变更为有限责任公司后，
在其他转让方根据《股份转让协议》向露笑科技转让顺宇股份股权时无条件放弃
优先购买权。
（2）在《股份转让协议》中约定，协议各方同意在该协议生效后配合办理
顺宇股份变更为有限责任公司的相关手续；同意顺宇股份变更为有限责任公司后，
股东对其他交易方根据该协议及本次交易的其他相关协议和补充协议的约定向
露笑科技转让顺宇股份股权时无条件放弃优先购买权；同意顺宇股份变更为有限
责任公司及其他股东放弃优先购买权作为本次交易中标的资产交割的前置程序
之一。
综上，本所律师认为，根据上述《股份转让协议》的约定及顺宇股份股东大
会决议内容，本次重组涉及的标的公司股权转让系在《股份转让协议》生效后且
标的公司的企业性质由股份有限公司变更为有限责任公司后实施，股权转让实施
时已不再适用《公司法》第141条第2款对股份有限公司的董事、监事、高级管理
人员股份转让的限制规定，届时董彪的任职情况及标的公司的企业性质不会影响
董彪转让其持有的所有标的公司股权。
（本页以下无正文）
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第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于回复深圳证券交易所
对露笑科技股份有限公司重组问询函有关问题的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一八年十月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 经办律师：
沈田丰 徐旭青
鲁晓红
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