关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函中
       有关财务会计问题的专项说明




    致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                             致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                             中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
                                                             赛特广场 5 层邮编 100004
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                                                             www.grantthornton.cn


             关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函中
                     有关财务会计问题的专项说明

深圳证券交易所：
    根据贵所 2018 年 9 月 19 日《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》（以
下简称“问询函”）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所
或我们”）对反馈意见中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。
现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：
    一、反馈意见 10 提到：“预案显示，顺宇股份、露笑集团和董彪于 2017 年 11
月签署《股权激励协议》，约定顺宇股份及露笑集团对董彪实施股权激励，露笑集团
代董彪履行对顺宇股份 6,000 万元的出资义务。顺宇股份向董彪的增资构成集团股份
支付，顺宇股份确认股权激励费用 6,000 万元并计入当期损益。请说明该次股份支付
交易的具体会计处理，包括对应股权公允价值确认依据、相关费用计算过程。请独立
财务顾问、会计师核查并发表明确意见。”
    回复：
    （一）股权激励协议的主要内容：
    甲方：顺宇农业股份有限公司（已更名为“顺宇洁能科技股份有限公司”）
    乙方：露笑集团有限公司
    丙方：董彪
    一、股权激励目的
    甲方及乙方对丙方实施股权激励旨在进一步在各方之间形成共同利益基础，以实现
丙方勤勉、尽责并持续地为甲方提供劳动服务的目的。
    二、股权激励方式
    丙方根据本协议的规定获得相关激励股权，具体如下：
     1、甲方公司股东大会、董事会一致决定，丙方于 2017 年 11 月 15 日认缴但未实缴
的 3600 万股，及本次新增股份 2400 万股，共计 6000 万股，每股单价人民币 1 元计算，
共计 6000 万元，乙方将代替丙方履行相关实缴款义务，丙方在乙方履行相关款项支付
后，取得甲方公司相应股份股，丙方除需按照本协议约定履行相关义务外，无需向乙方
支付增资款项。
    2、丙方所享受股权激励以 6000 万元为限，以后，经甲方公司股东大会持股比例 67%
以上（含本数）的股东一致决定，甲方可以再次增股，增股次数不限。



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    3、在乙方支付投资款当天，甲方公司应该向丙方出具收款收据及盖甲方公司公章
的投资入股凭证。丙方根据凭证上显示的公司股份比例享有甲方公司利润分配比例，以
投资款为限按照股份比例分担甲方公司亏损。如丙方对利润与亏损计算有异议，丙方有
权依据公司章程规定及相关法律规定查账。
    4、丙方之所以能取得甲方公司股份，皆因公司股东会、董事会决定在公司推行管
理层股权激励机制之故。所以，只要丙方与公司劳动关系解除、终止，或劳动关系虽未
解除、终止，但不再担任本合同鉴于部分的管理岗位职务，丙方就无条件同意甲方或乙
方回购丙方所持有的公司所有股份。
    “无条件同意”含义：丙方不得以公司股权的市场价格升降、劳动关系解除或终止
不合法、终止管理岗位职务违法违规等任何理由为由拒绝甲方公司回购丙方所持的公司
股份。
    （二）股权激励会计处理：
    1、会计处理原则
    根据《企业会计准则》的规定，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生
的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：
    （1）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的
股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。
    结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承
担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资
本公积）或负债。
    （2）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当
将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本
企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的
股份支付处理。
    顺宇公司实施的股权激励计划，接受服务企业为顺宇公司且没有结算义务，因此应
当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。
    2、股权公允价值确认依据、相关费用计算过程
     《企业会计准则第 11 号-股份支付》第二条：股份支付，是指企业为获取职工和其
他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。第五条：
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工
具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。顺宇公司以低于外部投资者增
资的价格向员工发行股份换取服务属于授予后立即可行权的股份支付，授予时间为 2017
年 11 月，顺宇公司参考授予日期前后外部投资者增资的价格作为公允价值，公允价值
与实际购买成本之间的差额计入管理费用，相应增加资本公积。由于授予日与外部投资
者增资时间非常接近，以外部投资者增资的价格作为公允价值具有合理性。顺宇公司股
权激励费用的核算合理，符合准则规定。截止 2017 年 11 月 30 日，顺宇公司股本金额为
924,000,000.00 元（未经审计），归属于母公司股东权益合计的金额为 910,136,410.77 元（未
经审计），每股净资产的金额为 0.98 元/股（未经审计）。


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    顺宇公司历次外部投资者增资的情况如下：
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    外部投资者名称             出资形式       认购的股数           认购的价格
                                                                                    债转股时间
嘉兴金熹投资合伙企业（有
                                     债转股       200,000,000.00       1 元/股     2018 年 1 月 3 日
限合伙）
珠海横琴宏丰汇投资合伙
                                 货币资金         100,000,000.00       1 元/股    2017 年 9 月 20 日
企业（有限合伙）
杭州和骏新能源科技发展
                                 货币资金         200,000,000.00       1 元/股    2017 年 11 月 7 日
有限公司
    3、会计分录
    （1）顺宇公司收到股东露笑集团有限公司代股东董彪打款的出资款 6000 万，会计
处理如下：
    借：银行存款 6000 万
        贷：股本-董彪      6000 万
    （2）股权激励授予日会计处理如下：
    借：管理费用     6000 万
        贷：资本公积       6000 万
    （三）核查结果：
    经核查，我们已对照《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关要求以及实施要件对
公司股权激励政策的实施进行检查，认为股权激励政策的实施符合股份支付的相关要求
以及实施要件、股份支付公允价值合理以及股权激励费用的核算符合准则规定。


    我们根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供了本次反馈意
见的专项说明。


                                                       致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                                                2018 年 10 月    日




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