公司名称：露笑科技股份有限公司 股票简称：露笑科技
上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002617
露笑科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 住所（通讯地址）
深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号
深圳东方创业投资有限公司
楼 3103-04
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105
伙） 室-11970
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号 1
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）
号楼 107 室-28
董彪 北京市东城区小取灯胡同
独立财务顾问
（住所：安徽省合肥市天鹅湖路 198 号）
签署日期：二〇一八年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员均已出具声明和承诺，内容如下：
本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公
司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司/本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本人主体资格信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
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本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份购买的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数
据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经
审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在
重大资产重组报告书中予以披露。本公司及全体董事就本次预案中相关数据的真
实性和合理性予以保证。
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交易对方声明
本次交易的交易对方深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业
（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）及自然人董彪承诺：
本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本企业审阅，
确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信息并申请
锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人主体资
格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
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查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概要
本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易
对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇股份将
成为本公司的全资子公司。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，顺宇股份100%股权的预估值为16.39亿元。经交易双方初步沟
通，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格暂定为15.13亿元。截
至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交
易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由
本次交易双方协商确定。
根据交易对方充分磋商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.50元/
股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。本
次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公
告日，即2018年9月8日。本次交易露笑科技向交易对方发行的股份预计为
177,990,949股，最终的股份发行数量将根据交易双方协商确定的最终交易价格
及股份发行价进行相应调整。
关于发行股份购买资产所涉及股份发行的详细情况，详见本预案之“第五节
发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”。
（三）滚存未分配利润归属及过渡期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行完成后，露笑科技
本次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发行后的新老股东按照本次发行
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后的持股比例共同享有。标的公司在本次股份转让前的滚存未分配利润由本次股
份转让后的股东即露笑科技享有。
标的资产对应在过渡期内运营产生的盈利由露笑科技享有；在过渡期内运营
产生的亏损由交易对方各方根据其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向
露笑科技负责补偿相应的金额，并且应于审计报告出具之日起十（10）个工作日
内将亏损金额以现金方式补足。
标的资产交割后，由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资
产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当
月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不
含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据评估机构对顺宇股份的预估，经交易双方初步沟通，本次交易对价暂定
为15.13亿元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情
况，以及标的公司未经审计的2018年8月31日的资产总额和资产净额、2017年的
营业收入财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
财务指标占
项目 顺宇股份 上市公司（2017 年末/2017 年度）
比（%）
2018 年 8 月 31 日
资产总额与交易 375,584.47 630,599.80 59.56
金额孰高
2018 年 8 月 31 日
资产净额与交易 151,292.31 256,222.55 59.05
金额孰高
2017 年营业收入 1,987.65 324,483.45 0.61
注1：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：根据《重组管理办法》的规定，计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应参照《公开发行证券的公司信息披
露报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，上述净资产额不
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包括少数股东权益。
注3：顺宇股份财务数据未经审计。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，
且资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重
组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股
份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准
后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董
彪。本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股5%以上股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。
本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关
联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东
需严格履行回避义务。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，本公司总股本为1,102,237,150股，控股股东露笑集团持
有416,323,068股，持股比例为37.77%，实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集
团间接持有本公司37.77%股权；此外，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司14.56%
股权。本公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。
本次交易完成后，以发行股份购买资产所发行的177,990,949股测算，上市
公司总股本变更为1,280,228,099股，露笑集团持有416,323,068股，持股比例为
32.52%，仍为本公司的控股股东；鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司12.54%
股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为本公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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三、本次交易支付方式
本次重组拟以发行股份购买资产的方式收购东方创投等交易对方持有顺宇
股份的股权。本次重组拟按照8.50元/股的发行价格通过发行股份的方式支付对
价，拟向交易对方发行的股份数量预计为177,990,949股。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有根据约定触发调价机制并进行调价
或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发
行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的数
量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
此外，若本次价格调整机制的触发条件满足并履行相应审批程序后，本公司
将按照价格调整机制的安排进行价格调整。关于价格调整机制详见本预案“第五
节 发行股份情况”之“一、本次交易方案概述”之“（四）发行价格调整机制”。
四、标的资产的评估作价情况
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经初步预
估，顺宇股份100%股权的预估值为16.39亿元。经交易双方初步沟通，本次交易
标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格暂定为15.13亿元，最终交易价格将
以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协
商确定。
五、业绩承诺及补偿
本次交易中，上市公司与交易对方东方创投、交易对方董彪以及露笑集团
签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方为东方创投、董彪。
如本次交易于2018年12月31日前实施完毕的，业绩承诺方对标的公司的利
润承诺期为2018年、2019年和2020年三年。如本次交易未能于2018年12月31日
前实施完毕，各方同意调整利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。
业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净
利润数”）不低于评估机构最终出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润
数且不低于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议承诺的净利润数（以下称“净
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利润承诺数”），否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及其补充
协议和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。
截至补充协议签署之日，标的资产的评估工作尚未能完成，各方同意以评
估机构的预估数值作为参考依据，在预估值的基础上：（1）若标的公司的利润
承诺期为2018年、2019年和2020年三年，则标的公司2018年度拟实现的净利润
承诺数不低于6,700万元，2018年和2019年两个年度拟实现的净利润承诺数合计
不低于28,700万元，2018年、2019年和2020年三个年度拟实现的净利润承诺数
合计不低于52,400万元；（2）若标的公司的利润承诺期为2019年、2020年和2021
年三年，则标的公司2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019
年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于45,700万元，2019年、
2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于71,400万元。
关于业绩承诺及补偿的详细内容，详见本预案之“第五节 发行股份情况”
之“一、发行股份购买资产情况”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司股本总额为1,102,237,150股。本次交易预计
向交易对方合计发行股份177,990,949股，本次交易完成后，上市公司总股本将
增至1,280,228,099股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
重组前 重组后
股东名称
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
露笑集团有限公司 416,323,068 37.77 416,323,068 32.52
鲁小均 61,200,000 5.55 61,200,000 4.78
李伯英 53,550,000 4.86 53,550,000 4.18
鲁永 45,763,422 4.15 45,763,422 3.57
其他股东 525,400,660 47.67 525,400,660 41.04
深圳东方创业投资有限公司 - - 124,593,665 9.73
嘉兴金熹投资合伙企业
- - 29,665,158 2.32
（有限合伙）
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业 - - 14,832,579 1.16
10
（有限合伙）
董彪 - - 8,899,547 0.70
合计 1,102,237,150 100.00 1,280,228,099 100.00
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为露笑集团，实际控制人仍为鲁小均、
李伯英、鲁永，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司将成
为上市公司全资子公司。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，将
对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得到
提升，资产规模也将增加。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能
根据现有的财务资料和经营状况对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利
能力进行初步分析。本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的定量分析
将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力
电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC和光伏发电）
和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售）。标
的公司的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，主要为集中式光伏电站及部
分分布式电站。本次交易完成后，上市公司光伏发电业务将大幅增加，对上市公
司经营业绩产生积极影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2、2018年9月6日，顺宇股份召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科技
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股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持
有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容；同
意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后，顺宇股份由股份有限公司
变更为有限责任公司，其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在其他转让
方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇股份的股权时无条件放弃
优先购买权。
3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。
4、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权
力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次
交易的相关方案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、上市公司及其全 1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
体董事、监事和高 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
级管理人员、上市 2、本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
公司控股股东露笑 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
集团、上市公司实 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
际控制人鲁小均、 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
李伯英、鲁永； 3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、交易对方东方创 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
投、嘉兴金熹、珠 同、协议、安排或其他事项。
海宏丰汇、董彪； 4、本公司/本企业/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
件引用的由本公司/本企业/本人所出具的文件及引用文件的相关内容
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3、标的公司顺宇股 已经本公司/本企业/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
份 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和
连带的法律责任。
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让在该上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/
本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业/本人的主体资格信息和账户信息并申请
锁定；若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/
本人主体资格信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于合法合规及诚信情况的承诺
1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员
不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；最近 36 个月内不存在受到重大行政处罚或者刑
事处罚的情形；最近 36 个月内未被中国证监会或证券交易所处以重大
监管措施或处罚，不存在其他重大失信行为。
3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况
良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况，不存在其他重大失
上市公司及其全体
信行为。
董事、监事和高级
4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存在被
管理人员
处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交
易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。
5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内，不存在重
大诉讼或者仲裁。
6、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受
到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴
责的情形。
7、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人
员以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情形。
上市公司控股股东 1、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在尚未了结或可以预见的
露笑集团、上市公 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
司实际控制人鲁小 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
均、李伯英、鲁永 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近 36
13
个月内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；最近 36 个月内
未被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或处罚，不存在其他
重大失信行为；
3、本公司/本人在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所监管处罚的情况，不存在其他重大失信行为。
4、本公司/本人最近三年内，不存在被处以刑事处罚或重大行政处罚
之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政
处罚之情形。
5、本公司/本人最近三年内，不存在重大诉讼或者仲裁。
1、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员
/本人不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本承诺函出具日，本公司及公司的董事、监事和高级管理人员
/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人在最近五年内诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所监管处罚的情况。
东方创投、董彪
4、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最近五年内，不
存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被中国证监会或
证券交易所处以重大监管措施或行政处罚之情形。
5、本公司及公司的董事、监事和高级管理人员/本人最近五年内，不
存在重大诉讼或者仲裁。
6、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在《中华人民共和
国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级
管理人员的情形。
1、截至本承诺函出具日，本企业及高级管理人员不存在尚未了结或可
以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、截至本承诺函出具日，本企业及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
嘉兴金熹、珠海宏 3、本企业及高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
丰汇 偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所监管处罚的情况。
4、本企业及高级管理人员最近五年内，不存在被处以刑事处罚或重大
行政处罚之情形，不存在被中国证监会或证券交易所处以重大监管措
施或行政处罚之情形。
5、本企业及高级管理人员最近五年内，不存在重大诉讼或者仲裁。
（三）关于标的公司无重大处罚的承诺
1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，
顺宇股份及其下属公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、
东方创投 国税、地税、土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳
动与社会保障、住房公积金、消防等主管部门的规定而受到重大处罚
的情形，保证顺宇股份及其下属公司自顺宇股份工商变更其股东为本
14
公司之日起未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政处
罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚；
2、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，
顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事处罚；
3、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，
顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，除了子公
司通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司存
在对外担保以外，不存在其他对外担保的情形；
4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前，发生政府主管部门或
其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补缴、收取相关税款或费
用（含滞纳金）、处罚，或被有权机关追究行政、刑事责任或提起诉讼、
仲裁等情形的，且上述违法违规事实发生在本公司成为顺宇股份股东
完成工商变更之日后，本公司将承担上市公司及顺宇股份因此遭受的
全部损失，且本公司保证在承担相关责任后不向上市公司及顺宇股份
追偿，保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任何损失；
5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员工缴
纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的，且上述事
实发生本公司成为顺宇股份股东完成工商变更之日之后，本公司将承
担因此而给顺宇股份及其下属公司造成的一切直接和间接损失，且本
公司保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公司追偿，保证顺
宇股份不会因此遭受任何损失。
1、自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为深圳东方
创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）之日，顺宇股份及其下属
公司不存在重大违法违规的行为，不存在违反工商、国税、地税、土
地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、
住房公积金、消防等主管部门的规定而受到重大处罚的情形，保证顺
宇股份及其下属公司自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股
股东为东方创投之日未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁
或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚；
2、自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投
之日，顺宇股份及其下属公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事
露笑集团
处罚；
3、自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投
之日，顺宇股份及其下属公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，除
了子公司通辽市阳光动力光电科技有限公司、通辽聚能光伏有限责任
公司存在对外担保以外，不存在其他对外担保的情形；
4、如顺宇股份及其下属公司在本次交易完成前，发生政府主管部门或
其他有权机构对其违法违规行为进行追缴、补缴、收取相关税款或费
用（含滞纳金）、处罚，或被有权机关追究行政、刑事责任或提起诉讼、
仲裁等情形的，且上述违法违规事实发生在东方创投成为顺宇股份控
股股东完成工商变更之日之前，本公司将承担上市公司及顺宇股份因
此遭受的全部损失，且本公司保证在承担相关责任后不向上市公司及
15
顺宇股份追偿，保证上市公司及顺宇股份不会因此遭受任何损失；
5、如顺宇股份及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、未为部分员工缴
纳社会保险或住房公积金导致其被主管部门处罚、补缴的，且上述事
实发生在东方创投成为顺宇股份控股股东完成工商变更之日之前，本
公司将承担因此而给顺宇股份及其下属公司造成的一切直接和间接损
失，且本公司保证在承担相关责任后不向顺宇股份及其下属公司追偿，
保证顺宇股份不会因此遭受任何损失。
（四）关于本次重组标的资产权属的承诺
1、标的公司顺宇股份为依法有效存续的股份有限公司，自顺宇股份工
商变更其股东为本公司之日起至今，顺宇股份不存在出资不实或者影
响其合法存续的情况。本公司已依法对顺宇股份履行出资义务，真实
合法持有顺宇股份的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、出资不
实、抽逃出资等导致本公司作为顺宇股份股东的主体资格存在任何瑕
疵或异议的情形。顺宇股份目前的股权结构清晰、稳定，不存在任何
纠纷。
2、本公司持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵
押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合
东方创投
同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代
持的情形。
3、本公司持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司
承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更，且在
权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的股权变更
登记至露笑科技名下。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，截至顺
宇股份工商变更其控股股东为深圳东方创业投资有限公司之日，顺宇
股份不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次出资及股权转
让真实，股权结构清晰且不存在任何纠纷。本企业依法取得顺宇股份
股权，历次股权转让真实合法有效，已依法对顺宇股份履行出资义务。
本企业曾持有顺宇股份的股权不存在任何虚假出资、延期出资、出资
不实、抽逃出资等导致本企业曾作为顺宇股份股东的主体资格存在任
何瑕疵或异议的情形。
露笑集团 2、自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投
之日期间，本企业原持有顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷或
代持情形。本企业持有顺宇股份股权转让至东方创投时，不存在抵押、
质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或
约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形的情形。
3、自 2016 年 1 月 1 日起至顺宇股份工商变更其控股股东为东方创投
之日期间，本企业持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。
本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
嘉兴金熹、珠海宏 1、标的公司顺宇股份为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册
16
丰汇、董彪； 资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，历次
出资真实，目前的股权结构不存在任何纠纷。本企业/本人已依法对顺
宇股份履行出资义务，真实合法持有顺宇股份的股权，不存在任何虚
假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本企业/本人作为顺宇
股份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业/本人持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，不
存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转
让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形
以及代持的情形。
3、本企业/本人持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。
本企业承诺将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变
更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本
人承担。
4、本企业/本人保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的股
权变更登记至露笑科技名下。
本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
（五）关于避免同业竞争的承诺
1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司直接或间接控制的企业（除
通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司
外，下同）现有的业务、产品/服务与露笑科技、顺宇股份及其下属企
业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本公司
及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其
他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经
营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、
顺宇股份及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与露
笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争的情形。
2、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司系本公司直接控制的企业，从事太
阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。该公
司原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由
上市公司控股股东 本公司持有。
露笑集团 本公司承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经营管
理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后 3 年内，将其股权转让
给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第
三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。
3、通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司（以下简称“通辽光伏”）系本
公司间接控制的企业，本公司全资子公司浙江露笑投资管理有限公司
持有该公司 51.22%的股权。该公司经营范围与顺宇股份及其下属企业
存在重合，但因成立时间较短尚未变更经营范围；该公司自成立以来
尚未开展实际经营业务。
本公司承诺，将针对通辽光伏之情况采取以下措施避免同业竞争：
（1）在通辽光伏满足工商变更条件后，即自 2018 年 11 月 10 日起 6
个月内，督促通辽光伏尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关工
商变更之前，督促其不进行实际经营业务；
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（2）通辽光伏未曾开展且将不会在中国境内新增直接或间接与上市公
司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；通辽光
伏及将来成立至附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与
上市公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）在避免同业竞争必要时，将所持通辽光伏股权转让给无关联第三
方或者注销该公司，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业
竞争。
4、本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、
通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及其
下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对露笑科技、顺宇股
份及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
5、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业务范围，本公
司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科技、
顺宇股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与露笑科技、顺宇股
份及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公司及本公司控制的其他
公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让
给无关联关系第三方，但露笑科技、顺宇股份及其下属企业可以按照
合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业
或其他经营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇股份经营，以避免
同业竞争。
6、如本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市
公司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本公
司控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
商业机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。
7、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本公司及
本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务
与露笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争，本公司及本公司
控制的其他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出异议后及
时转让或终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步
提出受让请求，本公司及本公司控制的其他公司将无条件按有证券从
业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让
露笑科技、顺宇股份及其下属企业。
8、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
9、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司违反
本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、截至本承诺函出具日，本人直接或间接控制的企业（除通辽市露笑
顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司外，下同）
上市公司实际控制 现有的业务、产品/服务与露笑科技、顺宇股份及其下属企业正在或将
人鲁小均、李伯英、 要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的
鲁永 其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、
通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及其
18
下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与露笑科技、顺宇
股份及其下属企业存在同业竞争的情形。
2、本人通过露笑集团有限公司间接控制葫芦岛市宏光光伏发电有限公
司（以下简称“葫芦岛光伏”）。葫芦岛光伏从事太阳能发电业务，与
顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。该公司原系顺宇股份全
资子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由露笑集团有限公司
持有。
本人承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经营管理，
待其规范经营且符合上市公司收购标准后 3 年内，督促露笑集团有限
公司将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）
或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决
同业竞争。
3、本人通过露笑集团有限公司及其子公司间接控制通辽市露笑顺宇光
伏科技有限公司（以下简称“通辽光伏”）。通辽光伏经营范围与顺宇
股份及其下属企业存在重合，但因成立时间较短尚未变更经营范围；
该公司自成立以来尚未开展实际经营业务。
本人承诺，将针对通辽光伏之情况采取以下措施避免同业竞争：
（1）在通辽光伏满足工商变更条件后，即自 2018 年 11 月 10 日起 6
个月内，督促通辽光伏尽快修改经营范围及企业名称，在完成相关工
商变更之前，督促其不进行实际经营业务；
（2）通辽光伏未曾开展且将不会在中国境内新增直接或间接与上市公
司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务；通辽光
伏及将来成立至附属企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与
上市公司、顺宇股份及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务。
（3）在避免同业竞争必要时，将所持通辽光伏股权转让给无关联第三
方或者注销该公司，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业
竞争。
4、本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过
第三方经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇股份及其下属
企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对露笑科技、顺宇股份及
其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
5、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人
及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科技、顺宇
股份及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与露笑科技、顺宇股份及
其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企
业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联
关系第三方，但露笑科技、顺宇股份及其下属企业可以按照合理的价
格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经
营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇股份经营，以避免同业竞争。
6、如本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司、顺宇股份及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本人控
制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业
机会给予上市公司、顺宇股份及其下属企业。
19
7、如露笑科技、顺宇股份及其下属企业或相关监管部门认定本人及本
人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与露
笑科技、顺宇股份及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其
他公司将在露笑科技、顺宇股份及其下属企业提出异议后及时转让或
终止该项业务。如露笑科技、顺宇股份及其下属企业进一步提出受让
请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介
机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让露笑科技、顺
宇股份及其下属企业。
8、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
9、本人保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，
本公司及本公司直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的企业
外，下同）没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构成竞争
的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与露笑科
技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在本公司直接或间接持有露笑科技 5%以上股份期间，为避免本公司
及本公司控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在同业
竞争，本公司及本公司控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任
何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任
何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直接或
间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间
东方创投
接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务
有直接或间接竞争关系的经济实体。
3、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，
则本公司及本公司控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。
4、本公司保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份及其
下属公司相竞争的业务或项目。
5、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司违反
本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本企业及本企业直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的企
业外，下同）目前没有从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构
成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与
露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
嘉兴金熹、珠海宏 2、在本企业直接或间接持有露笑科技股份期间及之后三年，为避免本
丰汇 企业及本企业控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在
同业竞争，本企业及本企业控制的企业不得以控股等拥有实际控制权
的任何形式在中国境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从
事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的业务有直
接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接
20
或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在从事的
业务有直接或间接竞争关系的经济实体。本企业直接或间接持有露笑
科技 5%以下股份除外。
3、如本企业及本企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，
则本企业及本企业控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允
诺后，尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。
4、本企业保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份及其
下属公司相竞争的业务或项目。
5、本企业保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本企业违反
本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）关于避免同业竞争和竞业限制的承诺
1、本人目前持有与顺宇股份具有相同业务的内蒙古香岛光伏农业有限
公司（以下简称“香岛光伏”）16.80%的股权，因本人短期内无法处置
香岛光伏股权，经顺宇股份股东大会决议，顺宇股份全体股东同意本
人继续持有香岛光伏 16.8%的股权。同时本人承诺不担任香岛光伏任何
职务，不参与香岛光伏任何经营活动。
2、除上述持股事项以及在顺宇股份持股及任职之外，本人及本人家庭
成员目前没有直接或间接从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同、
相似或构成竞争的业务，也未以其他任何形式经营任何与露笑科技、
顺宇股份的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
3、本次交易完成后，本人将持有露笑科技股份并继续在顺宇股份或露
笑科技任职，为避免本人将来可能发生的与露笑科技及顺宇股份之间
的同业竞争，本人承诺：本人在露笑科技（包括露笑科技、顺宇股份
及下属子公司，以下同）任职期间及离职后两年内及/或本人自取得露
笑科技本次非公开发行的股份后 5 年内（以前述孰长期限确定），除前
董彪
述披露的持股和任职事项之外，本人及本人家庭成员不拥有、管理、
控制、投资（包括以他人名义投资）、任职及以其他任何方式直接或间
接从事其他任何与露笑科技所从事业务相同或相近的任何业务或项
目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与露笑科技从事业务
相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合
作、联营、采取租赁经营、承包经营、委托管理、受托管理、委托持
股、在相关公司任职或担任顾问等方式直接或间接从事与露笑科技相
同或相似或构成竞争的业务。本人若违反上述承诺的，将按照如下方
式退出与露笑科技的竞争：（1）从相关公司辞职及停止经营构成竞争
或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务以露笑科技同意的方式
纳入到露笑科技来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
或采取其他经露笑科技认可的必要措施予以纠正；同时本人同意违反
本承诺所得收入全部收归露笑科技所有，且如露笑科技因本人违反承
诺事项遭受其他损失的，本人将赔偿露笑科技因此遭受的损失。
（七）关于减少并规范关联交易的承诺
上市公司控股股东 1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司
露笑集团、上市公 独立经营、自主决策；
21
司实际控制人鲁小 2、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范
均、李伯英、鲁永 性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者
督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公
司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子
公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对
于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/
本人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权
益；
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上
市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关联企业
将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、上述承诺在本公司/本人持有上市公司 5%以上（包括 5%）期间内持
续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本
公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起，本公司将充分尊重上
市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量
减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子
公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
东方创投 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及
资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订
的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求
任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
4、上述承诺在本公司持有上市公司 5%以上股份（包括 5%）期间内持
续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本
公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
1、承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
营、自主决策；
2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量
减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子
嘉兴金熹、珠海宏
公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进
丰汇、董彪
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及
资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订
的各项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求
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任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
4、上述承诺在承诺人持有上市公司 5%以上股份（包括 5%）期间内持
续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，承
诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
1、保证资产独立完整
保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营；保证承诺人及承诺人控制的其
他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不
以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担
保。
2、保证人员独立
保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性
文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和
股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任
职并在上市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及
薪酬管理体系，且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立
于承诺人及承诺人控制的其他企业。
上市公司控股股东
3、保证财务独立
露笑集团、上市公
保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财务
司实际控制人鲁小
管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
均、李伯英、鲁永
子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人
及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够作出
独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度；保证
不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证机构独立
保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和
公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市
公司之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；保证上
市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人除通过行使股东权利之外，
不干涉上市公司的业务活动。
（九）关于不存在内幕交易的承诺
1、上市公司控股股 1、本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
东露笑集团、上市 易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
公司实际控制人鲁 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；
小均、李伯英、鲁 2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控制的企业不存在因涉
永； 嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机
2、交易对方东方创 关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚
投、嘉兴金熹、珠 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关于加强与
23
海宏丰汇、董彪 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
（十）关于不谋求上市公司控制权的承诺
自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本公司/本企
业/本人不会以所持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实
交易对方东方创
际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其
投、嘉兴金熹、珠
他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实际控制权。若本公司/本企业
海宏丰汇、董彪
/本人违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司/本
企业/本人将依法承担赔偿责任。
九、股份锁定安排
（一）东方创投、董彪承诺：本公司/本人在本次交易中所获得的露笑科技
的股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义
务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技
股份；本公司/本人基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份；本公司/本人因本次交易取得的露
笑科技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；如本公司/本人
在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与监管机构的最新监管意见
不相符，本公司/本人应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；本公司/
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本公司/本人将
承担个别和连带的法律责任。
（二）嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺：本企业通过本次交易所获得的露笑科技
的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，若本企
业取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间
不足12个月，则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起
届满36个月内不得以任何形式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
24
协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让本企
业在上市公司中拥有权益的股份；本企业因本次交易取得的露笑科技新增股份在
限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关
规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；如本企业在本次交易中取得的上市
公司股份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本企业
应根据法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整；露笑科技向本企业发
行股份结束后，本企业通过本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票
股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述限售约定。
十、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 的 股 本 预 计 将 由 1,102,237,150 股 增 至
1,280,228,099股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公
司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等法律法规规定的股票上市条件。
十一、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
本次停牌前一交易日（2018年5月8日）收盘价除权除息后为8.15元/股，停
牌前第21个交易日（2018年4月4日）收盘价除权除息后为9.45元/股。本次资产
重组事项公告停牌前20个交易日内（即2018年4月9日至2018年5月8日期间）露笑
科技股票价格累计跌幅13.76%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅2.05%，
电气机械指数（883135.WI）累计跌幅0.39%。按照《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，露笑科技股票在本次停牌前20个交
易日内扣除中小板综合指数下跌2.05%因素后，波动跌幅为11.71%；扣除电气机
械指数下跌0.39%因素后，波动幅度为13.37%。
根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，露笑科技股票在本次
停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
25
综上所述，露笑科技因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）相关规定。
十二、公司股票停复牌安排
公司股票于2018年5月9日起停牌，2018年9月7日召开的第四届董事会第十二
次会议审议通过本次重组预案及相关议案；2018年10月26日召开的第四届董事会
第十五次会议审议通过《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》的回复
及相关议案，公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和深交所的
相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请华安证券担任本次交易的独立财务顾问，华安证券系经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。
十四、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、评估工作尚未完成。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份购买资产暨关联交易重
组报告书中予以披露。提请广大投资者注意。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
26
重大风险提示
投资于本公司的股票会涉及一系列风险。除重大风险提示外，请投资者详细
阅读本预案“第八节 风险因素”。
投资者在评价公司本次发行股份购买资产的事项时，除本预案提供的其他内
容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、
评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易方案
获得公司股东大会的批准、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会的核准
及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序方才可实施。本次交易
能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使
得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而
不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消，尽
管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易
对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交
易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次
交易。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
27
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了
解本次交易进程，并作出相应判断。
三、标的资产预估值风险
根据具有证券、期货业务资格的评估机构中企华的预评结果，顺宇股份100%
股权的预估价值为16.39亿元，较账面净资产增值3.38亿元，预估值增值率约为
26.03%。以上预估结果是评估机构根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做
的预计。标的公司经评估的结果将在重组报告书中予以披露。虽然评估机构在评
估过程中严格遵守相关规定，对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，
并切实履行勤勉尽责的义务，但评估结果是基于历史经营情况、行业发展状况及
一系列对未来的假设而做出的，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的
评估结果存在差异。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为
本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度及增值绝对金额较
大，敬请投资者注意相关风险。
四、审计、评估尚未完成及调整重组方案的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具
有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构最终出具的审计报告、评
估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在《露笑科技股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本预案引用的历史财
务数据、预评估值与最终经审计的财务数据、评估值可能存在一定差异，因此重
组方案存在调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。
五、标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，各方同意如本次交易于2018年
12月31日前实施完毕的，业绩承诺方对标的公司的利润承诺期为2018年、2019
28
年和2020年三年。如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，各方同意调
整利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。以评估机构的预估数值作为参
考依据，在预估值的基础上：（1）若标的公司的利润承诺期为2018年、2019年
和2020年三年，则标的公司2018年度拟实现的净利润（指经审计的合并报表中
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额数，下同）承诺数不低于
6,700万元，2018年和2019年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于28,700
万元，2018年、2019年和2020年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于
52,400万元；（2）若标的公司的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年，
则标的公司2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019年和2020
年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于45,700万元，2019年、2020年和
2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于71,400万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但与历史经营业绩相比，标的公司在承诺期内的预测业绩增长较大。
由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济环境、产业政策、市场波动和公司管理
层经营能力等内外部因素影响，标的公司的经营情况可能存在未达预期，进而导
致承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润导致业绩承诺无法实现的风
险。
六、标的资产权属风险
根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或
租赁等方式明确用地形式。截至本预案签署日，顺宇股份的部分子公司土地、房
产等权属文件正在办理中，已有部分子公司取得了地方规划局出具的建设项目
（初步）选址意见书（函）或地方国土资源局出具的拟选址说明其他相关审批手
续办理证明。虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在部分子公司因有
关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成的可能性，未来生产经营仍可能
因所涉及的土地和房产的权属瑕疵受到不利影响，进而可能给本次重组带来的相
关风险。
七、光伏发电项目批复风险
建设光伏发电项目需取得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
29
有关报批和并网发电许可。截至本预案签署日，部分子公司发电项目尚存在上述
批复手续不齐全的情况。顺宇股份正在与相关部门进行沟通，积极办理批复事宜。
目前，已有部分子公司取得了上述有关地方有权部门出具的无违规证明。如果顺
宇股份相关子公司不能及时获得相关批复，将会影响该光伏发电项目的正常经营。
八、政府补贴滞后的风险
我国光伏电站的销售收入主要由火电标杆电价以及电价附加补贴两部分组
成。但是，光伏电站企业在投资运营后取得相应补贴，需要经能源主管部门认可，
存在一定的滞后性。2015年2月，国家能源局出台《关于发挥市场作用促进光伏
技术进步和产业升级的意见（征求意见稿）》，对于相关政府补贴的发放予以规
范，要求光伏组件制造企业的转化率达到一定比率，光伏电站运营企业的产品采
购应符合相应质量要求。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联
合发布的一份《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，进一步规范光伏发电的
补贴政策，严控新增指标。另外，政府部门对光伏发电的补贴退坡也在加快。对
企业持续经营而言，如果相关政府补贴无法及时到位或者取消，将对于企业未来
业绩实现及业绩增长产生重大不利影响。
九、控股股东露笑集团股权质押风险
截至本预案签署日，露笑集团共计持有本公司股份416,323,068股，占公司
总 股 本 1,102,237,150 股 的 37.77% ， 露 笑 集 团 累 计 质 押 的 本 公 司 股 份 数 为
227,278,645股，占其持有股份数的54.59%，占公司总股本1,102,237,150股的
20.62%，质押率较高。如果A股市场或者露笑科技的股价持续下跌，露笑集团将
按约定追加质押物。但如果露笑集团不履行或不能履行追加质押的义务，或者如
果露笑集团不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强制平仓，进
而导致露笑集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东、实际控制人有可
能发生变化。
十、控股股东露笑集团直接或间接控制的下属公司同业竞争的风险
截至本预案签署日，上市公司控股股东露笑集团直接或间接控制的公司通辽
市露笑顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司与顺宇股份及其
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子公司业务存在同业竞争的风险。露笑集团及其实际控制人已作出《关于避免同
业竞争的承诺》，承诺将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经营管理，
待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年内，将其股权转让给上市公司或者
顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当
的处理方式，以彻底解决同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司承诺
满足工商变更条件后，即自2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围
及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之
前，不进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接
与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以
维护上市公司及其中小股东的合法权益。具体内容详见“重大事项提示”之“八、
本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）关于避免同业竞争的承诺”。
针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将
根据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重
大信息，以供投资者作出投资决策。除上述重大风险提示外，敬请投资者详细
阅读本预案“第八节 风险因素”。
31
释义
普通术语
露笑科技、上市公司、公
指 露笑科技股份有限公司
司、本公司
顺宇股份、标的公司、顺 顺宇洁能科技股份有限公司，更名前为顺宇农业股份有
指
宇洁能 限公司
露笑集团 指 露笑集团有限公司，露笑科技控股股东
东方创投 指 深圳东方创业投资有限公司
珠海宏丰汇 指 珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴金熹 指 嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）
杭州和骏 指 杭州和骏新能源科技发展有限公司
独立财务顾问、华安证券 指 华安证券股份有限公司
国浩律所、国浩、律所 指 国浩律师（杭州）事务所
致同、会计师事务所、审
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
中企华、中企华评估、评
指 北京中企华资产评估有限责任公司
估师、资产评估机构
交易标的、标的资产 指 交易对方所持顺宇股份 92.31%股权
顺宇股份的部分股东，包括东方创投、嘉兴金熹、珠海
交易对方 指
宏丰汇、董彪
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《发行股份购买资产协
指 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
议》
集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
的补充协议（一）》、《发行 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
指
股份购买资产协议》及其 集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议
补充协议 （一）》
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《业绩承诺补偿协议》 指 司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》，东
方创投、董彪为业绩承诺方
《业绩承诺补偿协议的补 《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
充协议（一）》、《业绩承诺 指 司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补
补偿协议》及其补充协议 充协议（一）》
业绩承诺补偿义务人 指 东方创投、董彪
交易价格、交易对价 指 露笑科技收购标的资产的价格
本次重大资产重组、本次 露笑科技向交易对方以发行股份的方式购买顺宇股份
指
重组、本次交易 92.31%股权的行为
《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
重组预案、本预案、预案 指
预案》（修订稿）
32
《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
重组报告书 指
报告书（草案）》
露笑科技审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会
发行股份定价基准日 指
决议公告日，即第四届董事会第十二次会议决议公告日
本次交易资产作价对应的正式评估基准日（不包括正式
过渡期 指 评估基准日当日）至标的资产交割日（包括交割日当日）
的期间
上市公司向交易对方购买的标的公司股权过户至上市公
交割日 指
司名下的工商变更登记手续完成之日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《 内 容 与 格 式 准 则 第 26 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
指
号》 ——上市公司重大资产重组》（2017年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（2008年4月16日公布，根据2016年9月9日中国证券监督
《若干问题的规定》 指
管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉的决定》修订）
股东大会 指 露笑科技股份有限公司股东大会
董事会 指 露笑科技股份有限公司董事会
监事会 指 露笑科技股份有限公司监事会
报告期、最近两年一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月
股 指 人民币普通股 A 股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
兆瓦（MW） 指 电的功率单位，本预案为衡量光伏发电机组的发电能力。
并网装机容量、并网容量 指 完成安装且经调试后已并网发电的太阳能光伏装机容量
发出电力在高压侧并网的光伏电站，由电网公司统一调
集中式光伏电站 指
度
发出电力在用户侧并网的光伏电站，电力主要供用户自
分布式光伏电站 指
发自用，并可实现电力余量上网
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
33
目录
公司声明 ...................................................... 2
交易对方声明 .................................................. 4
重大事项提示 .................................................. 6
重大风险提示 ................................................. 27
释义 ......................................................... 32
目录 ......................................................... 34
第一节本次交易的背景目的及交易概况 ........................... 37
一、本次交易的背景 ............................................. 37
二、本次交易的目的 ............................................. 38
三、本次交易概况 ............................................... 39
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市 ..... 40
五、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 41
第二节上市公司基本情况 ........................................ 43
一、上市公司基本情况 ........................................... 43
二、历史沿革及股本变动情况 ..................................... 43
三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................... 47
四、上市公司控股股东、实际控制人情况及最近六十个月的控制权变动情况
............................................................... 48
五、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................. 50
六、公司合法经营情况 ........................................... 52
第三节交易对方基本情况 ........................................ 53
一、交易对方的基本情况 ......................................... 53
二、其他事项说明 ............................................... 62
第四节交易标的基本情况 ........................................ 63
一、基本情况 ................................................... 63
二、历史沿革 ................................................... 63
34
三、股权结构及控制关系情况 ..................................... 68
四、顺宇股份主营业务情况 ....................................... 84
五、标的公司所处行业基本情况 ................................... 90
六、标的公司最近两年主要财务数据 .............................. 100
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 .. 102
八、标的资产最近三年股权转让、增资及评估情况说明 .............. 132
九、拟购买资产为股权的说明 .................................... 132
第五节发行股份情况 ........................................... 134
一、发行股份购买资产情况 ...................................... 134
二、本次交易对上市公司的影响 .................................. 146
三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市
公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 152
第六节标的资产预估值及定价情况 ............................... 153
一、标的资产预估情况 .......................................... 153
二、标的资产预估方法的选取 .................................... 153
三、同行业上市公司市场情况 .................................... 154
第七节本次交易的合规性分析 ................................... 156
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................ 156
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .............. 161
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定 .......... 161
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 .............. 164
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的下列情形 ...................................... 165
第八节风险因素 ............................................... 166
一、本次交易的报批事项 ........................................ 166
二、与本次交易相关的风险 ...................................... 167
三、标的公司的经营风险 ........................................ 171
四、其他风险 .................................................. 173
第九节其他重要事项 ........................................... 175
一、保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 175
35
二、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况 .............. 177
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 .. 177
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明 .............. 177
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................... 177
六、公司停牌前股票价格波动情况说明 ............................ 177
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .......... 178
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 ...................................... 179
第十节独立董事及中介机构意见 ................................. 181
一、独立董事对本次交易的意见 .................................. 181
二、独立财务顾问意见 .......................................... 183
第十一节上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ............. 185
一、上市公司全体董事声明 ...................................... 185
二、上市公司全体监事声明 ...................................... 186
三、上市公司全体高级管理人员声明 .............................. 187
36
第一节 本次交易的背景目的及交易概况
一、本次交易的背景
（一）能源清洁化和碳减排行动使得光伏行业获得加速发展机遇
为优化全球生态环境，实现经济的可持续发展，以太阳能、风能为代表的清
洁可再生能源替代煤炭、石油等传统能源已逐渐成为全球共识。在各类可再生能
源中，太阳能发电具备安全可靠、无污染、可持续、分布广、总量大、利用形式
多样等特点，在具备规模开发条件的可再生能源中，能够实现零排放发电。
基于上述优势，整个光伏产业日益受到各国政府的关注；2015年6月，中国
政府向联合国提交了《强化应对气候变化行动——中国国家自主贡献》，确定2030
年单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降60%-65%、非化石能源占一次能
源消费比重达20%左右。清洁能源已经成为国际共识和国家责任，行业发展受益
于全球能源结构调整，获得加速发展机遇，成为二十一世纪发展最快的行业之一。
（二）光伏行业健康稳定发展，符合国家政策支持
为适应全球节能减排和光伏电站快速发展的大趋势，我国政府对光伏发电给
予高度重视，出台了一系列政策支持光伏行业发展。2014年11月，国务院办公厅
发布《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》(国办发[2014]31号)，提出
到2020年，光伏装机容量将达到100GW左右。2016年11月，国务院出台《“十三
五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出加快实施光伏领跑者计划，促进先进
太阳能技术产品应用和发电成本快速下降，引领全球太阳能产业发展；到2020
年，太阳能发电装机规模达到1.1亿千瓦以上，力争实现用户侧平价上网。其中，
分布式光伏发电达到6000万千瓦。上述政策的出台，将为光伏行业健康稳定发展
提供有力的支持。
（三）技术进步和成本下降，行业发展空间广阔
在多年的发展过程中，光伏行业不断进行技术创新和开发，太阳能电池光电
转换效率等技术参数不断提升，产品质量性能不断完善，全行业整体技术实现了
较大进步；在成本方面，随着光伏发电产业链技术持续创新，晶硅等主要光伏原
37
材料成本逐渐下降，光伏发电站的开发建设成本持续降低，太阳能发电成本不断
下降，进一步提升了光伏发电行业的发展空间。
二、本次交易的目的
（一）顺应国家产业政策，丰富公司业务模式，增加公司整体实力
国家产业政策的扶持以及光伏行业技术不断革新、成本不断下降，使得我国
光伏行业处于快速发展的时期。通过本次重组将光伏发电资产及业务通过重组注
入上市公司，积极顺应了国家产业政策，有利于抓住电力改革期间蕴育出的巨大
的发展机遇，为上市公司提供新的业务盈利增长点，丰富商业模式。
本次重组前，露笑科技的主营业务是电磁线的生产与销售、新能源汽车业务
（包括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站
EPC和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的
生产与销售），属于国家重点高新技术企业。通过此次资产重组，露笑科技将借
助顺宇股份在光伏电站领域的技术与经验优势，延伸已有光伏产业链条，提升自
身在光伏电站投资及运营方面的能力；通过发挥产业链条协同优势，实现商业模
式的转型。露笑科技将进一步增强在光伏发电产业链条的把控能力，进而提升公
司整体实力。
（二）提升上市公司的发展潜力和盈利能力，进一步回馈投资者
露笑科技近年来盈利水平实现较大增长，2016年、2017年、2018年1-6月归
属于母公司所有者的净利润分别为6,476.35万元、30,838.94万元、14,047.38
万元，为投资者创造了较为丰厚的投资回报。
通过本次重组，露笑科技将顺宇股份纳入合并范围。顺宇股份所属的光伏发
电行业为国家扶持的战略新兴行业，拥有良好的发展前景和较为广阔的市场空间。
顺宇股份经过长期的经营发展，拥有较强的市场竞争力和良好的盈利能力，并积
累了丰富的光伏电站投资建设及运营经验。本次重组后，预计上市公司将在现有
业务盈利的基础上提升光伏业务领域的盈利能力，为公司的发展提供新的盈利增
长点，进一步回馈投资者。
另外，露笑科技与东方创投、董彪以及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》
38
及其补充协议，其中东方创投和董彪为业绩承诺方，为本次重组后上市公司盈利
能力的成长性和可持续性提供了保障，也保障了投资者的权益。
（三）避免上市公司同业竞争问题，提高上市公司的资产完整性和独立性
2017年，公司在新的宏观和产业形势下积极转型升级，以收购江苏鼎阳绿能
电力有限公司为契机，进入了光伏发电业务和光伏电站EPC业务领域。上市公司
与顺宇股份在光伏发电领域存在一定程度的同业竞争。因此，本次重组有利于解
决上市公司的同业竞争问题，有利于提高上市公司的资产完整性和独立性。
三、本次交易概况
（一）交易方案概要
本公司拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交易
对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完成后，顺宇股份将
成为本公司的全资子公司。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，顺宇股份100%股权的预估值为16.39亿元。经交易双方初步沟
通，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格暂定为15.13亿元。截
至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交
易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由
本次交易双方协商确定。
根据交易对方充分磋商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.50元/
股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。本
次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公
告日，即2018年9月8日。本次交易露笑科技向交易对方发行的股份预计为
177,990,949股，最终的股份发行数量将根据交易双方协商确定的最终交易价格
及股份发行价进行相应调整。
关于发行股份购买资产所涉及股份发行的详细情况，详见本预案之“第五节
发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”。
39
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据评估机构对顺宇股份的预估，经交易双方初步沟通，本次交易对价暂定
为15.13亿元。根据上市公司经审计的2017年度财务数据及标的资产交易作价情
况，以及标的公司未经审计的2018年8月31日的资产总额和资产净额、2017年的
营业收入财务数据，按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 顺宇股份 上市公司（2017 年末/2017 年度）财务指标占比（%）
2018 年 8 月 31 日资产
375,584.47 630,599.80 59.56
总额与交易金额孰高
2018 年 8 月 31 日资产
151,292.31 256,222.55 59.05
净额与交易金额孰高
2017 年营业收入 1,987.65 324,483.45 0.61
注1：根据《重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，
其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
注2：根据《重组管理办法》的规定，计算购买的资产净额占上市公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例时，应参照《公开发行证券的公司信息披
露报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定，上述净资产额不
包括少数股东权益。
注3：顺宇股份财务数据未经审计。
根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额（孰高）占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，
且资产净额/交易金额（孰高）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重
组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股
份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准
后方可实施。
40
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董
彪。本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股5%以上股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。
本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关关联议案时，关
联董事需严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东
需严格履行回避义务。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，本公司总股本为1,102,237,150股，控股股东露笑集团持
有416,323,068股，持股比例为37.77%，实际控制人鲁小均、李伯英通过露笑集
团间接持有本公司37.77%股权；此外，鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司14.56%
股权。本公司的实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。
本次交易完成后，以发行股份购买资产所发行的177,990,949股测算，上市
公司总股本变更为1,280,228,099股，露笑集团持有416,323,068股，持股比例为
32.52%，仍为本公司的控股股东；鲁小均、李伯英、鲁永直接持有本公司12.54%
股权。鲁小均、李伯英、鲁永仍为本公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化，因此，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序
1、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2、2018年9月6日，顺宇股份召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科技
股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持
有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容；同
意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后，顺宇股份由股份有限公司
41
变更为有限责任公司，其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在其他转让
方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇股份的股权时无条件放弃
优先购买权。
3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。
4、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权
力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。
（二）本次交易尚需取得的授权批准或审批程序
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次
交易的相关方案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案。
42
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 露笑科技股份有限公司
英文名称 Roshow Technology Co., Ltd.
成立日期 1989年5月24日
上市日期 2011年9月20日
注册资本 1,102,237,150元
法人代表 鲁永
注册地址 浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
办公地址 浙江省诸暨市店口镇露笑路38号
统一社会信用代码 9133000014621022X1
电话 0575-87061113
传真 0575-87066818
公司网站 www.roshowtech.com
电子邮箱 roshow@roshowtech.com
漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆
包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务，LED
经营范围 显示屏、光电子器件及元器件、光学材料及技术的研究、开发，光
学元件的销售，电子产品、软件产品的研发、销售及售后服务，新
能源汽车技术研发，蓄电设备研发，汽车租赁。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、公司设立及改制情况
1986年12月，经诸暨县民政局出具诸民社（86）号《关于要求建办福利厂的
批复》批准，诸暨县湄池福利厂作为湄池镇镇办集体福利企业成立，注册资金为
14.2万元，主管单位为湄池镇集体资产经营公司。
2005年3月，经诸暨市店口镇人民政府出具店政［2005］3号《关于同意“诸
暨市露笑电磁线厂”改组为有限责任公司的批复》同意，诸暨市露笑电磁线厂（前
身系“诸暨县湄池福利厂”）改制为有限责任公司，即诸暨市露笑电磁线有限公
司（以下简称“露笑电磁线”）。
43
2005 年 3 月 4 日 ， 露 笑 电 磁 线 办 理 完 成 工 商 登 记 手 续 并 取 得 注 册 号 为
3306811002253的《企业法人营业执照》，公司法定代表人为鲁小均，注册资本
为1,500万，住所地为诸暨市店口镇露笑路38号，经营范围为制造销售漆包线、
机械配件、汽车配件，股本结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（％）
1 鲁小均 1,000.00 66.67
2 李伯英 500.00 33.33
合 计 1,500.00 100.00
2、整体变更情况
2008年3月23日，露笑电磁线股东会决议通过以2007年12月31日为基准日将
公司整体变更为股份公司的议案。同日，露笑电磁线全体股东签署了《关于变更
设立露笑科技股份有限公司的发起人协议》。根据股东会决议及《发起人协议》，
露笑电磁线以经立信会计师事务所审计（信会师报字[2008]第23018号）的截至
2007年12月31日净资产人民币14,321.87万元为基准，按1:0.5586折合股份总额
8,000万股整体变更设立股份公司，剩余6,321.87万元计入股份公司的资本公积。
2008年5月20日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2008）第23158
号《验资报告》，确认，截至2008年5月20日，各股东按原出资比例进行了折股，
拟设立的露笑科技已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,000万元。
整体变更后，各发起人股东持股比例如下表：
序号 发起人姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 露笑集团 5,200.00 65.00
2 鲁小均 800.00 10.00
3 李伯英 700.00 8.75
4 鲁 永 518.00 6.48
5 李国千 400.00 5.00
6 李红卫 100.00 1.25
7 李孝谦 50.00 0.63
8 鲁 肃 47.00 0.59
9 李伯千 40.00 0.50
10 徐菊英 40.00 0.50
44
序号 发起人姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
11 李陈永 30.00 0.38
12 王国强 24.00 0.30
13 鲁烈水 20.00 0.25
14 王 进 15.00 0.19
15 徐姣英 9.00 0.11
16 郭玉凤 5.00 0.06
17 王国全 2.00 0.03
合 计 8,000.00 100.00
3、首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可（2011）1371号）核准，露笑科技于2011年9月20日在深圳证券交易
所首次公开发行股票3,000万股，本次发行完成后，露笑科技的股份总数变更为
12,000万股。
2011年9月14日，立信会计师事务所有限公司对本次公开发行新股的资金到
位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2011]第90038号《验资报告》。
首次公开发行股票并上市后，露笑科技的股权结构如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 露笑集团 5,200.00 43.33
2 鲁小均 800.00 6.67
3 李伯英 700.00 5.83
4 鲁 永 568.00 4.73
5 李国千 540.00 4.50
6 李红卫 450.00 3.75
7 胡晓东 250.00 2.08
8 郁琼 128.00 1.07
9 刘枫 72.00 0.60
10 李孝谦 50.00 0.42
11 鲁 肃 47.00 0.39
12 李伯千 40.00 0.33
13 徐菊英 40.00 0.33
14 李陈永 30.00 0.25
15 王国强 24.00 0.20
45
序号 发起人姓名或名称 持股数（万股） 持股比例（%）
16 鲁烈水 20.00 0.17
17 王 进 15.00 0.13
18 徐姣英 9.00 0.08
19 郭玉凤 5.00 0.04
20 王伟士 5.00 0.04
21 李军旦 5.00 0.04
22 王国全 2.00 0.02
23 社会公共股东 3,000.00 25.00
合 计 12,000.00 100.00
（二）上市后的历次股本变化情况
1、2013年，资本公积金转增股本
经2012年度股东大会决议同意，上市公司以2012年12月31日的总股本12,000
万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共转增6,000
万股。本次转增完成后，上市公司股份总数变更为18,000万股。
2、2015年，资本公积金转增股本
经2015年第五次临时股东大会同意，上市公司以2015年6月30日的总股本
18,000万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共转
增18,000万股。本次转增完成后，上市公司的股份总数变更为36,000万股。
3、2016年，非公开发行股票
2016年2月，经中国证监会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]254号）核准，露笑科技以非公开发行股票的方式
向特定投资者发行人民币普通股股票72,249,863股。本次发行完成后，上市公司
的股份总数变更为432,249,863股。
4、2016年，资本公积金转增股本
经2015年年度股东大会同意，上市公司以2016年5月26日的总股本为基数，
以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股，共转增302,574,904股。本
次转增完成后，上市公司的股份总数变更为734,824,767股。
46
5、2018年，资本公积金转增股本
经2017年年度股东大会同意，上市公司以总股本734,824,767股为基数，以
资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，共转增股本367,412,383股。
本次转增完成后，上市公司股份总数变更为1,102,237,150股。
（三）公司最新股权结构
截至2018年6月30日，露笑科技股份总额为1,102,237,150股。其中，前十名
股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 露笑集团有限公司 416,323,068 37.77
2 鲁小均 61,200,000 5.55
3 李伯英 53,550,000 4.86
4 鲁永 45,763,422 4.15
浙商金汇信托股份有限公司——浙
5 24,976,438 2.27
金富春 1 号集合资金信托计划
6 李国千 21,781,200 1.98
中国农业银行股份有限公司——中邮
7 21,294,450 1.93
核心成长混合型证券投资基金
华信信托股份有限公司——华信信
8 17,657,521 1.60
托工信 47 号集合资金信托计划
9 林杰 16,592,700 1.51
10 中央汇金资产管理有限责任公司 15,215,340 1.38
合计 694,354,139 63.00
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
2016年9月7日，露笑科技召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》，上市公司
拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏爱多能源科技有限公司及上海正昀新
能源技术有限公司100%股权。江苏爱多能源科技有限公司100%股权暂作价60,000
万元，其中27,000万元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，
发行股份的数量为26,570,048股；上海正昀新能源技术有限公司100%股权暂作价
60,000万元，其中18,000万元的对价以现金支付，其余对价以发行股份的方式支
付，发行股份的数量为33,816,425股。同时，上市公司拟向不超过10名符合条件
47
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价
格的100%，且不超过50,005万元，对应发行股份的数量不超过37,178,439股。本
次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
因交易双方就重组具体条款未能达成一致意见，根据重大资产重组的相关监
管规定和要求，以及公司重组事项的工作计划和进度，为保护上市公司和广大投
资者利益，经第三届董事会第二十六次会议审议通过，重组各方协商一致决定终
止该次重大资产重组事项。
四、上市公司控股股东、实际控制人情况及最近六十个月的控制权变动情
况
（一）控股股东及实际控制人情况
1、截至本预案签署日，露笑科技的产权控制关系如下：
2、控股股东基本情况
中文名称 露笑集团有限公司
地址 诸暨市店口镇湄池露笑路
法人代表 鲁小均
注册资本 5,000 万元
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330681254759500D
成立时间 1996 年 1 月 15 日
批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产
品；制造销售：通用、专用设备及零部件，金属工具及手工具，其他
经营范围
日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技
术转让；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务
48
3、实际控制人基本情况
鲁小均、李伯英、鲁永为露笑科技的实际控制人。鲁小均和李伯英为夫妻关
系，鲁永为鲁小均之子。鲁小均持有露笑集团60.00%股权，李伯英持有露笑集团
40.00%股权，二人通过露笑集团间接持有上市公司37.77%股权；鲁小均直接持有
上市公司5.55%股权，李伯英直接持有上市公司4.86%股权，鲁永直接持有上市公
司4.15%股权。
鲁小均先生，1960年1月出生，大学本科学历，中共党员，经济师职称。1984
年创办湄池机械厂，历任诸暨县湄池机械厂厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂厂长，
诸暨市活塞阀门厂厂长，诸暨市露笑包装容器有限公司执行董事、总经理，浙江
露笑机械制造有限公司执行董事、总经理，浙江露笑机械制造有限公司监事，诸
暨市露笑电磁线厂厂长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，露笑科技股份有
限公司董事长；现任露笑集团有限公司董事长、总经理，浙江露笑电子线材有限
公司执行董事，浙江露通机电有限公司执行董事，浙江露笑光电有限公司执行董
事，浙江露笑新材料有限公司监事，伯恩露笑蓝宝石有限公司董事。
李伯英女士，1959年1月出生，高中学历。1980年起历任诸暨县湄池机械厂
副厂长，诸暨县湄池汽拖实验厂副厂长，诸暨市活塞阀门厂副厂长，诸暨市露笑
包装容器有限公司监事，浙江露笑机械制造有限公司监事，浙江露笑机械制造有
限公司法定代表人、总经理，露笑集团有限公司监事会主席，诸暨露笑特种线有
限公司董事长，露笑科技股份有限公司董事；现任露笑集团有限公司监事，诸暨
露笑商贸有限公司执行董事兼总经理，诸暨市露笑进出口有限公司执行董事兼总
经理，诸暨露笑动力技术研究有限公司执行董事兼总经理。
鲁永先生，1985年1月出生，大学本科学历。2005年7月起在诸暨市露笑电磁
线有限公司拉丝工、包漆车间工作，2006年2月起任露笑集团有限公司及诸暨市
露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事,露
笑科技股份有限公司副董事长、总经理；现任露笑科技股份有限公司董事长，浙
江露笑电子线材有限公司经理，露笑集团有限公司监事，伯恩露笑蓝宝石有限公
司副董事长、总经理。
49
（二）最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
上市公司的控股股东为露笑集团，实际控制人为鲁小均、李伯英、鲁永。自
上市以来，公司的控制权未发生变动。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力
电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC和光伏发电）
和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售），属
于国家重点高新技术企业。
公司近三年主营业务收入构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
产品种类 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
漆包线 89,064.08 46.53 161,219.50 49.68 118,219.79 84.70 109,270.41 61.72
光伏电站
87,332.25 45.63 69,875.26 21.53 - - - -
EPC
机电设备 11,871.27 6.20 20,577.29 6.34 14,507.10 10.39 13,481.65 7.62
光伏发电 1,512.93 0.79 1,878.32 0.58 - - - -
汽车配件 1,210.74 0.63 58,055.32 17.89 4,052.66 2.90 - -
晶片 123.11 0.06 - - 1,502.26 1.08 6,457.92 3.65
汽车贸易 - - 11,662.28 3.59 386.13 0.28 - -
设备 - - - - - - 46,331.62 26.17
其他业务 278.51 0.15 1,215.47 0.37 909.36 0.65 1,492.96 0.84
最近三年，公司在保持漆包线业务和机电设备业务稳定发展的情况下，积极
拓展新的业务领域，主营业务不断扩大，经营业绩不断增加。2016年，公司进入
汽车配件和汽车贸易业务。2017年，公司在新的宏观和产业形势下积极转型升级，
以收购江苏鼎阳绿能电力有限公司为契机，进入了光伏发电业务和光伏电站EPC
业务领域。
50
（二）主要财务数据
上市公司2016年、2017年财务数据已经致同会计师审计。2018年1-6月财务
数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 652,112.48 630,599.80 330,041.89
负债总额 383,312.15 374,377.25 101,350.77
净资产 268,800.33 256,222.55 228,691.11
2、合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 191,392.88 324,483.45 139,577.30
利润总额 18,780.85 41,097.94 7,220.11
净利润 14,047.38 31,595.00 6,042.46
归属于母公司所有者的净利润 14,047.38 30,838.94 6,476.35
3、合并现金流量表主要数据：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -581.00 -102,044.41 -29,347.83
投资活动产生的现金流量净额 -15,474.04 -21,650.98 -51,897.62
筹资活动产生的现金流量净额 -2,866.99 97,773.61 128,365.58
现金及现金等价物净增加额 -18,918.82 -25,950.69 47,157.39
4、主要财务指标
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
基本每股收益（元/股） 0.13 0.28 0.06
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.28 0.06
资产负债率（%） 58.78 59.37 30.71
毛利率（%） 17.79 18.74 11.50
51
加权平均净资产收益率（%） 5.35 12.81 3.37
六、公司合法经营情况
截至本预案签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内不存在受到行政
处罚或者刑事处罚的情形。
本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
52
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次重组的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。
（一）东方创投
1、基本情况
中文名称 深圳东方创业投资有限公司
地址 深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3103-04
法人代表 王权
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 9144030059678313X7
成立时间 2012 年 5 月 11 日
营业期限 2012年5月11日至2032年5月11日
投资兴办实业；投资管理、投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介
经营范围
服务和其它限制项目）
2、历史沿革情况
2012年5月，东方资产管理（中国）有限公司签署《深圳东方创业投资有限
公司章程》，以货币出资设立东方创投，注册资本3,000万，具体如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比（%）
1 东方资产管理（中国）有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
截至本预案签署日，东方创投注册资本和股权结构未发生变更。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，东方创投的产权控制关系如下：
53
4、主要业务发展状况
东方创投是中国东方资产管理（国际）控股有限公司的境内投资平台公司，
主要业务包括投资业务和不良资产收购业务，最近三年主营业务没有发生变化。
5、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有顺宇股份之外，东方创投其他主要下属单位（下
属一级单位）情况如下：
序号 单位名称 持股比例（%） 主营业务
深圳前海东方创业金 资产管理、投资管理、股权投资、经济
1 100.00
融控股有限公司 信息咨询；投资兴办实业；
北京恒悦乾唐股权投
2 99.88 项目投资；投资管理；投资咨询。
资中心（有限合伙）
广州信保东宏股权投
3 资基金合伙企业（有 99.01 企业自有资金投资；股权投资;
限合伙）
宁波梅山保税港区东
4 峪投资合伙企业（有 98.05 实业投资、投资管理、投资咨询。
限合伙）
54
宁波梅山保税港区东
5 岦投资合伙企业（有 98.04 实业投资、投资管理。
限合伙）
宁波梅山保税港区东
6 芷投资合伙企业（有 98.04 实业投资、投资管理、投资咨询。
限合伙）
深圳祥源投资有限公
7 90.00 投资兴办实业
司
上海稳裕望跃投资管
投资管理，实业投资，资产管理，投资
8 理合伙企业（有限合 82.01
咨询（以上咨询除经纪）。
伙）
珠海东方皓轩投资管 协议记载的经营范围：投资管理、投资
9 66.66
理中心（有限合伙） 咨询、企业咨询。
深圳盛术投资管理合 投资管理及咨询，资产管理；投资兴办
10 50.00
伙企业（有限合伙） 实业。
协议记载的经营范围：投资管理服务；
珠海东方明轩投资管
11 50.00 以自有资金对外投资；企业管理咨询；
理中心（有限合伙）
商务信息咨询；财务顾问。
青海省东方藏医药产
股权投资、股权投资管理、实业投资、
12 业发展基金（有限合 48.78
创业投资、投资咨询、商务咨询。
伙）
上海盛实乐行投资管
投资管理，资产管理，实业投资，投资
13 理合伙企业（有限合 48.18
咨询（除经纪）。
伙）
水泥项目投资、基础建设投资、水利水
青海东方金山水泥投 电项目投资、及其它项目投资:融资及
14 20.00
资管理股份有限公司 投资、管理咨询:水泥及水泥制品、矿
产品、煤矸石、粉煤灰、煤炭销售。
6、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 3,256,170.49 3,241,311.22 2,526,369.09
负债总计 2,805,447.87 2,824,687.88 2,228,276.32
归属于母公司所有者权益总计 441,468.76 408,602.01 290,071.34
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 112,788.34 167,195.84 128,487.36
营业利润 41,133.13 96,029.16 129,534.15
利润总额 41,133.13 95,927.90 129,543.31
归属于母公司所有者的净利润 32,492.17 79,969.97 106,742.05
55
注：2016年、2017年财务数据为审计数据；2018年1-6月财务数据为未审计数据。
（二）嘉兴金熹
1、基本情况
中文名称 嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）
地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号 1 号楼 107 室-28
执行事务合伙人 绍兴金韬投资管理中心（有限合伙）（委派代表：龚一波）
企业类型 有限合伙
统一社会信用代码 91330402MA2B8CGN7D
成立时间 2017 年 10 月 24 日
合伙期限 2017 年 10 月 24 日至 2027 年 10 月 23 日
实业投资、股权投资、投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革情况
嘉兴金熹系由浙江省浙商资产管理有限公司和绍兴金韬投资管理中心（有限
合伙）于2017年10月24日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为人民币
20,010万元，具体如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（万元） （%）
1 浙江省浙商资产管理有限公司 20,000.00 99.95 有限合伙人
2 绍兴金韬投资管理中心（有限合伙） 10.00 0.05 普通合伙人
合计 20,010.00 100.00
2017年10月24日，嘉兴金熹取得了嘉兴市南湖区行政审批局颁发的统一社会
信用代码为9330402MA2B8CGN7D的《营业执照》。
截至本预案签署日，嘉兴金熹股权结构未发生变更。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，嘉兴金熹的产权及控制关系如下：
56
嘉兴金熹的实际控制人为浙江省国有资产监督管理委员会（以下简称“浙
江省国资委”）。
57
浙江省国资委为浙江省人民政府直属机构，主要职责为依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出
资人职责，监管省属经营性国有资产，加强国有资产的管理工作；负责对所监
管企业国有资产保值增值的监督；指导推进国有企业改革和重组；指导和促进
国有企业建立现代企业制度，完善公司法人治理结构；推动国有经济布局和结
构的战略性调整；承办省政府交办的其他事项等。
4、主要业务发展情况
嘉兴金熹主营业务为股权投资，自设立以来未发生变更。
5、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有顺宇股份的股权外，嘉兴金熹无其他参股、控股
企业。
6、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 20,244.84 20,166.53
负债总计 0.93 5.17
归属于母公司所有者权益总计 20,243.91 20,161.36
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度
营业收入 255.12 172.06
营业利润 244.62 162.06
利润总额 244.62 162.06
净利润 244.62 162.06
注：上述财务数据均为未经审计数据。
（三）珠海宏丰汇
1、基本情况
中文名称 珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）
地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-11970
执行事务合伙人 第一宏丰有限公司（委派代表：邓照光）
企业类型 外商投资有限合伙
58
统一社会信用代码 91440400MA4UN135XN
成立时间 2016 年 3 月 25 日
合伙期限 2016 年 3 月 25 日至 2036 年 3 月 25 日
协议记载的经营范围：股权投资及管理；项目投资，投资管理、投资
经营范围
咨询、企业管理咨询
2、历史沿革情况
（1）2016年3月，珠海宏丰汇设立
珠海宏丰汇系由第一宏丰集团有限公司和第一宏丰有限公司于2016年3月25
日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为人民币500万元，具体如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（人民币/万元） （%）
1 第一宏丰有限公司 5.00 1.00 普通合伙人
2 第一宏丰集团有限公司 495.00 99.00 有限合伙人
合计 500.00 100.00
（2）2017年7月，第一次增资
2017年7月26日，珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区工商行政管理局出具的横
琴新核变通外合字[2017]第1700018839号《核准变更登记通知书》，核准珠海宏
丰汇认缴出资总额变更为10,000万港币。
2017年7月27日，珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区地方税务局出具的《变更
税务登记表》，完成税务变更。
本次增资后，珠海宏丰汇的认缴出资比例具体如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（港币/万元） （%）
1 第一宏丰有限公司 100.00 1.00 普通合伙人
2 第一宏丰集团有限公司 9,900.00 99.00 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00
（3）2017年9月，第二次增资
2017年9月4日，珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区工商行政管理局出具的横琴
59
新核变通外合字[2017]第1700023814号《核准变更登记通知书》，核准珠海宏丰
汇认缴出资总额变更为20,000万港币。
2017年9月8日，珠海宏丰汇取得珠海市横琴新区地方税务局出具的《变更税
务登记表》，完成税务变更。
本次增资后，珠海宏丰汇的认缴出资比例具体如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型
（港币/万元） （%）
1 第一宏丰有限公司 200.00 1.00 普通合伙人
2 第一宏丰集团有限公司 19,800.00 99.00 有限合伙人
合计 20,000.00 100.00
截至本预案签署日，珠海宏丰汇股权结构未发生变更。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，珠海宏丰汇的产权控制关系如下图：
4、主要业务发展情况
珠海宏丰汇主营业务为股权投资，自设立以来未发生变更。
5、下属企业情况
截至本预案签署日，除持有顺宇股份股权外，珠海宏丰汇无其他参股、控股
企业。
60
6、最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
资产负债项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 10,094.36 10,094.16 -
负债总计 0.07 0.07 -
归属于母公司所有者权益总计 10,094.29 10,094.09 -
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 0.20 0.18 -
利润总额 0.20 0.18 -
归属于母公司所有者的净利润 0.20 0.18 -
注：上述财务数据均为未审计数据。
（四）董彪
1、基本情况
姓名 董彪
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010619650905****
住所 北京市东城区小取灯胡同
通讯地址 北京市海淀区昆明湖南路 47 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、董彪最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2016年5月至今，担任顺宇股份董事长兼总经理。本次交易前，董彪持有顺
宇股份4.62%股权。
3、董彪控制的核心企业和关联企业的基本情况
企业名称 注册资本（万） 持股比例 经营范围
许可经营项目：无。一般经营项目：可再生能源、
内蒙古香岛光伏 董彪持股 清洁能源技术的开发、推广利用；新能源项目开发、
31,540.00
农业有限公司 16.8% 运营管理；设施农业的开发、承包、租赁；花卉、
果蔬及农产品(不含种子、种苗)的种植与销售
61
顺宇股份已召开股东大会并通过决议，同意董彪持有内蒙古香岛光伏农业有
限公司（以下简称“香岛光伏”）16.8%股权。
因董彪持股的香岛光伏主营业务为光伏电站的投资、建设和维护，与顺宇股
份主营业务相同或者相似，构成同业竞争及竞业限制。为此董彪就本人持有香岛
光伏股权以及后续解决该同业竞争和竞业限制的措施作出了相关承诺，承诺将积
极与香岛光伏所在地公司登记机关沟通股权转让事宜，通过将本人持有的香岛光
伏全部股权转让给香岛光伏现有无关联股东或者其他无关联的第三人的方式解
决上述同业竞争和竞业限制问题。具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次
交易相关方作出的重要承诺”之“（六）关于避免同业竞争和竞业限制的承诺”。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易完成后，东方创投将成为上市公司持股5%以上股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。
其他交易对方嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪与上市公司没有关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
截至本预案签署日，各交易对方之间不存在关联关系。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺函，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
62
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪持有的顺宇股份
92.31%股份。
一、基本情况
公司名称 顺宇洁能科技股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地 北京市房山区大石窝镇石窝村石水路 45 号
法定代表人 董彪
注册资本 130,000 万元
成立日期 2016 年 5 月 10 日
技术开发；新能源和可再生能源的技术开发、技术推广、技术咨询（中
介除外）、技术服务、技术转让；种植农作物、花卉、果树、蔬菜；货
物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口；农业技术开发；农
业大棚设计；销售节能环保设备；专业承包；园林绿化工程；企业管
经营范围
理；销售食品；电力供应。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；销售食品、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
统一社会信用代码 91140200MA0GU5G00H
二、历史沿革
（一）2016年5月，公司设立
2016年5月5日，顺宇股份发起人诸暨顺宇股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“诸暨顺宇”）、董彪签署《顺宇农业股份有限公司章程》，约定发起设
立顺宇股份，注册资本60,000万元，其中诸暨顺宇以货币认缴出资56,400万元，
出资比例94%；董彪以货币认缴出资3,600万元，出资比例6%。
2016年5月5日，顺宇股份召开股东大会，决议一致同意通过公司章程所有条
款。
根据致同会计师出具的十份《验资报告》，诸暨顺宇按十期分期认缴出资共
37,075万元。具体出资情况如下：
63
当期出资金额 出资金额小
序号 验字报告编号 验资截至日 出资方
（万元） 计（万元）
致同验字（2017）第
1 2016.6.21 诸暨顺宇 4,545.00 4,545.00
330ZC0391 号
致同验字（2017）第
2 2016.9.7 诸暨顺宇 3,000.00 7,545.00
330ZC0392 号
致同验字（2017）第
3 2016.9.9 诸暨顺宇 30.00 7,575.00
330ZC0393 号
致同验字（2017）第
4 2016.10.24 诸暨顺宇 3,000.00 10,575.00
330ZC0394 号
致同验字（2017）第
5 2017.1.18 诸暨顺宇 1,500.00 12,075.00
330ZC0395 号
致同验字（2017）第
6 2017.1.22 诸暨顺宇 2,000.00 14,075.00
330ZC0396 号
致同验字（2017）第
7 2017.3.7 诸暨顺宇 10,000.00 24,075.00
330ZC0397 号
致同验字（2017）第
8 2017.4.10 诸暨顺宇 5,000.00 29,075.00
330ZC0398 号
致同验字（2017）第
9 2017.4.28 诸暨顺宇 4,000.00 33,075.00
330ZC0399 号
致同验字（2017）第
10 2017.6.14 诸暨顺宇 4,000.00 37,075.00
330ZC0400 号
2016年5月10日，顺宇股份取得了大同市工商行政管理局颁发的统一社会信
用代码为91140200MA0GU5G00H的《营业执照》，住所为山西省大同市城区永泰南
路西侧桐城中央二期综合商务楼23层2302号。
顺宇股份设立时的股权情况如下：
实缴出资 认缴出资
股东名称/姓名
金额（万元） 占注册资本比例（%） 金额（万元） 占注册资本比例（%）
诸暨顺宇 37,075 61.79 56,400 94.00
董彪 - - 3,600 6.00
合计 37,075 61.79 60,000 100.00
2017年8月21日，顺宇股份召开股东大会，同意公司注册地址变更为北京市
房山区大石窝镇石窝村石水路45号，并修改相关公司章程；2017年8月28日，顺
宇股份取得了北京市工商行政管理局房山分局颁发的《营业执照》。
64
（二）2017年9月，顺宇股份第一次股权转让
2017年6月，诸暨顺宇合伙人露笑集团、露笑科技决定解散诸暨顺宇，露笑
集团、露笑科技将各自对诸暨顺宇的出资转为对顺宇股份的直接投资，诸暨顺
宇将认缴顺宇股份56,400万元注册资本中尚未实际出资的19,325万元注册资本
转移给露笑集团。
2017年6月，诸暨顺宇将其持有顺宇股份77.33%的股权（认缴出资46,400万
元，实缴出资27,075万元）和16.67%的股权（认缴出资10,000万元，实缴出资
10,000万元）转让给露笑集团和露笑科技；同日，诸暨顺宇和露笑集团、露笑
科技分别签署《股权转让协议》。
本次股权转让原因系诸暨顺宇全体合伙人露笑集团和露笑科技决定解散并
注销诸暨顺宇，并将露笑集团和露笑科技各自对诸暨顺宇的出资转为对顺宇股
份的直接投资；本次股权转让的定价依据为露笑集团和露笑科技出资设立诸暨
顺宇的价格，即1元/股。
2017年9月11日，顺宇股份召开股东会，决议同意修改公司章程，并通过章
程修正案。
本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：
股东名称/ 实缴出资 认缴出资
姓名 金额（万元） 占注册资本比例（%） 金额（万元） 占注册资本比例（%）
露笑集团 27,075.00 45.12 46,400.00 77.33
露笑科技 10,000.00 16.67 10,000.00 16.67
董彪 - - 3,600.00 6.00
合计 37,075.00 61.79 60,000.00 100.00
（三）2017年11月，第一次增资至62,400万元
2017年11月8日，顺宇股份召开股东大会，同意顺宇股份注册资本由60,000
万元增加至62,400万元，由董彪认购全部新增股份，并相应修改顺宇股份公司章
程。
2017年11月，顺宇股份、露笑集团、董彪签署《关于顺宇农业股份有限公司
65
之股权激励协议》，约定顺宇股份及露笑集团对董彪实施股权激励，露笑集团代
董彪履行对顺宇股份6,000万元的出资义务，董彪除按该协议约定履行相关义务
外，无需向露笑集团支付该出资款项。
2017年11月20日，根据致同会计师出具的致同验字（2017）第330ZC0401号
《验资报告》确认，截至2017年11月10日，顺宇股份已收到各股东缴纳的尚未实
缴出资及本次新增的注册资本合计25,325万元，顺宇股份注册资本62,400万元已
实缴到位。
2017年11月14日，顺宇股份取得了北京市工商行政管理局房山分局换发的
《营业执照》。本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：
股东名称/姓 实缴出资 认缴出资
名 金额（万元） 占注册资本比例（%） 金额（万元） 占注册资本比例（%）
露笑集团 46,400.00 74.36 46,400.00 74.36
露笑科技 10,000.00 16.02 10,000.00 16.02
董彪 6,000.00 9.62 6,000.00 9.62
合计 62,400.00 100.00 62,400.00 100.00
（四）2018年1月，第二次增资至130,000万元
2017年12月12日，顺宇股份召开股东大会，同意顺宇股份注册资本由6.24
亿元增至13亿元，其中珠海宏丰汇以货币方式出资1亿元，认购1亿股股份；杭州
和骏以货币方式出资2亿元，认购2亿股股份；嘉兴金熹以货币方式出资2亿元，
认购2亿股股份；露笑集团以货币方式出资1.76亿元，认购1.76亿股股份，并相
应修改公司章程。
2018年4月27日，根据致同会计师出具的致同验字（2018）第330ZC0123号《验
资报告》确认，截至2018年3月19日，顺宇股份已收到各股东缴纳的新增注册资
本合计6.76亿元，其中嘉兴金熹的出资方式改为通过债权转为股权出资，其他股
东均以货币出资。
本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：
股东名称/ 实缴出资 认缴出资
姓名 金额（万元） 占注册资本比例 金额（万元） 占注册资本比例（%）
66
（%）
露笑集团 64,000.00 49.24 64,000.00 49.24
嘉兴金熹 20,000.00 15.38 20,000.00 15.38
杭州和骏 20,000.00 15.38 20,000.00 15.38
露笑科技 10,000.00 7.69 10,000.00 7.69
珠海宏丰汇 10,000.00 7.69 10,000.00 7.69
董彪 6,000.00 4.62 6,000.00 4.62
合计 130,000.00 100.00 130,000.00 100.00
2018年7月10日，顺宇股份公司名称变更为顺宇洁能科技股份有限公司。
（五）2018年7月，顺宇股份第二次股权转让
2018年7月20日，顺宇股份召开股东大会并作出决议，决议同意股东杭州和
骏将其持有顺宇股份15.38%的股权以2.10亿元的价格转让给露笑集团，并相应
修改公司章程；同日，杭州和骏与露笑集团签署了《股权转让协议》。
本次股权转让原因系杭州和骏自身经营战略的调整及现金流的需求；本次
股权转让价格为2.10亿元，系双方按照顺宇股份股东全部权益价值的预估值为
参考依据，协商确定的结果。
本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：
实缴出资 认缴出资
股东名称/
占注册资本比例
姓名 金额（万元） 金额（万元） 占注册资本比例（%）
（%）
露笑集团 84,000.00 64.62 84,000.00 64.62
嘉兴金熹 20,000.00 15.38 20,000.00 15.38
露笑科技 10,000.00 7.69 10,000.00 7.69
珠海宏丰汇 10,000.00 7.69 10,000.00 7.69
董彪 6,000.00 4.62 6,000.00 4.62
合计 130,000.00 100.00 130,000.00 100.00
（六）2018年8月，顺宇股份第三次股权转让
2018年8月31日，顺宇股份召开股东大会并作出决议，决议同意股东露笑集
团将其持有顺宇股份64.62%的股权以10.39亿元的价格转让给东方创投；2018年
9月5日，露笑集团与东方创投签署了《股份转让协议》。
67
本次股权转让系受前期国内经济去杠杆等宏观政策和国际金融市场动荡、
贸易摩擦加剧等综合影响，A股二级市场价格大幅波动，上市公司控股股东面临
着一定的流动性风险。东方创投与露笑集团本着实现优势互补、合作共赢的原
则，签订了《战略合作协议》，拟建立战略合作关系，东方创投将通过受让资
产、融资、提供财务顾问服务等方式协助露笑集团改善资本结构，补充营运资
金，在发展实体经济的同时，共同使上市公司发展壮大。
2018年8月15日浙江中企华资产评估有限公司出具了编号为浙中企华评报
字(2018)第0104号《露笑集团有限公司拟转让股权涉及的顺宇洁能科技股份有
限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，
顺宇股份全部股东全部权益价值的预估值为16.08亿元。本次股权转让价格为
10.39亿元，系以预估值为参考依据，由交易双方协商确定。
本次变更后，顺宇股份的股权情况如下：
实缴出资 认缴出资
股东名称/
占注册资本比例
姓名 金额（万元） 金额（万元） 占注册资本比例（%）
（%）
东方创投 84,000.00 64.62 84,000.00 64.62
嘉兴金熹 20,000.00 15.38 20,000.00 15.38
露笑科技 10,000.00 7.69 10,000.00 7.69
珠海宏丰汇 10,000.00 7.69 10,000.00 7.69
董彪 6,000.00 4.62 6,000.00 4.62
合计 130,000.00 100.00 130,000.00 100.00
截至本预案签署日，顺宇股份股权情况未再发生变更。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本预案签署日，顺宇股份股权结构如下：
68
（二）控股股东
截至本预案签署日，顺宇股份控股股东为东方创投，其直接持有顺宇股份比
例为64.62%。
（三）实际控制人
截至本预案签署日，顺宇股份实际控制人为中华人民共和国财政部。
（四）顺宇股份下属控股企业情况
截至2018年8月31日，顺宇股份共有38个下属控股子公司和1个分公司，其具
体情况如下：
1、通辽市阳光动力光电科技有限公司
公司名称 通辽市阳光动力光电科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址 内蒙古自治区通辽市科尔沁区育新镇育新村
法定代表人 胡志海
注册资本 12,500 万
成立日期 2015 年 2 月 3 日
许可经营项目:无 一般经营项目:生产、销售光伏光电设备、太阳能电
经营范围 池组件、支架地桩及分布式发电系列产品；系统组成、组装超级电容
电池和超级电容储能电站；电力能源及太阳能电站的开发、设计、投
69
资、建设、管理、运营、销售；太阳能发电项目施工管理；提供新产
品储能装置的研发、生产及应用(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91150500318579710B
持股比例 顺宇股份持股 100%
2、通辽市顺联农业科技有限公司
公司名称 通辽市顺联农业科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 内蒙古自治区通辽市科尔沁区大林镇(三村)
法定代表人 胡志海
注册资本 1,000 万
成立日期 2016 年 9 月 27 日
农牧业温室大棚开发、研发、建设与经营；农业信息咨询,农业科技、
农业技术领域内的技术开发、服务、咨询、转让；瓜果蔬菜、花卉苗
木、农作物的种植及销售；农家乐观光旅游；农用机械、农具、化肥
经营范围
销售及水产养殖销售；家禽养殖及销售、食用农产品的销售；农机服
务、园林绿化、园林技术服务；草坪、盆景的培育及销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91150502MA0MYY7422
持股比例 顺宇股份持股 100%
3、内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司
公司名称 内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 内蒙古自治区呼和浩特市新城区聚隆昌街 29 号
法定代表人 董彪
注册资本 10,000 万
成立日期 2015 年 3 月 30 日
可再生能源、清洁能源技术的开发、推广利用；新能源项目开发、推
广、运营管理；设施农业的开发、承包、租赁；花卉、果蔬及农产品
经营范围
的种植及销售(不含种子、种苗)。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91150100329082240X
持股比例 顺宇股份持股 100%
4、蔚县香岛光伏农业有限公司
70
公司名称 蔚县香岛光伏农业有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 河北省张家口市蔚县西合营镇小南关村
法定代表人 董彪
注册资本 2,000 万
成立日期 2015 年 6 月 12 日
农作物种植,农业设施的建设及租赁,可再生能源、清洁能源技术的开
经营范围 发、推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
统一社会信用代码 91130726347580120Q
内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司直接持股 100%，顺宇股份间接持股
持股比例
100%
5、蔚县香岛光伏科技有限公司
公司名称 蔚县香岛光伏科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 河北省张家口市蔚县经济开发区工业街 1 号 2 号楼 603 室
法定代表人 董彪
注册资本 8,000 万
成立日期 2015 年 6 月 12 日
光伏发电,农业设施的研发、投资,农作物种植,可再生能源、清洁能源
经营范围 技术的开发、推广,农业设施的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91130726347616891J
内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司直接持股 100%，顺宇股份间接持股
持股比例
100%
6、丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司
公司名称 丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 河北省承德市丰宁满族自治县大阁镇满堂村 21 号
法定代表人 张磊
注册资本 15,000 万
成立日期 2017 年 6 月 26 日
光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询服务(依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91130826MA08PUQD4L
持股比例 顺宇股份持股 100%
71
7、通辽聚能光伏有限责任公司
公司名称 通辽聚能光伏有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址 开鲁县开鲁镇育新街 2-3883 号
法定代表人 胡志海
注册资本 5,000 万
成立日期 2015 年 4 月 2 日
许可经营项目:无 一般经营项目:太阳能光伏电站的建设、运营(凭行
经营范围 政审批或资质证书经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
统一社会信用代码 91150523MA0N0KH94E
持股比例 顺宇股份持股 100%
8、通辽浩丰农业科技有限责任公司
公司名称 通辽浩丰农业科技有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址 开鲁县开鲁镇育新街 2-3883 号
法定代表人 胡志海
注册资本 1,000 万
成立日期 2016 年 10 月 31 日
许可经营项目:无 一般经营项目:农牧业温室大棚的开发、研发、建设
与经营；农牧业信息咨询、农牧业科技、农牧业技术领域内的技术开
发、服务、咨询、转让；瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物种植及销售；
经营范围 农家乐观光旅游；农用机械、农具、化肥销售及水产养殖销售；家禽
养殖及销售、食用农产品的销售；农机服务、园林绿化、园林技术服
务；草坪、盆景的培育及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91150523MA0N062156
持股比例 顺宇股份持股 100%
9、滨州天昊发电有限公司
公司名称 滨州天昊发电有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住址 山东省滨州市无棣县佘家镇牛王庄西村
法定代表人 郑永明
注册资本 600 万
成立日期 2014 年 10 月 30 日
72
光伏发电；自发电力销售；电力设备运营、维护；太阳能光伏及风能
经营范围
源开发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91371600313030067R
持股比例 顺宇股份持股 100%
10、唐县科创新能源开发有限公司
公司名称 唐县科创新能源开发有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 河北省保定市唐县经济开发区白合工业园区（古铜村）
法定代表人 张磊
注册资本 200 万
成立日期 2015 年 8 月 18 日
太阳能光伏电站的开发、技术研发、技术咨询、技术服务；新能源发
经营范围 电设备的销售、安装、维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 911306273478757975
持股比例 顺宇股份持股 100%
11、唐县顺琦新能源开发有限公司
公司名称 唐县顺琦新能源开发有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 河北省保定市唐县光明路东头路南枣园村综合楼
法定代表人 张磊
注册资本 100 万
成立日期 2017 年 6 月 28 日
新能源技术推广、服务,光伏发电项目的开发、建设、维护。(依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91130627MA08Q9FY4W
持股比例 顺宇股份持股 100%
12、丹东国润麦隆新能源有限公司
公司名称 丹东国润麦隆新能源有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住址 辽宁省丹东大孤山经济区新开路南侧、疏港路西侧(6#)402 室
法定代表人 胡志海
注册资本 3,000 万
73
成立日期 2015 年 6 月 15 日
光伏发电；售电运营与维护；太阳能及风能源开发；光伏工程技术咨
经营范围 询、工程设计、工程项目管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动。)
统一社会信用代码 912106003189871673
持股比例 顺宇股份持股 100%
13、岢岚县上元新能源有限公司
公司名称 岢岚县上元新能源有限公司
公司类型 一人有限责任公司
住址 岢岚县岚漪镇牛家庄村岚宇山庄一楼
法定代表人 张磊
注册资本 2,000 万元
成立日期 2016 年 4 月 7 日
风力发电、太阳能光伏及光热发电、生物质发电项目的开发、运营、
经营范围 管理；新能源发电技术咨询、技术服务；合同能源管理(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91140929MA0GTQTD1H
持股比例 顺宇股份持股 100%
14、岢岚县顺宇周通新能源有限公司
公司名称 岢岚县顺宇周通新能源有限公司
公司类型 一人有限责任公司
住址 山西省忻州市岢岚县阳坪乡中寨沟周通农业生态园区
法定代表人 范云峰
注册资本 200 万元
成立日期 2018 年 8 月 7 日
风力发电、太阳能光伏及光热发电、生物质发电开发、运营、管理；
经营范围 新能源发电技术咨询、技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91140929MA0K657T3W
持股比例 顺宇股份持股 100%
15、内蒙古圣田大河新能源有限公司
公司名称 内蒙古圣田大河新能源有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
74
住址 内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗白彦花镇
法定代表人 张磊
注册资本 1,000 万
成立日期 2015 年 4 月 15 日
光伏、风力发电产品研发、销售;光伏、风力发电技术咨询、推广。(依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 911508233290829101
持股比例 顺宇股份持股 100%
16、内蒙古禾扬生态农业有限公司
公司名称 内蒙古禾扬生态农业有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址 内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗白彦花镇(乌拉特部落商贸院内 101 室)
法定代表人 张磊
注册资本 500 万
成立日期 2017 年 8 月 29 日
农作物、林木、花卉种植、销售；农业科技技术咨询;果蔬采摘；农副
经营范围 产品加工及销售；休闲旅游、休闲农业。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91150823MA0NH6RK25
持股比例 顺宇股份持股 100%
17、易县中能太阳能有限公司
公司名称 易县中能太阳能有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 河北省保定市易县易黄公路西侧中亢村
法定代表人 张磊
注册资本 5,000 万
成立日期 2014 年 3 月 26 日
新能源技术、太阳能技术、风能技术开发、咨询、推广服务；电力设
经营范围
备零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 911306330957505672
持股比例 顺宇股份持股 100%
18、易县创能太阳能有限公司
公司名称 易县创能太阳能有限公司
75
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 河北省保定市易县易黄公路西侧中亢村
法定代表人 张磊
注册资本 5,000 万
成立日期 2014 年 3 月 26 日
新能源技术、太阳能技术、电能技术开发、咨询、推广服务；电力设
经营范围
备零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91130633095751025J
持股比例 顺宇股份持股 100%
19、淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司
公司名称 淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住址 山东省淄博市淄川区钟楼街道办事处南苏社区 225 号
法定代表人 郑永明
注册资本 1,700 万
成立日期 2016 年 10 月 24 日
光伏太阳能技术开发、技术转让；太阳能发电工程施工；光伏电站开
发、建设、运营、维护及技术咨询服务；太阳能光伏发电设备及配件
批发、零售、维护；花卉、蔬菜种植,销售；农作物种植、农产品销售；
经营范围
农作物种植技术开发；电线电缆、家用电器、工矿电器、钢材、煤炭、
办公用品、五金交电、劳保护品批发，零售；农产品、饲料销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91370302MA3CK6YY3N
持股比例 顺宇股份持股 100%
20、北京建新鸿远光伏科技有限公司
公司名称 北京建新鸿远光伏科技有限公司
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住址 北京市房山区大石窝镇高庄村白玉街 55 号
法定代表人 张磊
注册资本 600 万元
成立日期 2016 年 4 月 22 日
技术开发、技术咨询(中介除外)、技术转让、技术服务；销售电子产
品、机电设备、节能环保设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经
经营范围
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
统一社会信用代码 91110111MA0052GA38
76
持股比例 顺宇股份持股 100%
21、寿光科合能源有限公司
公司名称 寿光科合能源有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住址 寿光市晨鸣项目区西环路 3333 号
法定代表人 范云峰
注册资本 100 万
成立日期 2016 年 11 月 4 日
太阳能发电；风力发电；合同能源管理(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91370783MA3CL13G08
持股比例 顺宇股份持股 100%
22、寿光中辉能源有限公司
公司名称 寿光中辉能源有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住址 寿光市晨鸣项目区西环路 3333 号
法定代表人 范云峰
注册资本 100 万
成立日期 2016 年 10 月 11 日
太阳能发电；风力发电；合同能源管理(依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91370783MA3CJ7TL21
持股比例 顺宇股份持股 100%
23、繁峙县润宏电力有限公司
公司名称 繁峙县润宏电力有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址 山西省忻州市繁峙县繁城镇开发公司红坡路西 28 号
法定代表人 范云峰
注册资本 3,000 万
成立日期 2017 年 5 月 18 日
太阳能电站项目的开发、建设与管理;新材料技术开发;批发零售电子
经营范围 产品、太阳能电池、组件及系统。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
77
统一社会信用代码 91140924MA0HG1N17P
持股比例 顺宇股份持股 100%
24、灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司
公司名称 灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 河北省石家庄市灵寿县岔头镇板峪村
法定代表人 范云峰
注册资本 12,000 万
成立日期 2016 年 6 月 2 日
太阳能发电、售电；光伏电站的建设、运营、管理及维护；合同能源
管理；光伏元器件及设备的生产、安装、销售；农业温室大棚技术开
经营范围
发、建设、管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
统一社会信用代码 91130126MA07RC0P8F
持股比例 顺宇股份持股 100%
25、灵寿县灵盛农业科技有限公司
公司名称 灵寿县灵盛农业科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 河北省石家庄市灵寿县西岔头镇板峪村
法定代表人 范云峰
注册资本 200 万
成立日期 2016 年 6 月 7 日
蔬菜、水果、花卉、苗木、食用菌、茶叶的种植、销售；有机肥的加
经营范围 工、销售；农业种植技术研究，自营或代理本企业产品和技术进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91130126MA07RG9A3J
持股比例 灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司持股 100%
26、大名县昌盛日电太阳能科技有限公司
公司名称 大名县昌盛日电太阳能科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 河北省邯郸市大名县龙王庙镇花儿庄村东
法定代表人 范云峰
注册资本 200 万
78
成立日期 2017 年 12 月 15 日
太阳能光电、售电；太阳能光电系统技术咨询；合同能源管理服务；
光伏发电设备销售；太阳能光伏发电系统设计、制造、安装（承装、
经营范围 承修、承试供电设施和受电设施除外）；农业温室大棚技术开发、建设、
管理服务；（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活
动）
统一社会信用代码 91130425MA09HWP98F
持股比例 灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司持股 100%
27、大名县名盛农业科技有限公司
公司名称 大名县名盛农业科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 河北省邯郸市大名县龙王庙镇花二庄村东
法定代表人 范云峰
注册资本 200 万
成立日期 2018 年 3 月 9 日
种植销售蔬菜、水果、花卉、苗木、食用菌、茶叶、花生、大豆；生
产销售有机肥；加工、销售初级农产品；农机具的销售；农业观光，
经营范围
农业技术开发与转让；展览展示；货物及技术进出口（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91130425MA09U34P7P
持股比例 大名县昌盛日电太阳能科技有限公司持股 100%
28、宁津旭天光伏科技有限公司
公司名称 宁津旭天光伏科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址 山东省德州市宁津县宁城街道办事处东卢
法定代表人 张磊
注册资本 100 万
成立日期 2016 年 12 月 12 日
光伏电站开发、工程施工、维护、供电服务。(依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91371422MA3CQN5853
持股比例 顺宇股份持股 100%
29、宁津旭和光伏科技有限公司
公司名称 宁津旭和光伏科技有限公司
79
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住址 山东省德州市宁津县宁城街道办事处大香
法定代表人 张磊
注册资本 100 万
成立日期 2016 年 12 月 12 日
光伏电站开发、工程施工、维护、供电服务。(依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91371422MA3CQN6N44
持股比例 顺宇股份持股 100%
30、宁津旭良光伏科技有限公司
公司名称 宁津旭良光伏科技有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住址 山东省德州市宁津县宁城街道办事处大香
法定代表人 张磊
注册资本 100 万
成立日期 2016 年 12 月 12 日
光伏电站开发、工程施工、维护、供电服务(依法须经批准的项目,经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91371422MA3CQN6KXE
持股比例 顺宇股份持股 100%
31、四川蜀疆电力工程有限公司
公司名称 四川蜀疆电力工程有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址 成都市武侯区佳灵路 18 号 19 栋 1 楼 23 号
法定代表人 张磊
注册资本 1,000 万
成立日期 2016 年 5 月 31 日
电力工程、市政公用工程、建筑工程、水利水电工程、送变电工程、
机电安装工程、建筑幕墙工程、环保工程、钢结构工程、建筑装饰装
修工程施工、城市及道路照明工程、消防工程、电信工程、电子与建
经营范围
筑智能化工程、金属门窗工程、桥梁工程、土石方工程、地基与基础
工程、公路路面工程设计、施工；消防设备检测及维护。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
统一社会信用代码 91510107MA61W12H84
持股比例 顺宇股份持股 100%
80
32、康保达成光伏科技有限公司
公司名称 康保达成光伏科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 河北省张家口市康保县经济开发区
法定代表人 张磊
注册资本 500 万
成立日期 2017 年 6 月 30 日
光伏发电,农业设施的研发,农作物种植,可再生能源、清洁能源技术的
经营范围 开发、推广,农业设施的租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91130723MA08QLBU9D
持股比例 顺宇股份持股 100%
33、张家口嘉恒农业开发有限公司
公司名称 张家口嘉恒农业开发有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 张家口市万全区郭磊庄镇镇西
法定代表人 董彪
注册资本 10,000 万
成立日期 2016 年 7 月 14 日
农业大棚的设计及施工；农作物的种植与销售；太阳能电力的生产和
销售；;太阳能发电项目的开发、建设、运营、维护；设施农业技术及
经营范围
清洁能源技术的开发、推广利用。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91130729MA07TL826W
持股比例 顺宇股份持股 100%
34、阳谷创辉光伏科技有限公司
公司名称 阳谷创辉光伏科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住址 山东省聊城市阳谷县阿城镇镇政府驻地
法定代表人 郑永明
注册资本 1,000 万
成立日期 2015 年 4 月 08 日
太阳能发电、新能源项目的开发、管理；新能源技术的开发、咨询、
经营范围 转让及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
81
统一社会信用代码 91371521334677505D
持股比例 顺宇股份持股 100%
35、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司
公司名称 隰县昌盛东方太阳能科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址 山西省临汾市隰县黄土镇黄土村村委会
法定代表人 范云峰
注册资本 200 万
成立日期 2017 年 12 月 25 日
太阳能发电：太阳能发电系统技术咨询；合同能源管理服务；光伏发
电设备销售；太阳能光伏发电系统涉及、制造、安装（承装、承修、
经营范围
承试供电设施和受电设施除外）；农业温室大棚技术开发、建设、管理
服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
统一社会信用代码 91141031MA0JW7YP9Y
持股比例 顺宇股份持股 100%
36、隰县昌盛日电农业科技有限公司
公司名称 隰县昌盛日电农业科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址 山西省临汾市隰县黄土镇黄土村村委会
法定代表人 何洪胜
注册资本 200 万
成立日期 2018 年 4 月 10 日
种植、销售：农作物、农作物、蔬菜、水果、花卉、苗木、食用菌、
茶叶；林木育苗；制造、销售:有机肥料;农产品初加工服务；农业机
经营范围 械批发、农产品批发；农业观光旅游；种植技术开发、咨询、交流、
转让、推广服务；专业技术产品展览服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
统一社会信用代码 91141031MA0K0Q7HXQ
持股比例 隰县昌盛东方太阳能科技有限公司持股 100%
37、北京顺楹京泉文化发展有限公司
公司名称 北京顺楹京泉文化发展有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住址 北京市房山区大石窝镇半壁店村委会西房易路北 150 米
82
法定代表人 张磊
注册资本 2,000 万
成立日期 2017 年 4 月 28 日
组织文化艺术交流 活动（演出除外）；旅游信息咨询；教育信息咨询
（中介除外）；企业营销策划；承办展览展示；企业形象策划；公园管
理；餐饮管理；企业管理；机动车公共停车场经营管理。（企业依法自
经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码 91110111MA00E81YX9
持股比例 顺宇股份持股 100%
注：此公司已于2018年10月17日取得《注销核准通知书》，已予注销。
38、广饶县顺宇太阳能有限公司
公司名称 广饶县顺宇太阳能有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住址 广饶县陈官镇斜里村
法定代表人 郑永明
注册资本 100 万
成立日期 2017 年 8 月 17 日
太阳能光伏系统规划、设计、施工、技术咨询与运营维护服务；合同
能源管理；光伏设备及元器件研发、销售；农作物种植；农产品销售；
经营范围
其他农业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
统一社会信用代码 91370523MA3FE09C8R
持股比例 顺宇股份持股 100%
注：此公司正在办理注销手续中。
39、顺宇洁能科技股份有限公司北京分公司
公司名称 顺宇洁能科技股份有限公司北京分公司
公司类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
住址 北京市海淀区昆明湖南路 47 号 2 层 01 室
法定代表人 董彪
成立日期 2016 年 6 月 2 日
技术开发、技术推广、技术咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、
经营范围 发布广告；销售自行开发后的产品，（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
83
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
统一社会信用代码 91110108MA005Y7R2H
四、顺宇股份主营业务情况
（一）主营业务
顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营。顺宇股份建设运营的
光伏电站主要为集中式光伏电站，以及部分分布式电站，目前电站项目已备案装
机容量570.90MW，开发已并网装机容量546.80MW。
集中式光伏发电指的是利用空旷地区丰富和相对稳定的太阳能资源，构建大
型光伏电站，将所发电能接入电网公司输电系统并供给远距离负荷，由电网公司
收购所发电能并统一调配向用户供电。该种模式一般具有电站投资大、建设周期
长、占地面积大等特点。
分布式光伏发电是指光伏发电设施位于用户所在地附近的供电系统，所生产
的电力除由用户自用和就近利用外，多余电力送入当地配电网的发电设施、发电
系统或有电力输出的多联供系统。分布式发电形式多种多样，因资源条件和用能
需求而异。与集中式光伏发电相比，分布式光伏发电具备占地面积小、对电网供
电依赖小、灵活智能等优点。
（二）主要经营模式
1、光伏电站开发建设模式
（1）自主开发模式
对于自主开发建设光伏电站模式，顺宇股份在项目前期主要进行考察选址、
内部申报立项、可行性研究等。通过内部审核后，顺宇股份注册项目公司，并以
该项目公司为主体，进行项目的核准、备案及办理其他光伏电站开发建设的相关
法律手续。
项目公司自主承担或聘请第三方完成工程项目的设计、采购、施工、试运行
服务等工作，并对工程建设的质量、安全、工期、设备采购全面负责。
84
（2）前期提供融资，后期收购模式
在项目前期，顺宇股份通过一系列的项目查勘、风险评估以及法律、财务、
业务尽职调查后，选择具有发展潜力的项目并经内部审核流程通过后，纳入项目
储备。
根据光伏项目的不同资金需求，在项目开发的前期，为减轻项目公司前期建
设资金压力，顺宇股份按照项目投资金额的一定比例为项目开发方提供融资，并
与项目公司及EPC总承包方达成合作框架协议。为保证资金安全，项目公司或EPC
总承包方需要向顺宇股份提供担保、开具银行保函或者将股权质押给顺宇股份，
同时，顺宇股份提出项目技术标准，并对工程质量、工期、造价、工程建设期间
大额资金支出进行监督。
在该种模式下，依照合作框架，以项目公司或EPC总承包方为主体负责获取
光伏电站开发建设所需的前置程序性文件。在工程建设阶段，项目公司与EPC总
承包方签订EPC总承包合同，EPC总承包方依照协议中所规定的建设要求和技术标
准，全权负责项目的设计、采购、施工等工作。
光伏电站项目经施工建设、并网发电、竣工验收通过后，顺宇股份对并网项
目进行相关尽职调查工作，如电站工程质量和相关手续满足收购要求，顺宇股份
将受让项目公司的全部股权。顺宇股份之前提供给项目的借款，在受让项目公司
股权后，通过签订委托付款协议，转为项目公司预付款，由项目公司偿还顺宇股
份。
（3）直接收购模式
在该种模式下，顺宇股份不参与光伏项目的考察选址、审批、建设等工作。
光伏项目公司依照光伏电站开发建设有关规定获取所需的前置程序性文件，自行
开发建设光伏电站。
项目实施过程中或建设完成后，顺宇股份作为潜在收购方与项目公司接洽。
顺宇股份对项目完成相关尽职调查工作，如电站工程质量和相关手续满足收购要
求，与项目公司股东达成一致后受让已并网并通过验收的电站。
（4）不同开发业务模式下发电业务的盈利与结算方式
85
顺宇股份的三种业务模式下的盈利方式和结算方式基本相同，后续电站运
营收入均主要来自电力销售。
①盈利方式
在电站完成建设后，顺宇股份子公司将其光伏电站所生产的电力销售给当
地电力公司，取得发电收入。电站并网发电后取得电价收入，包括标杆电价、
地方补贴、国家补贴等部分。
②结算方式
对于光伏发电业务，顺宇股份下属项目公司与电网公司每月结算一次电量，
每月月底固定时间读取结算关口表读数数据，计算本月发电量并向电网公司报
告；电网公司复核本月发电量数据并出具电量结算通知单；项目公司根据电量
结算通知单开具售电发票。
（5）组件销售业务下的盈利和结算方式
顺宇股份亦有少量的光伏组件销售业务，主要是出售光伏电站组件及配套
零件。
①盈利方式
顺宇股份的组件销售业务主要通过出售光伏电站组件及配套零件取得收入。
②结算方式
顺宇股份及下属子公司与客户签订购货协议，待组件签收后确认收入，并
按规定开具销售发票。
（6）不同业务下的会计处理
①自主开发模式
项目开发建设期间，项目公司根据电站建设情况确认相应的在建工程等资
产及对应负债，待电站达到预定可使用状态后将在建工程转为固定资产。同时，
在电站试运营期间，电站运营收入冲减在建工程账面价值。
电站正常运营期间，顺宇股份按照相关会计准则对电力销售业务确认收入
86
并结转成本。其中，收入确认金额包括标杆电价、地方补贴、国家补贴。
②前期提供融资，后期收购模式
前期项目建设期间，顺宇股份为项目建设提供融资，同时确认其他应收款。
受让项目公司股权后，将项目公司纳入合并范围。对于后续建设，项目公司根
据相关会计准则确认相应在建工程等资产和对应负债。同时，在电站试运营期
间，电站运营收入冲减在建工程账面价值。
电站正常运营期间，顺宇股份按照相关会计准则确认电力销售业务收入并
结转成本。其中，收入确认金额包括标杆电价、地方补贴、国家补贴。
③直接收购模式
在项目实施过程中或建设完成后，顺宇股份作为收购方对项目进行尽职调
查，对符合要求并拟收购的项目，与项目公司股东达成一致后受让项目公司股
权，将项目公司纳入合并范围。如合并后项目公司存在后续建设，顺宇股份根
据相关会计准则确认相应在建工程等资产和对应负债。同时，在电站试运营期
间，电站运营收入冲减在建工程账面价值。对于已完成并网建设的成熟项目，
直接收购模式下顺宇股份无建设期的财务核算内容，收购完成并将项目公司纳
入合并范围后，依照会计准则确认收入并结转成本。
④组件销售业务
顺宇股份及下属子公司与客户签订购货协议，发货到客户指定的位置，取
得客户签收单，待组件签收后确认收入，开具销售发票，并结转相应的成本。
（7）不同开发业务模式产生的收入、成本和利润的占比情况
2017年顺宇股份总营业收入为1,987.65万元，总营业成本1,145.93万元，
成 本 占 营 业 收 入 比 例 57.65% ； 2018 年 1 月 至 8 月 ， 顺 宇 股 份 总 营 业 收 入 为
14,938.53万元，总营业成本为6,881.91万元，成本占营业收入比例46.07%。
单位：万元
自主开发 前期提供 直接收
年份 项目 其他 合计
模式 融资 购模式
2018 年 营业 金额 1,239.52 11,134.91 - 2,564.10 14,938.53
87
1-8 月 收入 占比
8.30 74.54 - 17.16 100.00
（%）
金额 637.97 3,684.50 - 2,559.44 6,881.91
营业
占比
成本 9.27 53.54 - 37.19 100.00
（%）
金额 5.04 3,712.02 -0.01 -1,425.87 2,291.18
净利
占比
润 0.22 162.01 0.00 -62.23 100.00
（%）
金额 355.13 1,632.52 - - 1,987.65
营业
占比
收入 17.87 82.13 - - 100.00
（%）
金额 407.16 738.77 - - 1,145.93
营业
2017 年度 占比
成本 35.53 64.47 - - 100.00
（%）
金额 -88.45 664.25 - -8,424.15 -7,848.35
净利
占比
润 1.13 -8.46 - 107.34 100.00
（%）
金额 - - - - -
营业
占比
收入 - - - - -
（%）
金额 - - - - -
营业
2016 年度 占比
成本 - - - - -
（%）
金额 -0.90 - - -388.42 -389.32
净利
占比
润 0.23 - - 99.77 100.00
（%）
注：上表中，2018年1-8月其他部分营业收入及成本主要为顺宇股份的光伏组件销售业
务所产生的收入、成本；2016-2017年其他部分净利润为负，主要为期间费用、股份支付费
用。
报告期内，顺宇股份的销售收入主要为“前期提供融资，后期收购模式”
所收购的光伏电站产生的电力收入。
报告期内，其他收入、其他成本系顺宇股份进行光伏组件销售、人员开支、
尚未实际开展经营业务的子公司的零星开支。
2、生产模式
顺宇股份的生产模式是通过光伏组件将太阳能转化为电能，通过光伏电站内
的集电线路、变电设备收集电能，并将所发电量传送至电网公司的输变电系统。
3、销售模式
顺宇股份与电网公司签订购售电合同，将光伏电站所发电量并入电网公司指
88
定的并网接入点，由电网公司指定的计量装置确认上网电量，实现电量交割。
4、运营模式
顺宇股份通过自有员工对光伏电站的运行进行运营维护。运维人员在日常工
作中对光伏电站的光伏组件、配电线路及其他主要设备进行定期检查、维护，对
光伏电站进行全面现场监管，保障光伏电站的资产安全及发电收益。
（三）主要产品的工艺流程图
光伏发电主要流程图如下：
（四）公司员工情况
截至2018年8月31日，顺宇股份在职员工人数为144人。
（五）公司的优势
1、优质项目储备众多、投资经验丰富
顺宇股份不断整合自身优势，通过与政府签署框架协议的方式，在光资源好、
上网条件好、收益好的地方，加大项目储备力度。目前顺宇股份储备的项目主要
分布在北京、河北、山西、内蒙古、山东、辽宁等地。大规模的优质储备项目将
为公司后续的平稳、持续发展提供有效的保证。
2、管理团队优秀，公司运转高效
顺宇股份拥有一支优秀的管理团队，团队中的中高层管理人员在光伏发电领
域工作多年，在项目投资建设、运营等方面拥有丰富的经验。通过管理团队的专
业化管理，公司能够实现迅速、灵活和高效的运作。
89
（六）质量控制
顺宇股份根据各工程项目建设情况，制定并实施了《工程建设质量管理制度》，
从质量管理体系、工程建设各单位职责、质量管理制度建设、质量管理过程控制、
质量缺陷与事故处理、质量责任追究等方面入手，严把质量关，树立品牌意识，
确保各项目按期达标投产。
顺宇股份根据各电站运行管理情况，编制并实施了《光伏电站运维生产管理
文件汇编》，从电站运行管理、组织机构、岗位职责分工、人员培训、日常运行
维护、日常巡视检修、定期检修试验、图纸技术文件管理等方面入手，严格管理，
制定发电量目标，确保人员设备安全，确保电站安全有序运行，确保上网电量。
（七）安全生产
为保证各工程项目建设安全有序推进，贯彻落实“安全第一、预防为主、综
合治理” 的方针，顺宇股份制定并实施了《建设工程安全管理制度》，建立健
全安全管理组织机构、明确各部门各单位安全管理责任，并根据《安全生产管理
制度》严格管理，确保工程建设项目安全有序完成。
电站运行的安全稳定是实现发电量目标的首要条件，为顺宇股份编制并实施
了《光伏电站运维安全管理文件汇编》，建立健全安全管理组织机构、明确安全
生产责任、落实安全教育、保证安全生产工器具、制定安全生产措施及应急预案、
明确安全检查及日常安全注意事项，保证了各电站的安全运行。
（八）环境保护
为加强建设工程项目环境保护管理，实现绿色施工的目的，顺宇股份制定了
《建设工程环境保护管理制度》，明确了建设工程项目各参建部门、各参建单位
的环境保护责任，规范了勘察设计阶段、施工准备阶段、施工阶段等建设工程各
阶段环境保护要求，确保工程项目满足环保要求。
五、标的公司所处行业基本情况
顺宇股份为光伏发电运营企业，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754
－2017），属于“电力、热力生产和供应业（D44）”行业；根据中国证监会发
布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），项目公司业务属于“电力、热
90
力生产和供应业（D44）”。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
光伏发电行业是国家鼓励发展的新能源产业，主管部门是国家发改委及国家
能源局。国家发改委主要负责起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政
策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价。国家能源局及
地方政府投资主管部门负责电力项目的核准。
光伏发电行业自律组织为中国光伏行业协会，主要职能包括参与制定光伏行
业的行业、国家或国际标准，推动产品认证、质量检测等体系的建立和完善等。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
时间 发文单位 文件名
2016 年 7 月 2 日 全国人大常委会 中华人民共和国节约能源法
2009 年 12 月 26 日 全国人大常委会 中华人民共和国可再生能源法
2009 年 8 月 27 日 全国人大常委会 中华人民共和国电力法
（2）行业主要政策
国务院及行业主管部门还先后出台了一系列政策文件，支持光伏发电，主要
政策概况如下：
时间 发文单位 文件名 政策内容
今年 5 月 31 日（含）之前已备案、开工建
设，且在今年 6 月 30 日（含）之前并网投
运的合法合规的户用自然人分布式光伏发
电项目，纳入国家认可规模管理范围，标
国家发展改
《关于 2018 年光 杆上网电价和度电补贴标准保持不变；已
革委、财政
2018 年 10 月 伏发电有关事项 经纳入 2017 年及以前建设规模范围（含不
部、国家能
说明的通知》 限规模的省级区域）、且在今年 6 月 30 日
源局
（含）前并网投运的普通光伏电站项目，
执行 2017 年光伏电站标杆上网电价，属竞
争配置的项目，执行竞争配置时确定的上
网电价。
91
优化光伏发电新增建设规模：根据行业发
展实际，暂不安排 2018 年普通光伏电站建
设规模。在国家未下发文件启动普通电站
建设工作前，各地不得以任何形式安排需
国家发展改 国家补贴的普通电站建设；规范分布式光
《关于 2018 年光
革委、财政 伏发展，明确各地 5 月 31 日（含）前并网
2018 年 5 月 伏发电有关事项
部、国家能 的分布式光伏发电项目纳入国家认可的规
的通知》
源局 模管理范围，未纳入国家认可规模管理范
围的项目，由地方依法予以支持；支持光
伏扶贫；加快光伏发电补贴退坡，降低补
贴强度，完善光伏发电电价机制，加快光
伏发电电价退坡。
加快提升光伏产业智能制造水平，推动互
联网、大数据、人工智能等与光伏产业深
度融合，鼓励特色行业智能光伏应用，促
进我国光伏产业迈向全球价值链中高端工
工信部、住
作目标：到 2020 年，智能光伏工厂建设成
房和城乡建
效显著，行业自动化、信息化、智能化取
设部、交通
《 智 能 光 伏 产 业 得明显进展；智能制造技术与装备实现突
运输部、农
2018 年 4 月 发 展 行 动 计 划 破，支撑光伏智能制造的软件和装备等竞
业农村部、
（2018-2020 年）》 争力显著提升；智能光伏产品供应能力增
国家能源
强并形成品牌效应，“走出去”步伐加快；
局、国务院
智能光伏系统建设与运维水平提升并在多
扶贫办
领域大规模应用，形成一批具有竞争力的
解决方案供应商；智能光伏产业发展环境
不断优化，人才队伍基本建立，标准体系、
检测认证平台等不断完善。
在发电行业（含热电联产）率先启动全国
《全国碳排放权
国家发展改 碳排放交易体系，逐步扩大参与碳市场的
2017 年 12 月 交易市场建设方
革委 行业范围，增加交易品种，不断完善碳市
案（发电行业）》
场。
分布式发电项目单位（含个人）与配电网
国家发展改 内就近电力用户进行电力交易；电网企业
《关于开展分布
革委、国家 （含社会资本投资增量配电网的企业）承
2017 年 10 月 式发电市场化交
能源 担分布式发电的电力输送并配合有关电力
易试点的通知》
局 交易机构组织分布式发电市场化交易，按
政府核定的标准收取“过网费”。
对屋顶光伏以及建立市场化交易机制就近
《国家能源局关 消纳的 2 万千瓦以下光伏电站等分布式项
于可再生能源发 目，市场主体在符合技术条件和市场规则
2017 年 7 月 国家能源局 展“十三五”规 的情况下自主建设；对集中式光伏电站，
划实施的指导意 以不发生限电为前提，设定技术进步、市
见》 场消纳、降低补贴等条件，通过竞争配置
方式组织建设。
92
实施光伏（热）扶贫工程。提升农村电力
《能源生产和消 普遍服务水平，推进农业生产电气化，大
2017 年 6 月 国家发改委 费 革 命 战 略 力发展太阳能、地热能、生物质能、农林
（2016—2030）》 固废资源化利用，使农村成为新能源发展
的“沃土”。
全面推进分布式光伏和“光伏+”综合利
用工程。继续支持在已建成且具备条件的
《可再生能源发 工业园区、经济开发区等用电集中区域规
2016 年 12 月 国家发改委 展“十三五”规 模化推广屋顶光伏发电系统；积极鼓励在
划》 电力负荷大、工商业基础好的中东部城市
和工业区周边，按照就近利用的原则建设
光伏电站项目。
提出大力推进屋顶分布式光伏发电；结合
电力体制改革开展分布式光伏发电市场化
交易，鼓励光伏发电项目靠近电力负荷建
《太阳能发展
2016 年 12 月 国家能源局 设，接入中低压配电网实现电力就近消纳；
“十三五”规划》
在分布式可再生能源渗透率较高或具备多
能互补条件的地区建设联网型新能源微电
网示范工程。
大力发展新能源，优化调整开发布局。按
国家发改委 照分散开发、就近消纳为主的原则布局光
《电力发展“十
2016 年 11 月 和国家能源 伏电站。2020 年，太阳能发电装机达到 1.1
三五”规划》
局 亿千瓦以上，其中分布式光伏 6,000 万千
瓦以上、光热发电 500 万千瓦。
提出加快中东部分布式光伏发展，推动多
种形式的太阳能综合开发利用；加快实施
光伏领跑者计划，促进先进太阳能技术产
《“十三五”国
品应用和发电成本快速下降，引领全球太
2016 年 11 月 国务院 家战略性新兴产
阳能产业发展；到 2020 年，太阳能发电装
业发展规划》
机规模达到 1.1 亿千瓦以上，力争实现用
户侧平价上网。其中，分布式光伏发电达
到 6,000 万千瓦。
提出要创建绿色工厂和绿色工业园，提高
工厂清洁和可再生能源的使用比例，建设
《工业绿色发展 厂区光伏电站、储能系统、智能微电网和
2016 年 7 月 工信部 规划（2016-2020 能管中心；推行热电联产、分布式能源及
年）》 光伏储能一体化系统应用，建设园区智能
微电网，提高可再生能源使用比例，实现
整个园区能源梯级利用。
加强光伏行业管理，引导产业加快转型升
《光伏制造行业
级和结构调整，按照优化布局、调整结构、
2015 年 3 月 工信部 规 范 条 件 （ 2015
控制总量、鼓励创新、支持应用的原则，
年本）》
推动我国光伏产业持续健康发展。
93
在编制年度发电计划时，优先预留水电、
风电、光伏发电等清洁能源机组发电空间；
风电、光伏发电、生物质发电按照本地区
《关于改善电力 资源条件全额安排发电；政府主管部门在
国家发改
运行调节促进清 组织国家电网公司、南方电网公司制定年
2015 年 3 月 委、国家能
洁能源多发满发 度跨省区送受电计划时，应切实贯彻国家
源局
的指导意见》 能源战略和政策，充分利用现有输电通道，
增加电网调度灵活性，统筹考虑配套电源
和清洁能源，优先安排清洁能源送出并明
确送电比例，提高输电的稳定性和安全性。
加快发展，有序推进光伏基地建设，同步
《能源发展战略
国务院办公 做好就地消纳利用和集中送出通道建设；
2014 年 11 月 行 动 计 划 （ 2014
厅 到 2020 年光伏装机达 1 亿千瓦，光伏发电
年-2020 年）》
与电网销售电价相当。
提出目标，2013 年至 2015 年，国内年均
《关于促进光伏 新增光伏发电装机容量在 1,000 万千瓦左
2013 年 7 月 国务院 产业健康发展的 右，到 2015 年总装机容量达到 3,500 万千
若干意见》 瓦以上，要求大力开拓分布式光伏发电市
场，有序推进光伏电站建设。
（二）行业发展现状
1、行业发展概况
光伏发电是指利用太阳能电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射直接转
化为电能的过程。按照电站设计、开发及施工方式的不同，主要分为地面集中式
光伏电站和分布式光伏电站。近年来，在技术进步及政策激励的驱动下，光伏发
电作为太阳能的重要应用领域之一，在欧美、日本等发达国家和地区开始被逐步
推广，并迅速成为全球范围内清洁能源开发和利用的重要内容。
（1）全球光伏市场发展概况
光伏发电产业在全球各国的一系列鼓励支持政策的推动下，自2000年以来保
持着较快增长，其中以中国为代表的亚太地区，逐渐成为近年来全球光伏市场的
主要增长点。根据欧洲光伏协会（SPE）的统计，预计2018年全球新增光伏装机
容量达到了99.1GW，较2017年增长近30%。全球光伏累计装机容量由2000年的
1.3GW预计增至2018年的505GW。其中，2017年中国领跑全球市场，新增装机容量
超过全球的一半，为52.8GW，同比增长53%，预计2018年占全球光伏装机总量的
比例约为38%。根据DNVGL发布的全球能源结构走势，光伏发电比例将持续增高。
94
（2）中国光伏市场发展概况
我国光伏发电的起步较欧美国家相对较晚，但随着国家相关政策的大力支持，
我国光伏发电行业得到了快速的发展。根据国家能源局发布的《太阳能发展“十
三五”规划》中的数据显示，我国光伏发电2016年新增装机容量34.54GW，累计
装机从2010年的0.86GW增长到2016年的77.42GW，占全球光伏装机总量的比例约
为25%，累计装机和年度新增装机均居全球首位,我国成为全球光伏发电装机容量
最大的国家。根据能源局统计，受上网电价调整等多重因素影响，2017年光伏发
电市场规模快速扩大，新增装机容量53.06GW，累计装机容量130.25GW。
140 130.25
120
100
77.42
80
60
43.18
40 28.05
19.42
20 7
0.89 3.5
0
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
光伏累计装机容量（GW）
数据来源：国家能源局
近年来，我国开始积极推进分布式光伏发电的应用，在政策和补贴等方面给
予较大支持，分布式光伏电站规模快速扩大。根据国家能源局统计数据，2017
年分布式光伏新增装机容量19.44GW，同比增长3.7倍。国家电网发布的《促进新
能源发展白皮书2018》，2015年至2017年，国家电网经营区分布式光伏发电累计
并网户数分别为2.26万户、20.35万户及74.28万户，呈现高速增长趋势。
95
80 74.28
70
60
50
40
30
20.35
20
10
2.26
0
2015 2016 2017
分布式光电发电累计并网用户数（万户）
数据来源：国家电网
（三）行业市场前景
欧洲光伏产业协会预计，按照平均增长幅度计算，至2022年度全球新增光伏
装机容量将达到622GW，2021年累计光伏装机容量将达到871GW左右。2017-2021
年全球光伏发电市场年新增装机容量预测如下图所示：
数据来源：SPE《GlobalMarketOutlookForSolarPower/2017-2021、2018-2022》
2017-2021年全球光伏发电市场累计装机容量预测如下图所示：
96
数据来源：SPE《GlobalMarketOutlookForSolarPower/2017-2021、2018-2022》
随着“十三五”规划对可再生能源尤其是光伏行业的大力扶持，我国未来将
继续顺应全球能源转型大趋势，继续扩大对太阳能利用的规模，不断提高光伏发
电在电力能源结构中的比重。根据发改委发布的《太阳能发展“十三五规划”》
中的目标，到2020年，我国光伏发电装机容量指标将达到10,500万千瓦，较2015
年增长约140%；光伏发电成本将持续降低，到2020年，光伏发电电价水平在2015
年基础上下降50%以上。除装机容量和发电成本外，我国光伏发电技术预计也将
得到进一步提升，预计到2020年，我国先进晶体硅光伏电池产业化转换效率将达
到23%以上，光伏发电系统效率显著提升，实现智能运维，太阳能热发电效率实
现较大提高，形成全产业链集成能力。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）政策支持促进分布式光伏市场持续发展
为促进光伏市场稳定平稳发展，国家发布了一系列产业政策以鼓励和支持可
再生能源行业的发展。2016年11月，国家发改委、国家能源局发布《电力发展“十
三五”规划（2016-2020年）》，明确提出“十三五”期间，分布式光伏发电要
达到60GW以上的装机规模。此外，国家相关部门还陆续发布了《国民经济和社会
发展第十三个五年规划纲要》、《能源发展“十三五”规划》、《电力发展“十
三五”规划》、《可再生能源发展“十三五”规划》，国家能源局还制定了《太
97
阳能发展“十三五”规划》，阐述了2016年至2020年太阳能发展的指导方针、发
展目标、重点任务和保障措施，体现国家对光伏发电的政策支持导向。
（2）能源结构调整为光伏产业的发展提供保障
能源结构调整是国家战略发展的重要组成部分，未来发展中，逐步降低传统
不可再生能源比例，提高诸如光伏发电等可再生能源比例成为趋势。《太阳能发
展“十三五”规划》中提出，2020年，太阳能年利用量将达到1.4亿吨标准煤以
上，占非化石能源消费比重的18%以上，全国太阳能年利用量相当于减少二氧化
碳排放量约3.7亿吨以上，减少二氧化硫排放量120万吨，减少氮氧化物排放90
万吨，减少烟尘排放约110万吨。在相关能源结构调整的布局下，光伏行业长期
有望长期保持稳定发展。
（3）技术进步助推光伏发电发展
我国光伏行业在经过较长时间发展后，在产业链各环节中的研发能力不断提
升，技术创新不断加强，使得光伏组件效率不断提升，成本不断下降，行业的发
展进入了良性循环。按照当前的发展趋势，“平价上网”有望在2020年前在世界
主要国家和地区实现，这也使得光伏发电在新能源发电行业中的地位愈加重要。
2、影响行业发展的不利因素
（1）补贴政策调整
尽管光伏发电转化效率不断提升，光伏组件成本逐渐降低，光伏电站整体成
本呈下降趋势，但目前光伏发电的成本仍高于传统火力发电，需要依靠政府财政
补贴，以实现收益。随着补贴政策的调整，相关补贴下降，若企业无法有效提升
技术，改善制备工艺，降低自身成本，则无法应对补贴政策调整带来的不利影响。
（2）其他可再生能源的替代作用
除太阳能外，世界各国也在鼓励和发展风能、水能、生物质能、地热能、潮
汐能等其他可再生能源。未来，如果光伏发电行业的技术革新缓慢，发电效率和
发电成本等方面落后于其他可再生能源发电行业，则太阳能在政策、资本等各方
面将会面临被其他可再生能源替代的可能性。
98
（五）行业进入壁垒
1、资金壁垒
光伏发电属于资金密集型行业，光伏发电项目回收周期较长，在建设期资金
投入大。通常情况下，一个完整的项目资金需求在数千万，部分大型项目资金投
入达到亿元级别，这对光伏企业的资金实力和融资能力提出较高要求。如果企业
资金实力不足，缺乏持续资金投入能力，则将面临较大的进入壁垒。
2、技术壁垒
光伏行业属于技术密集型行业，在光照评估、电厂规划、工程管理、后期运
营及维护等方面都需要企业的团队具备较强的技术能力；同时，由于光伏行业发
展较快，需要光伏运营企业加强研发投入，在技术和研发方面形成较强的积累。
新进入企业在短时间内难以在各环节具备较强的技术积累，进入该行业将面临一
定的技术壁垒。
3、人才壁垒
光伏行业是一个综合性很强的领域，需要半导体、化工、机械等领域的相关
人才。我国光伏行业近年来发展迅速，随着行业规模不断提升，技术革新不断加
强，光伏专业人才仍存在较大缺口。目前较早进入该行业的企业在人才培养、人
才储备方面有着较强优势，对新进入企业形成了较强的人才壁垒。
（六）行业的周期性、区域性、季节性
1、周期性
光伏产业的发展速度主要受到下游电力消费规模和电力能源结构两方影响，
因而行业在整体上与宏观经济整体发展保持一定的同步性。当前，随着市场对新
能源需求不断提高以及相关技术的不断进步，全球包括中国的光伏市场整体处于
良性发展阶段。
2、区域性
在全球的光伏市场中，欧美等国家起步较早，早期全球市场主要以欧美国家
为主。随着相关技术的不断进步以及各国加大对光伏行业的支持力度，市场逐步
99
向亚洲、拉美等市场发展。
在我国市场区域中，光伏发电应用逐渐从以西部集中式大型地面电站为主，
发展至东中西部共同发展、分布式光伏与集中式光伏共同发展的格局。
3、季节性
光伏行业没有对应具体时间的季节性特征。由于土建施工环境受温度影响的
原因，在一些气候较严寒地区的项目在冬季会相应减少工程建设。
（七）行业和上下游之间的关联性及影响
上游 中游 下游
光伏电站投资、开
晶体硅料、硅片、电
发、建设、并网和运 电网运营商
池片光伏组件生产
营
公司的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，其上游为晶体硅料、硅片、
电池片光伏组件的生产。如果上游产业的成本上升，产能下降，则光伏产业原料
采购成本上升，导致行业整体成本上升，若最终传导到光伏产业的发电端，光伏
产业发展将受到高成本的阻碍；反之上游产能扩张，产品供应充足，则光伏产业
整体成本下降，利润率上升，有利于行业发展。
公司的下游行业为电网运营商或最终用电客户。如果行业下游的终端用电客
户状况低迷，则光伏发电直接需求或整体电力需求降低，进而导致电站发电消纳
程度降低，电站发电开工率下降，并进一步传导到太阳能电池片或光伏组件、硅
片等产品销售端，导致光伏产品整体需求量降低；反之，若下游用电需求持续上
升，对太阳能发电直接用电需求以及电网运营商对各光伏电站购电需求持续增长，
向上传导至光伏电站即体现为发电开工率上升，甚至对于电站开发建设需求上升，
导致光伏产品整体需求量上升。
六、标的公司最近两年主要财务数据
由于截至本预案签署日，顺宇股份的审计工作尚未完成，本预案所列示顺宇
100
股份的财务数据均未经审计。相关资产经审计的财务数据将在重组报告书中予以
披露。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 72,287.95 60,397.01 5,478.95
非流动资产合计 303,296.52 169,376.02 8,255.46
资产总计 375,584.47 229,773.03 13,734.42
流动负债合计 121,955.97 90,398.37 3,548.74
非流动负债合计 123,575.00 49,212.34 -
负债总计 245,530.97 139,610.71 3,548.74
所有者权益 130,053.50 90,162.32 10,185.68
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
营业收入 14,938.53 1,987.65 -
营业成本 6,881.91 1,145.93 -
利润总额 2,291.18 -7,848.35 -389.32
净利润 2,291.18 -7,848.35 -389.32
顺宇股份2017年净亏损7,848.35万元，主要原因系2017年顺宇股份对核心员
工进行股权激励，计提6,000万元股权激励费用并计入当期损益。
（三）主要财务指标
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产负债率（%） 65.37 60.76 25.84
毛利率（%） 53.93 42.35 -
流动比率 0.59 0.67 1.54
速动比率 0.58 0.68 1.53
101
基本每股收益（元） 0.02 -0.20 -0.11
稀释每股收益（元） 0.02 -0.20 -0.11
经营活动现金流量净额 -2,281.72 -53,637.00 -4,971.62
（四）收入成本的确认原则和计量方法
1、一般确认原则
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所
有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系
的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计
量；相关经济利益很可能流入公司；相关的、已发生的或将发生的成本能够可
靠计量。
（2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够
可靠计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠确定；
交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。在同一个会计年度内开始并完
工的劳务，在完成劳务时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：相关的经济利
益很可能流入公司；收入的金额能够可靠计量。
2、收入确认的具体方法
电力收入于电力供应至各子公司所在地的电网公司时确认。
3、固定资产的确认原则和计量方法
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿
命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企
业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。固定
资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）各类固定资产的折旧方法
采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折
102
旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值
准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，各类固定资产的
年折旧率如下：
类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
机器设备 5-10 4 19.2-9.6
运输设备 10 4 9.6
电子设备及其他 5 4 19.20
光伏电站及附属设施 20 5 4.75
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备
累计金额计算确定折旧率。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，
将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处
置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。以单项
资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以
该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产
组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，将其账面价值减记至可
收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
当租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租方。
②承租方有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使
选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定将会行使这
种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
103
④租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公
允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租方才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的
入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发
生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，
计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行
分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。
能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用
年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在
租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（5）每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净
残值与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（6）大修理费用
对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资
产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期
损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
4、应收款项的确认原则和计量方法
应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）坏账准备的确认标准
资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应
收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人
104
违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭
或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、坏账准备计
提方法。
公司将金额为人民币1,000,000.00元以上的应收款项确认为单项金额重大
的应收款项。
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金
融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项
测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款
项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信
用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债
务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的
未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄分析法计提坏账组合 账龄分析法计提坏账组合
无风险组合 应收电网公司电费、合并范围内关联方往来
根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法：
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类
似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目
前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。不同组合坏账准
备的计提方法：
105
项目 确定组合的依据
账龄分析法计提坏账组合 账龄分析法
无风险组合 不计提
采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法说明
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
6个月以内（含6个月） 2 2
7个月至1年（含1年） 7 7
1至2年（含2年） 20 20
2至3年（含3年） 50 50
3年以上 100 100
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁
的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的
账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
5、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支
出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）股权权属情况
根据东方创投（受让方）、露笑集团（转让方）和顺宇股份（标的公司）签
署的《关于顺宇洁能科技股份有限公司之股份转让协议》，在满足约定的条件下，
106
东方创投有权要求露笑集团回购东方创投所持的全部或部分顺宇股份的股份。为
顺利推进上市公司收购顺宇洁能，标的股权回购条款在上市公司向中国证监会正
式申报发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组申请材料时自动失效，对各方
不再有约束力，若露笑科技本次发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组通过
中国证监会审核并成功换股，标的股权回购条款自动失效，对各方不再有约束力。
若上市公司重大资产重组申请中国证监会未受理或上市公司从中国证监会撤回
重组申请或中国证监会不予核准上市公司收购顺宇洁能股权申请的，该协议约定
的上述回购标的股权的条款将自始有效。
除上述情形外，截至本预案签署日，交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏
丰汇、董彪分别持有顺宇股份64.62%、15.38%、7.69%、4.62%股份，该等股份不
存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保
全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（二）主要资产的权属情况
1、光伏电站
截至本预案签署日，顺宇股份电站项目已备案装机容量570.90MW，开发已并
网装机容量546.80MW。顺宇股份各光伏发电项目的建设运营状态，报告期内各项
目的年度并网发电总量、当期收入确认金额、当期获得政府补贴总额情况如下：
107
光
伏 经 发电收入（含税金）（万元）
备案装 并网装 并网发电总量（万度） 当期获得政府补贴总额（万元）
序 项目 电 营
机容量 机容量 计入在建工程金额 计入营业收入金额
号 公司 站 状
（MW） （MW） 2018年 2018年 2018年 2018年1-8
分 态 2016年 2017年 2016年 2017年 2016年 2017年 2016年 2017年
类 1-8月 1-8月 1-8月 月
通辽
市阳
光动 并
分
力光 网
1 60 60 布 - 1,511.00 6,659.02 - 1,329.68 - - - 5,859.94 - 871.09 3,838.93
电科 运
式
技有 营
限公
司
蔚县
香岛 并
集
光伏 网
2 38 38 中 - 1,767.72 2,377.85 - 762.28 254.39 - 415.51 1,442.60 - 522.34 840.96
科技 运
式
有限 营
公司
丰宁
满族
自治
并
县顺 集
网
3 琦太 70 70 中 - - 959.73 - - 911.74 - - - - - 554.72
运
阳能 式
营
发电
有限
公司
通辽
并
聚能 分
网
4 光伏 20 20 布 - 773.00 2,248.00 - 680.19 220.05 - - 1,758.24 - 445.60 1,741.60
运
有限 式
营
责任
108
公司
滨州
并
天昊 集
网
5 发电 20 20 中 - 1,628.26 1,793.69 - 818.57 - - 516.60 1,470.83 - 698.96 762.50
运
有限 式
营
公司
唐县
科创
新能 并
集
源开 网
6 30 30 中 - 600.24 669.35 - - - - - 641.24 - - 330.38
发有 运
式
限公 营
司（注
1）
丹东
国润
麦隆 并
集
新能 网
7 30 26 中 - 1,083.56 2,264.80 - 285.99 - - 526.68 - - 406.44 -
源有 运
式
限公 营
司（注
2）
岢岚
县上 并
集
元新 网
8 20 20 中 - 1,299.87 2,066.79 - 519.21 - - 624.67 1,818.78 - 712.33 1,132.60
能源 运
式
有限 营
公司
109
内蒙
古圣
并
田大 分
网
9 河新 20 20 布 - - 42.16 - - 30.57 - - - - - 17.66
运
能源 式
营
有限
公司
易县
中能 并
集
太阳 网
10 30 30 中 - - 112.93 - - 112.41 - - - - - 59.97
能有 运
式
限公 营
司
易县
创能 并
集
太阳 网
11 30 30 中 - - - - - - - - - - - -
能有 运
式
限公 营
司
淄博
贝铃
光伏 并
分
太阳 网
12 11 11 布 - 518.19 1,056.79 - 268.05 - - 242.09 1,055.72 - 259.27 570.37
能科 运
式
技有 营
限公
司
北京
建新
并
鸿远 分
网
13 光伏 18 10.7 布 - - 248.64 - - 186.48 - - - - - 97.03
运
科技 式
营
有限
公司
110
（注3
）
寿光
并
科合 分
网
14 能源 16.5 15.1 布 - - 729.06 - - 430.11 - - 189.58 - - 331.79
运
有限 式
营
公司
寿光
并
中辉 分
网
15 能源 17.5 14.9 布 - - 754.10 - - 446.35 - - 194.63 - - 343.19
运
有限 式
营
公司
繁峙
县润 并
集
宏电 网
16 30 30 中 - - 824.72 - - 618.54 - - - - - 344.73
力有 运
式
限公 营
司
灵寿
县昌
盛日 并
集
电太 网
17 30 30 中 - - - - - - - - - - - -
阳能 运
式
科技 营
有限
公司
大名
并
县昌 集
网
18 盛日 30 30 中 - - - - - - - - - - - -
运
电太 式
营
阳能
111
科技
有限
公司
阳谷
创辉 并
分
光伏 网
19 11.8 11.1 布 - - 107.00 - - 80.25 - - - - - 38.00
科技 运
式
有限 营
公司
隰县
昌盛
东方 并
集
太阳 网
20 30 30 中 - - 421.00 - - 357.81 - - - - - 218.04
能科 运
式
技有 营
限公
司
宁津
旭天
分
光伏 在
21 4 - 布 - - - - - - - - - - - -
科技 建
式
有限
公司
宁津
旭和
分
光伏 在
22 4.1 - 布 - - - - - - - - - - - -
科技 建
式
有限
公司
合计 570.90 546.80 - 9,181.84 23,335.63 - 4,663.97 3,648.70 - 2,325.55 14,431.56 - 3,916.03 11,222.47
112
注1：唐县科创新能源开发有限公司（以下简称“唐县科创”）下属“唐县古洞村光伏发电项目”光伏电站2017年已建成并网发电，2017年12月底该
电站被纳入合并范围，所以上表中列示唐县科创2017年发电量，但未确认收入。唐县科创2017年实际发生收入（含税）合计575.03万元，其中计入在建
工程451.10万元，计入营业收入123.93万元。相关政府电价补贴合计365.13万元。
注2：丹东国润麦隆新能源有限公司尚未申请办理电力业务许可，目前尚未被纳入辽宁省光伏项目建设规模。因此自2018年起，从谨慎性出发丹东国
润麦下属电站均停止确认售电收入。
注3：2018年7月底，北京建新鸿远光伏科技有限公司所属光伏电站的现场竣工验收工作已经完成，但公司尚未收到相关方出具的最终验收文件。出
于谨慎性考虑，对于该光伏电站在2018年8月的发电收入，暂按试运营期间冲减在建工程处理，暂不确认营业收入。后续审计过程中，将对该月份的发电
收入按会计准则进行相应确认、计量和披露。
注4：上表中数据为未经审计数据。
顺宇股份目前建设运营的光伏电站中，除了宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司分布式
光伏发电项目为在建项目尚未并网，将按照‘531新政’公布后的最新政策执行以外，顺宇股份的其他电站均在2018年6月30日及之前
并网，按照规定执行2017年或之前年度的光伏电站标杆电价，因此顺宇股份建设运营的光伏电站对应的标杆上网电价、补贴未存在需
要调整的情况。
113
2、土地
（1）土地使用权
光伏电站的投资、建设及运营过程中需要土地主管部门等机构的审批。地面
光伏电站尤其是地面集中式电站，涉及土地选址、征用、划拨、出让等多项流程，
从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长。但是，能源主管部门对
于光伏发电项目的项目核准文件通常对电站建设期限具有时间要求。同时，我国
适宜发展光伏产业的西北地区受气候原因影响，有效施工期亦较短。因此，在实
践中，存在地面光伏电站在取得土地预审后即开工建设，并在建设过程中乃至并
网发电后再将电力设施管理区土地依法转为建设用地或完善有权部门审批手续
的情形。
顺宇股份及下属子公司所属的光伏电站，处于正在办理土地使用权证书的阶
段。截至本预案签署日，顺宇股份正在积极与电站所在地的土地、规划等有关部
门协商，办理相关审批手续。目前，已有部分子公司取得了地方规划局出具的建
设项目（初步）选址意见书（函）或地方国土资源局出具的拟选址说明或其他相
关审批手续办理证明。针对顺宇股份未完全取得的土地权属证书及批复的相关事
项，上市公司将再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。上市公司已
在本预案“重大风险提示”及“第八节 风险因素”进行了相应风险提示。
（2）土地使用权相关权属证书办理、相关土地面积及规模占比情况
截至本预案出具之日，顺宇股份及其子公司共有光伏电站项目34个，其中
不涉及办理土地使用权、房屋所有权权属证书的光伏电站14个，涉及需要办理
土地使用权、房屋所有权权属证书的光伏电站20个。
不涉及办理土地使用权、房屋所有权权属证书的14个光伏电站为分布式光
伏电站，项目公司均无需进行永久性建筑建设，无需另行办理土地使用权、房
屋所有权权属证书。
顺宇股份需要办理土地使用权、房屋所有权及相关权属证书的20个光伏电
站对应14家子公司，其土地使用权办理情况、相关土地面积及规模占比具体情
况如下：
114
土地预估
项目公司 出让金占
序 土地预估出
公司名称 办理进度 面积（㎡） 资产总额 项目公司
号 让金（万元）
（万元） 资产总额
比例（%）
通辽市阳光 已完成建设项目
1 动力光电科 用地的预审及集 6,300 170.10 47,069.27 0.36
技有限公司 体土地征收手续
已纳入蔚县 2018
年第九批次建设
蔚县香岛光
用地转征集体土
2 伏科技有限 5,064 106.34 28,250.20 0.38
地项目范围，正
公司
在办理农用地转
用手续
已取得国土资源
丰宁满族自 管理部门建设项
治县顺琦太
3 目用地的预审意 3,307 94.25 66,535.68 0.14
阳能发电有
限公司 见，正在办理集
体土地征收手续
通辽聚能光
正在办理土地使
4 伏有限责任 7,689 173.00 23,290.99 0.74
用权招拍挂手续
公司
已取得国土资源
管理部门建设项
滨州天昊发
5 目用地的预审意 2,864 51.55 16,447.67 0.31
电有限公司
见，正在办理集
体土地征收手续
已取得国土资源
唐县科创新 管理部门建设项
6 能源开发有 目用地的预审意 10,000 90.00 24,753.08 0.36
限公司 见，正在办理集
体土地征收手续
丹东国润麦
正在办理土地使
7 隆新能源有 5,732 128.97 16,561.13 0.78
用权转让手续
限公司（注）
已取得国土资源
岢岚县上元 管理部门建设项
8 新能源有限 目用地的预审意 2,520 33.64 16,083.70 0.21
公司 见，正在办理集
体土地征收手续
已取得国土资源
内蒙古圣田
管理部门建设项
9 大河新能源 1,606 48.18 6,556.46 0.73
目用地的预审意
有限公司
见
115
已向国土资源管
易县中能太
理部门提出申
10 阳能有限公 7,348 242.48 13,206.69 1.84
请，正在办理建
司
设项目用地预审
已取得国土资源
繁峙县润宏
管理部门建设项
11 电力有限公 9,540 100.17 16,029.31 0.62
目用地的预审意
司
见
灵寿县国土资源
灵寿县昌盛 局同意该项目申
日电太阳能 请建设用地预
12 2,850 51.30 14,312.77 0.36
科技有限公 审，已向石家庄
司 市国土资源局提
交审查意见
大名县昌盛 已向国土资源管
日电太阳能 理部门提出申
13 3,400 51.00 4,130.50 1.23
科技有限公 请，正在办理建
司 设项目用地初审
已取得国土资源
隰县昌盛东 管理部门建设项
14 方太阳能科 目用地的预审意 3,429 16.80 17,628.75 0.10
技有限公司 见，正在办理农
用地转用手续
注：丹东国润麦隆新能源有限公司光伏电站项目用地为国有建设用地，尚
未完成土地使用权转让手续，该金额为预估的土地使用权转让费用。
上表中14个子公司涉及20个需要办理土地使用权、房屋所有权权属证书的
光伏电站，其中有6个光伏电站项目与部分顺宇股份其他光伏电站项目共用办公
用房、升压站等配套设施而无需另行办理土地使用权、房屋所有权权属证书。
具体情况如下：
蔚县香岛光伏科技有限公司“蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站项目一
期工程”与该公司“蔚县二期农光互补项目”共用配套设施；丹东国润麦隆新
能源有限公司“丹东国润麦隆大孤山经济区（一期）地面电站项目”与该公司
“丹东国润麦隆大孤山经济区（二期）光伏发电项目”共用配套设施；内蒙古
圣田大河新能源有限公司“乌拉特前旗光伏发电与设施农业结合项目”与该公
司“乌拉特前旗（二期）光伏发电与设施农业结合项目”共用配套设施；易县
创能太阳能有限公司“易县创能一期光伏发电项目”与易县中能太阳能有限公
116
司“易县中能一期光伏发电项目”共用配套设施；通辽市阳光动力光电科技有
限公司“科尔沁25号地分布式光伏电站项目”、“科尔沁大林镇乌斯土村分布
式光伏电站项目”，与该公司“科尔沁11号地分布式光伏电站项目”共用配套
设施，属于统一办理土地使用权、房屋所有权权属证书情况。
截至2018年8月31日，上述涉及权属瑕疵的土地预估出让金、土地使用权转
让费用合计1,357.78万元，占所涉项目公司资产总额比例为0.44%。目前有关权
属规范工作正在稳步推进中。
（3）土地租赁
截至本预案签署日，顺宇股份及其子公司的土地租赁/承包情况如下：
租赁/承
序
出租方/发包方 承租方/承包方 座落 包面积 租赁/承包期限
号
(亩)
滨州梓正农业开 滨州天昊发电有 滨州市无棣县佘 2015 年 9 月 15 日—
1 618.00
发有限公司 限公司 家镇牛王庄村 2040 年 9 月 14 日
丹东大孤山经济 2016 年 1 月 1 日-2035
丹东大孤山长兴 丹东国润麦隆新
2 区精密加工区西 750.00 年 12 月 31 日
实业有限公司 能源有限公司
侧 （期满后续签 5 年）
北京市房山区大
北京建新鸿远光 北京市房山区大 2016 年 8 月 1 日-2042
3 石高镇高庄村经 235.18
伏科技有限公司 石窝镇高庄村 年 7 月 31 日
济合作社
北京建新鸿远光 北京市房山区大 2016 年 7 月 31 日
4 邢德建 330.00
伏科技有限公司 石窝镇前石门村 -2036 年 7 月 1 日
开鲁县开鲁镇民 通辽浩丰农业科 开鲁县开鲁镇民 2017 年 4 月 1 日-2042
5 698.70
族村村民委员会 技有限责任公司 族村村南 年 3 月 31 日
通辽市科尔沁区
通辽市科尔沁区 通辽市顺联农业 2016 年 10 月 8 日
6 大林镇南坨子沙 464.89
大林镇人民政府 科技有限公司 -2042 年 10 月 7 日
地 11 号地
通辽市科尔沁区
通辽市科尔沁区 通辽市顺联农业 2016 年 10 月 8 日
7 大林镇南坨子沙 638.72
大林镇人民政府 科技有限公司 -2042 年 10 月 7 日
地 25 号地南头
通辽市科尔沁区
通辽市科尔沁区
大林镇西哈日干 通辽市顺联农业 2016 年 10 月 8 日
8 大林镇西哈日干 674.59
土嘎查村民委员 科技有限公司 -2042 年 10 月 7 日
土嘎查北坨子
会
蔚县西合营镇北
蔚县香岛光伏农 蔚县西合营镇北 2016 年 4 月 1 日-2046
9 洗冀村村民委员 3,150
业有限公司 洗冀村 年 3 月 31 日
会
岢岚县三井镇秦
岢岚县上元新能 岢岚县三井镇秦 2017 年 6 月 30 日
10 家庄村村民委员 1,129.52
源有限公司 家庄 -2037 年 6 月 30 日
会
11 岢岚县三井镇焦 岢岚县上元新能 岢岚县三井镇焦 112.50 2017 年 6 月 30 日
117
山村村村民委员 源有限公司 山村 -2037 年 6 月 30 日
会
灵寿县昌盛日电
石家庄市岔头镇 太阳能科技有限
灵寿县岔头镇板 2017 年 9 月 1 日-2037
12 板峪村村民委员 公司、灵寿县灵 345.60
峪村 年 8 月 31 日
会 盛农业科技有限
公司
灵寿县昌盛日电
石家庄市岔头镇 太阳能科技有限
灵寿县岔头镇杜 2017 年 9 月 1 日-2037
13 杜家村村民委员 公司、灵寿县灵 304.30
家沟村 年 8 月 31 日
会 盛农业科技有限
公司
灵寿县昌盛日电
石家庄市岔头镇 太阳能科技有限
灵寿县岔头镇板 2017 年 9 月 1 日-2037
14 板峪村村民委员 公司、灵寿县灵 390.30
峪村 年 8 月 31 日
会 盛农业科技有限
公司
繁峙县金山铺乡
繁峙县润宏电力 繁峙县金山铺乡 2018 年 4 月 4 日-2038
15 东地村村民委员 70.42
有限公司 东地村村南 年4月3日
会
繁峙县金山铺乡
繁峙县润宏电力 繁峙县金山铺乡 2018 年 4 月 4 日-2038
16 牛叫河村民委员 278.34
有限公司 牛叫河村村南 年4月3日
会
繁峙县金山铺乡
繁峙县润宏电力 繁峙县金山铺乡 2018 年 4 月 4 日-2038
17 小柏峪村村民委 918.14
有限公司 小柏峪村村北面 年4月4日
员会
唐县迷城乡古洞 唐县科创新能源 唐县迷城乡古洞 2016 年 5 月 5 日-2042
18 1,080.00
村村委会 开发有限公司 村 年5月4日
大名县昌盛日电
太阳能科技有限 邯郸市龙王庙镇
龙王庙镇人民政 2018 年 5 月 1 日-2038
19 公司、大名县名 花二庄村和前街 900.00
府 年 4 月 30 日
盛农业科技有限 村
公司
乌拉特前旗乌拉 巴彦淖尔市乌拉 自 2017 年 7 月 29 日
内蒙古禾扬生态
20 山草木繁育有限 特前旗白彦花镇 801.83 起的 20 年（期满自动
农业有限公司
责任公司 乌日图高勒嘎查 续约 5 年）
隰县昌盛东方太
阳能科技有限公
隰县黄土镇黄土 临汾市隰县黄土 2018 年 4 月 15 日
21 司、隰县昌盛日 1,200.00
村民委员会 镇黄土村 -2037 年 4 月 14 日
电农业科技有限
公司
丰宁满族自治县 丰宁满族自治县
河北树冠节能科 2017 年 9 月 15 日
22 顺琦太阳能发电 万胜永乡下洼子 2,600.00
技有限公司 -2042 年 9 月 14 日
有限公司 村
2016 年 9 月 1 日-2036
易县流井乡东流
23 流井乡东流井村 260.00 年 8 月 31 日，租赁期
井村村民委员会 易县创能太阳能
满，自动延期 5 年
有限公司
易县流井乡马头 2016 年 9 月 1 日-2036
24 流井乡马头村 2,312.00
村村民委员会 年 8 月 31 日，租赁期
118
满，自动延期 5 年
2016 年 9 月 1 日-2036
易县流井乡南流
25 流井乡南流井村 217.00 年 8 月 31 日，租赁期
井村村民委员会
满，自动延期 5 年
2016 年 9 月 1 日-2036
易县流井乡西流
26 流井乡西流井村 1,000.00 年 8 月 31 日，租赁期
井村村民委员会
满，自动延期 5 年
2016 年 9 月 1 日-2036
易县流井乡马头 易县中能太阳能
27 流井乡马头村 1,500.00 年 8 月 31 日，租赁期
村村民委员会 有限公司
满，自动延期 5 年
3、房屋
（1）房屋所有权
为实施光伏电站的运营维护，地面光伏电站需要配套建设一定的房屋建筑物，
作为电力升压、电站监控、日常办公休息等用途的附属设施。由于办理房产所有
权证的手续比较复杂，加之部分光伏电站土地采用租赁或者承包方式取得，办理
房屋所有权证书需要业主方协助，上述光伏电站项目中配套的办公用房、配电站
等附属设施，尚未取得房屋建筑物所有权证，相关房屋建筑物所有权证需待各项
目公司取得对应土地的国有土地使用权证后方可办理。
截至本预案签署日，顺宇股份及其子公司部分已建成并网电站配套房屋建筑
物的房屋所有权证仍在办理之中。顺宇股份正在与相关部门进行沟通，积极办理
相关房屋所有权证书。针对顺宇股份未完全取得的土地权属证书及批复的相关事
项，上市公司将再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。上市公司已
在本预案“重大风险提示”及“第八节 风险因素”进行了相应风险提示。
（2）房屋所有权相关权属证书办理、相关房产建筑面积及规模占比情况
顺宇股份的部分子公司用于光伏电站项目中配套的办公用房、配电站等附
属设施，在相关房屋建筑物所有权证需待各子公司取得对应土地使用权权属手
续完成后，方可办理。具体情况如下：
房屋账面原值
房屋建筑物的 项目公司资产
序 占项目公司资
公司名称 面积（㎡） 账面原值（万 总额
号 产总额比例
元） （万元）
（%）
1 通辽市阳光动力光电科 731.96 469.51 47,069.27 1.00
119
房屋账面原值
房屋建筑物的 项目公司资产
序 占项目公司资
公司名称 面积（㎡） 账面原值（万 总额
号 产总额比例
元） （万元）
（%）
技有限公司
蔚县香岛光伏科技有限
2 1,055.26 258.43 28,250.20 0.91
公司
丰宁满族自治县顺琦太
3 796.70 853.51 66,535.68 1.28
阳能发电有限公司
通辽聚能光伏有限责任
4 662.04 431.21 23,290.99 1.85
公司
5 滨州天昊发电有限公司 756.64 274.58 16,447.67 1.67
唐县科创新能源开发有
6 927.00 206.56 24,753.08 0.83
限公司
丹东国润麦隆新能源有
7 970.16 357.95 16,561.13 2.16
限公司
岢岚县上元新能源有限
8 689.00 288.00 16,083.70 1.79
公司
内蒙古圣田大河新能源 在建工程尚未
9 396.00 6,556.46 /
有限公司 转入固定资产
易县中能太阳能有限公 在建工程尚未
10 7,348.00 13,206.69 /
司 转入固定资产
680.15
繁峙县润宏电力有限公 （其中集
11 622.52 16,029.31 3.88
司 装箱室占
212.95）
灵寿县昌盛日电太阳能 在建工程尚未
12 810.22 14,312.77 /
科技有限公司 转入固定资产
大名县昌盛日电太阳能 在建工程尚未
13 842.59 4,130.50 /
科技有限公司 转入固定资产
隰县昌盛东方太阳能科
14 539.00 112.15 17,628.75 0.64
技有限公司
截 至 2018 年 8 月 31 日 ， 上 述 涉 及 权 属 瑕 疵 的 房 屋 建 筑 物 账 面 原 值 合 计
3,874.42万元，占所涉项目公司资产总额比例为1.25%。相关房屋建筑物均为各
下属子公司办公用房和光伏电站配电站设施。
（3）房屋租赁
截至本预案签署日，顺宇股份及其子公司房屋租赁情况如下：
序
出租方 承租方 座落 租赁面积（ ） 租赁期限
号
120
联创融合 北京市海淀区昆明湖
2017 年 2 月
（北京） 顺宇股份北京 南路 47 号中关村军 一层 53.30、二
1 11 日—2022
科技开发 分公司 民融合产业园国防教 层 886.60
年 2 月 10 日
有限公司 育基地一层、二层
北京建新鸿远 2018 年 1 月 1
北京市房山区大石窝
2 高继金 光伏科技有限 100.00 日 — 2018 年
镇高庄村
公司 12 月 31 日
丹东国润麦隆 2017 年 12 月
古韵小区 77 号楼 4
3 姜书斌 新能源有限公 90.00 1 日—2018 年
单元 4 楼 401 室
司 12 月 1 日
2018 年 7 月 1
寿光科合能源
4 付敬岗 寿光市洛兴社区 137.80 日—2019 年 7
有限公司
月1日
淄博贝铃光伏 2018 年 1 月
淄川开发区胶王路与
5 于翠娥 太阳能科技有 103.00 16 日 — 2019
庆淄路交叉口
限公司 年 1 月 15 日
（4）屋顶租赁
顺宇股份通过签署项目合作协议或者租赁协议等方式，租赁使用合作方房屋
建筑物或者大棚的屋顶等场地，发展分布式光伏电站。截至本预案签署日，顺宇
股份及其子公司租赁屋顶具体情况如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 座落 租赁期限
号 （ ）
寿光福麦斯
寿光福麦斯轮
轮胎有限公
胎有限公司、寿
司、寿光龙华 寿光科合能源有 2017 年 1 月 15 日-2037
光龙华车轮有
1 车轮有限公 限公司、寿光中 340,000.00 年 1 月 14 日（自动续
限公司、寿光恒
司、寿光恒华 辉能源有限公司 期 5 年）
华实业有限公
实业有限公
司建筑物屋顶
司
山东华奥机 山东华奥机械 自光伏项目正式施工
宁津旭天光伏科
2 械有限贵公 有限贵公司建 10,764.00 之日起 20 年，期满自
技有限公司
司 筑物屋顶 动续租 5 年
宁津县金利达
宁津县金利 自光伏项目正式施工
宁津旭天光伏科 机械制造有限
3 达机械制造 7,920.00 之日起 20 年，期满自
技有限公司 公司建筑物屋
有限公司 动续租 5 年
顶
德州元盛纺织 自光伏项目正式施工
德州元盛纺 宁津旭天光伏科
4 有限公司建筑 22,000.00 之日起 20 年，期满自
织有限公司 技有限公司
物屋顶 动续租 5 年
山东宝德龙 山东宝德龙健 自光伏项目正式施工
宁津旭和光伏
5 健身器材有 身器材有限公 28,000.00 之日起 20 年，期满自
科技有限公司
限公司 司建筑物屋顶 动续租 5 年
121
山东华奥机械 自光伏项目正式施工
山东华奥机 宁津旭和光伏
6 有限公司建筑 10,764.00 之日起 20 年，期满自
械有限公司 科技有限公司
物屋顶 动续租 5 年
宁津县金鑫源
宁津县金鑫 自光伏项目正式施工
宁津旭和光伏 机械制造有限
7 源机械制造 13,902.00 之日起 20 年，期满自
科技有限公司 公司建筑物屋
有限公司 动续租 5 年
顶
山东联亿重工 2016 年 12 月 1 日至
山东联亿重 阳谷创辉光伏科
8 有限公司机建 109,647.70 2041 年 11 月 30 日，
工有限公司 技有限公司
筑物屋顶 期满自动续租 5 年
山东唐骏欧铃
山东唐骏欧 淄博贝铃光伏太 2017 年 1 月 1 日至
汽车制造有限
9 铃汽车制造 阳能科技有限公 60,000.00 2036 年 12 月 31 日（自
公司一工厂总
有限公司 司 动续期 5 年）
装等车间屋顶
山东唐骏欧铃 屋顶
山东唐骏欧 淄博贝铃光伏太 2017 年 1 月 1 日至
汽车制造有限 39,000；
10 铃汽车制造 阳能科技有限公 2036 年 12 月 31 日（自
公司北厂总装 车棚
有限公司 司 动续期 5 年）
车间屋顶、车棚 70,000
4、业务许可及资质
（1）电力业务许可证
①已办理电力业务许可证的情况
顺宇股份及子公司的光伏电站项目中，已办理电力业务许可证的具体情况
如下：
序号 项目公司名称 许可证编号 许可类别 许可机关 有效期
滨州天昊发电 国家能源局山 2017 年 8 月 9 日
1 1010617-00194 发电类
有限公司 东监管办公室 -2037 年 8 月 8 日
蔚县香岛光伏 国家能源局华 2017 年 8 月 29 日
2 1010317-00754 发电类
科技有限公司 北监管局 -2037 年 8 月 28 日
岢岚县上元新 国家能源局山 2017 年 11 月 22 日
3 1010417-00444 发电类
能源有限公司 西监管办公室 -2037 年 11 月 21 日
内蒙古圣田大
国家能源局华 2018 年 3 月 19 日
4 河新能源有限 1010518-00363 发电类
北监管局 -2038 年 3 月 18 日
公司
灵寿县昌盛日
国家能源局华 2018 年 4 月 19 日
5 电太阳能科技 1010318-00815 发电类
北监管局 -2038 年 4 月 18 日
有限公司
唐县科创新能
国家能源局冀 2018 年 7 月 17 日
6 源开发有限公 1010318-00821 发电类
北监管局 -2038 年 7 月 16 日
司
易县创能太阳 国家能源局华 2018 年 7 月 17 日
7 1010318-00820 发电类
能有限公司 北监管局 -2038 年 7 月 16 日
122
②豁免办理电力业务许可证的情况
根据《国家发展改革委关于印发<分布式发电管理暂行办法>的通知》（发
改能源【2013】1381 号）所示内容，《分布式发电管理暂行办法》第十二条规
定：“鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建
设并经营分布式发电项目，豁免分布式发电项目发电业务许可。”顺宇股份豁
免办理电力业务许可证的子公司如下：
序号 项目公司名称 光伏电站分类 经营状态
1 通辽市阳光动力光电科技有限公司 分布式光伏电站 并网运营
2 通辽聚能光伏有限责任公司 分布式光伏电站 并网运营
3 淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司 分布式光伏电站 并网运营
4 北京建新鸿远光伏科技有限公司 分布式光伏电站 并网运营
5 寿光科合能源有限公司 分布式光伏电站 并网运营
6 寿光中辉能源有限公司 分布式光伏电站 并网运营
7 阳谷创辉光伏科技有限公司 分布式光伏电站 并网运营
8 宁津旭天光伏科技有限公司 分布式光伏电站 在建
9 宁津旭和光伏科技有限公司 分布式光伏电站 在建
③尚未取得电力业务许可证的情况
顺宇股份部分子公司目前尚未取得电力业务许可证的情况如下：
序号 项目公司名称 办理进度
已向国家能源局山西监管办公室申
1 隰县昌盛东方太阳能科技有限公司
请办理电力业务许可
已向国家能源局华北监管局申请办
2 大名县昌盛日电太阳能科技有限公司
理电力业务许可
已向国家能源局华北监管局申请办
3 丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司
理电力业务许可
已向国家能源局山西监管办公室申
4 繁峙县润宏电力有限公司
请办理电力业务许可
已向国家能源局华北监管局申请办
5 易县中能太阳能有限公司
理电力业务许可
6 丹东国润麦隆新能源有限公司 待电力监管部门受理
截至2018年8月31日，上述6家尚需办理电力业务许可证的项目子公司，涉
及并网装机容量216兆瓦，占总并网装机容量的39.50%。
123
（2）其他业务资质
顺宇股份子公司四川蜀疆电力工程有限公司持有安全生产许可证和建筑企
业资质证书，具体情况如下：
序号 资质证书名称 权属人 证书编号 有效期
建筑业企业资质证书 四川蜀疆电
2017 年 3 月 8 日
1 电力工程施工总承包 力工程有限 D351590350
-2021 年 9 月 19 日
叁级（2016-09-19） 公司
四川蜀疆电
（川）JZ 安许证字 2016 年 10 月 31 日
2 安全生产许可证 力工程有限
【2016】001485 -2019 年 10 月 31 日
公司
5、商标
截至本预案签署日，顺宇股份及其子公司共有6项商标，具体情况如下：
序 核定使用商品 取得 他项
注册人 商标名称 注册证号 有效期限
号 或服务范围 方式 权利
第 39 类：配电；能
源分配；给水，商品
包装；拖运；快递服 2017.11.07 原始
1 20724903 无
务（信件或商品）； -2027.11.06 取得
鲜花递送；旅行预订
（截止）
第 39 类：配电；能
源分配；给水；商品
包装；拖运；快递服 2017.11.07 原始
2 20724777 无
务（信件或商品）； -2027.11.06 取得
顺宇农业 鲜花递送；旅行预订
股份有限 （截止）
公司 第 31 类：树木（截 2017.11.07 原始
3 20724699 无
止） -2027.11.06 取得
第 31 类：树木；谷
（谷类）；活动物； 2017.11.21 原始
4 20724844 无
植物种子；豆（未加 -2027.11.20 取得
工的）（截止）
第 44 类：园艺；植
物养护；风景设计； 2017.11.07 原始
5 20724784 无
水产养殖服务；饮食 -2027.11.06 取得
营养指导；花卉摆放
124
（截止）
第 44 类：园艺；植
物养护；风景设计；
2017.11.21 原始
6 20724889 水产养殖服务；饮食 无
-2027.11.20 取得
营养指导；花卉摆放
（截止）
2018年7月10日，顺宇股份公司名称变更为顺宇洁能科技股份有限公司，因
此上述商标注册人名称正在变更中。
6、著作权
截至本预案签署日，顺宇股份及其子公司拥有1项作品登记证书，其作品著
作权情况如下：
作品名称 著作权人 作品类别 登记号 首次发表时间 登记日期
国作登字
顺宇农业企
顺宇股份 美术作品 -2016-F- 2016 年 6 月 10 日 2016 年 11 月 1 日
业标识
00332202
（三）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、对外担保及资产抵押情况
截至本预案签署日，顺宇股份及其子公司对外担保及资产抵押情况如下：
（1）2018 年 6 月 27 日，通辽市聚能光伏有限责任公司/顺宇股份（承租人）
与华能天成融资租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》HT-HZ-2018108）
融资额度为 9,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担
保措施：
①通辽市阳光动力光电科技有限公司提供连带责任保证担保（《保证合同》
【HT-HZ-2018108-BZ02】）；
②承租人以主合同项下租赁物的完整所有权（电站动产设备）为其提供抵押
担保（《抵押合同》【HT-HZ-2018108-DY】）；；
③顺宇股份以其持有的通辽聚能光伏有限责任公司 100%股权及该等股权的
125
孳 息 和 派 生 权 益 为 该 融 资 租 赁 提 供 质 押 担 保 （《 股 权 质 押 合 同 》
【HT-HZ-2018108-GQ01】）；
④顺宇股份以其持有的通辽浩丰农业科技有限责任公司 100%股权及该等股
权 的 孳 息 和 派 生 权 益 为 该 融 资 租 赁 提 供 质 押 担 保 （《 股 权 质 押 合 同 》
【HT-HZ-2018108-GQ02】）；
⑤承租人以承租人项下发电项目产生的其拥有合法所有权及处分权的 100%
电费应收账款收益为其提供质押担保（《应收账款质押合同》 HT-HZ-2018108-ZK】）
⑥露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。
（2）2017 年 12 月 13 日，通辽阳光动力光电科技有限公司/顺宇股份（承
租 人 ）与华能天成融资租赁有 限公司 （出租人）签订了 《融资租赁合同 》
（HT-ZZ-2017173），融资额度为 32,016 万元。承租人或承租人负责指定的第三
人为本合同提供如下担保措施：
① 通 辽 聚 能 光 伏 有 限 责 任 公 司 提 供 连 带 责 任 保 证 担 保 （《 保 证 合 同 》
【HT-HZ-2018108-BZ03】）
②承租人以主合同项下租赁物的完整所有权（电站动产设备）为其提供抵押
担保（《抵押合同》【HT-ZZ-2017173-DY】）；
③顺宇股份以其持有的通辽市阳光动力光电科技有限公司 100%股权及该等
股 权 的 孳 息 和 派 生 权 益 为 该 融 资 租 赁 提 供 质 押 担 保 （《 质 押 合 同 》
【HT-ZZ-2017173-GQ01】）；
④顺宇股份以其持有的通辽市顺联农业科技有限公司 100%股权及该等股权
的 孳 息 和 派 生 权 益 为 该 融 资 租 赁 提 供 质 押 担 保 （《 质 押 合 同 》
【HT-ZZ-2017173-GQ02】）；
⑤承租人以承租人项下电站产生的其拥有合法所有权及处分权的 100%电费
应收账款收益为其提供质押担保（《应收账款质押合同》【HT-ZZ-2017173-ZK】）；
⑥露笑集团、鲁小均为承租人提供了连带责任保证担保。
（3）2017 年 10 月 13 日，滨州天昊发电有限公司（承租人）与中国金融租
126
赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（ZJZ-2017-029-HZ），融资额度
为 9,400 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：
①顺宇股份以其持有的滨州天昊发电有限公司 100%股权为该融资租赁提供
质押担保（《质押合同》【ZJZ-2017-029-HZ（ZY1）】）；
②承租人以主合同项目下租赁物所投入的光伏电站所产生的全部电费收入
（含电费、可再生能源补贴及其他全部收入）为其提供质押担保（《质押合同》
【ZJZ-2017-029-HZ（ZY2）】）；
③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。
（4）2017 年 9 月 13 日，淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司（承租人）与
中国金融租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（ZJZ-2017-033-HZ），
融资额度为 5,300 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担
保措施：
①顺宇股份以其持有的淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司 100%股权为该融
资租赁提供质押担保（《股权质押合同》【ZJZ-2017-033-HZ（ZY1）】）；
②承租人以主合同项目下租赁物所投入的光伏电站所产生的全部电费收入
（含电费、可再生能源补贴及其他全部收入）为其提供质押担保（《质押合同》
【ZJZ-2017-033-HZ（ZY2）】）；
③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。
（5）2017 年 12 月 15 日，岢岚上元新能源有限公司（承租人）与中国金融
租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（ZJZ-2017-050-HZ），融资额
度为 10,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措
施：
①顺宇股份以其持有的岢岚上元新能源有限公司 100%股权为该融资租赁提
供质押担保（《质押合同》【ZJZ-2017-050-HZ（ZY1）】）；
②承租人以主合同项下全部债务履行完毕之日止主合同项下租赁物所投入
的光伏电站所产生的全部电费收入（含电费、可再生能源补贴及其他全部收入）
127
为其提供质押担保（《质押合同》【ZJZ-2017-050-HZ（ZY2）】）；
③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。
（6）2017 年 12 月 19 日，蔚县香岛光伏科技有限公司（承租人）与华夏金
融租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（HXZL-HZ-2017346），融资
额度为 10,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保
措施：
①内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司以其持有的蔚县香岛光伏科技有限公
司 100% 股 权 为 该 融 资 租 赁 提 供 质 押 担 保 （《 股 权 质 押 合 同 》
【HXZL-HZ-2017346-002】）；
②承租人以承租人基于蔚县香岛光伏科技有限公司电站相关电费收费权及
基于电费收费权产生的应收账款及相关权益为其提供质押担保（《电费收费权及
应收账款质押协议》【HXZL-HZ-2017346-003】）；
③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。
（7）2018 年 4 月 10 日，寿光中辉能源有限公司（承租人）与华润租赁有
限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（CRL-ES-2018-004-L01），融资额度
为 6,750 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：
①承租人以承租人基于持有的寿光福麦斯轮胎屋顶分布式光伏发电项目、寿
光恒华实业屋顶分布式光伏发电项目、寿光龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目自
经营期至经营期届满销售电力而拥有的收取电费及其他相关应收账款的权利为
其提供质押担保（《电费收费权质押合同》【CRL-ES-2018-004-I01】）；
②顺宇股份以其持有寿光中辉能源有限公司 100%的股权为该融资租赁提供
质押担保（《股权质押合同》【CRL-ES-2018-004-I02】）；
③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。
（8）2018 年 4 月 10 日，寿光科合能源有限公司（承租人）与华润租赁有
限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（CRL-ES-2018-005-L01），融资额度
为 6,750 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：
128
①承租人以承租人基于持有的寿光福麦斯轮胎屋顶分布式光伏发电项目、寿
光恒华实业屋顶分布式光伏发电项目、寿光龙华车轮屋顶分布式光伏发电项目自
经营期至经营期届满销售电力而拥有的收取电费及其他相关应收账款的权利为
其提供质押担保（《电费收费权质押合同》【CRL-ES-2018-005-I01】）；
②顺宇股份以其持有寿光科合能源有限公司 100%的股权为该融资租赁提供
质押担保（《股权质押合同》【CRL-ES-2018-005-I02】）；
③露笑集团、鲁小均、李伯英为承租人提供了连带责任保证担保。
（9）2018 年 5 月 22 日，唐县科创新能源有限公司（承租人）与华夏金融
租赁有限公司（出租人）签订了《融资租赁合同》（HXZL-HZ-2018049），融资额
度为 15,000 万元。承租人或承租人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措
施：
①顺宇股份以其持有唐县科创新能源开发有限公司 100%股权为该融资租赁
提供质押担保（《股权质押合同》【HXZL-HZ-2018049-002】）；
②承租人以承租人基于唐县科创新能源开发有限公司电站相关电费收费权
及基于电费收费权产生的应收账款及相关权益为其提供质押担保（《电费收费权
及应收账款质押协议》【HXZL-HZ-2018049-003】）；
③露笑集团、鲁小均为承租人提供了连带责任保证担保。
（10）2018 年 6 月 28 日，丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司（借款
人）与中国农业发展银行丰宁满族自治县支行（贷款人）签订了《固定资产借款
合同》（13080701-2018 年（承丰）字 0012 号），借款额度为 30,000 万元。借款
人或借款人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：
①借款人以借款人基于电站售电收入账户项下应收账款为其提供质押担保
（《权利质押合同》【13080701-2018 年承丰（质）字 0001 号】）；
②顺宇股份以其持有的丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司 100%股权
为该借款提供质押担保（《股权质押合同》【13080701-2018 年承丰（质）字 0003
号】）；
129
③露笑集团为承租人提供了连带责任保证担保。
（11）2018 年 9 月 21 日，灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司（借款人）
与 中 国农业发展银行灵寿县支行（贷款人）签订了《固定资产借款合同 》
（13011600-2018 年【灵】字 0015 号），借款额度为 15,000 万元。借款人或借
款人负责指定的第三人为本合同提供如下担保措施：
①顺宇股份以其持有的灵寿县昌盛日电太阳能科技有限公司 100%股权为该
借款提供质押担保（《权利质押合同》【13011600-2018 年灵（质）字 0004 号】）；
②借款人以借款人基于电站售电收入账户项下应收账款为其提供质押担保
（《权利质押合同》【13011600-2018 年灵（质）字 0005 号】）；
③露笑集团为承租人提供了连带责任保证担保。
2、截至2018年8月31日，顺宇股份的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
流动负债合计 121,955.97
非流动负债合计 123,575.00
负债合计 245,530.97
注：以上财务数据未经审计。
3、或有负债情况
截至本预案签署日，顺宇股份及其子公司不存在或有负债的情况。
（四）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
1、行政处罚情况
报告期内，顺宇股份部分子公司曾受到行政处罚，主要处罚情况如下：
序 行政处 行政处罚 行政处罚决 金额
公司名称 处罚事由
号 罚类型 决定书号 定书日期 （万元）
丹东国润麦 东港市 东 环 罚 决 2017 年 5 月 未报批环境影响评价文件，
1 10.00
隆新能源有 环境保 字【2017】 26 日 擅自开工建设。
130
限公司 护局 第 40 号
在北京市房山区大石窝镇
北京建新鸿 北京房 京房水罚
2018 年 1 月 高庄村后山建设项目水土
2 远光伏科技 山区水 字【2017】 5.00
16 日 保持方案未经水行政主管
有限公司 务局 114 号
部门批准开工建设。
蔚县安 （冀张蔚） 2017 年 8 月 21 日现场检查
蔚县香岛光
全生产 安 监 罚 告 2017 年 8 月 发现该公司配电室灭火器
3 伏科技有限 2.50
监督管 【2017】监 21 日 数量不足，场站内安全警示
公司
理局 二 01 号 标识不足。
蔚国土资
蔚县香岛光 蔚县国
执（西）罚 2018 年 1 月
4 伏科技有限 土资源 10.13 非法占用集体土地
字【2018】 30 日
公司 局
02 号
唐县环 唐 环 罚
2018 年 2 月 未依法进行环境影响评价
5 境保护 【2016】16 135.86
14 日 擅自开工建设
局 号
唐林罚决 占用宜林地，未办理占用林
唐县科创新 唐县林 2017 年 6 月
6 字【2017】 3.93 地手续，涉嫌擅自改变林地
能源开发有 业局 29 日
第 03 号 用途
限公司
唐国土资
唐县国 非法占地建综合楼、电控楼
罚 决 字 2017 年 6 月
7 土资源 2.95 及属附属设施，未办理用地
【 2017 】 6日
局 审批手续
4-010
关于上述行政处罚对于本次交易的影响，上市公司将再次召开董事会后，在
重组报告书中进行详细分析。
2、未决诉讼、仲裁情况
截至本预案签署日，顺宇股份作为申请人及起诉人，涉及的主要诉讼和仲裁
情况如下：
（1）民事诉讼原告为顺宇股份，被告为江苏保泰新能源开发投资有限公司
(以下简称“保泰新能源”)，起诉日期为2018年1月10日，民事诉讼案由为股权
转让合同纠纷，原告要求被告转让第三人赤城保泰新能源开发有限公司100%股权
给原告。2018年5月10日，顺宇股份已就保泰新能源所持有的赤城保泰新能源开
发有限公司的全部股权申请依法查封。2018年8月6日，中国平安财产保险股份有
限公司已出具平安诉讼财产保全责任保险保单保函，此案件目前正在审理阶段。
（2）民事诉讼原告为顺宇股份，被告为白水普众生态养殖有限公司、白水
131
普天合众农光科技有限公司、段敏、刘玉萍，起诉日期为2018年4月8日，民事诉
讼案由为合同纠纷，原告要求以上各方被告共同返还原告84万元。此案件已于
2018年8月7日开庭，2018年9月13日，北京市海淀区人民法院出具了民事判决书
（【2018】京0108民初20446号），判决被告白水普众生态养殖有限公司于判决
生效之日起十日内，向原告顺宇股份双倍返还定金84万元。
关于上述诉讼、仲裁对于本次交易的影响，上市公司将再次召开董事会后，
在重组报告书中进行详细分析。
八、标的资产最近三年股权转让、增资及评估情况说明
（一）股权转让及增资情况
关于顺宇股份的股权转让及增资情况，详见本预案“第四节交易标的基本情
况”之“二、历史沿革”。
（二）评估情况
2018年8月15日，浙江中企华资产评估有限公司出具了《露笑集团有限公司
拟转让股权涉及的顺宇洁能科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》（浙中企华评报字【2018】第0104号），对顺宇股份股东全部权益价值进
行了评估。本次评估基准日为2018年5月31日，顺宇股份总资产账面价值为
130,823.29万元，总负债账面价值为5,170.36万元；股东全部权益账面价值为
125,652.93万元，股东全部权益评估值为160,843.66万元，增值率为28.01%。
除上述情况以及本次重大事项重组正在进行的资产评估以外，最近三年，顺
宇股份没有进行过其他评估事宜。
九、拟购买资产为股权的说明
（一）购买资产股权出资及合法存续情况
截至本预案签署日，顺宇股份注册资本均已实际缴纳，不存在影响其合法存
续的情况。本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司。
本次交易对方针对本次交易的标的资产均出具了《关于本次重组标的资产权
属的承诺函》，具体内容详见本预案之“重大事项提示”之“八、本次交易相关
132
方作出的重要承诺”之“（四）关于本次重组标的资产权属的承诺”。
（二）交易标的取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件
2018年9月6日，顺宇股份召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科技股份
有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持有顺
宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容。
（三）交易标的根据生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，将
由股份有限公司变更为有限责任公司
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议和顺宇股份股东大会通过的《关
于同意露笑科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发
行股份购买其持有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，交易对方
同意在协议生效后配合办理将顺宇股份由股份有限公司形式变更为有限责任公
司形式的相关手续；其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在交易对方根
据协议向露笑科技转让顺宇股份的股权时无条件放弃优先购买权。
133
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
本次交易中，本公司拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份
92.31%股权。交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。本次交易完
成后，顺宇股份将成为本公司的全资子公司。
（一）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。发行对象为持有顺宇股份
92.31%股权的4名股东，即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。
（二）发行股份的种类和面值
公司本次向特定对象发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（三）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市。
（四）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%，市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议
决议公告日。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、
前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
前 20 交易日 前 60 交易日 前 120 交易日
除权除息后股票交易均价（元/股） 9.44 9.84 10.32
除权除息后股票交易均价的 90%（元/股） 8.50 8.86 9.29
注1：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
134
注2：本公司自2018年5月9日停牌，2018年5月25日为除权除息日。上述均价已根据除权
除息事项进行了相应调整。
通过与交易对方充分磋商，本次重组以定价基准日前20个交易日上市公司股
票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即确定
为8.50元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司根据协议约定触发调价
机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事
项，上市公司发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，
发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会及中国证监会批准。
（五）发行价格调整机制
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能产生
的不利影响，保护本次交易方利益，根据《重组管理办法》相关规定，各方同意
上市公司发行股份价格的调整机制如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不进行
调整。
2、价格调整方案生效条件
根据中国证监会和深交所的相关规则，上市公司董事会、股东大会审议通过
本价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
4、调价触发条件
（1）向下调价触发条件
135
在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司
股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日的收盘点数（即2018年5月8日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在
任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易
首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/股）
跌幅达到或超过10%；
②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二
十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日的收盘点数（即2018年5月8日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股
票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因
本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即
8.15元/股）跌幅达到或超过10%。
（2）向上调价触发条件
在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司
股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
①在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续
二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易
日的收盘点数（即2018年5月8日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票价格在
任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易
首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/股）
涨幅达到或超过10%；
②在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二
十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日
前一交易日的收盘点数（即2018年5月8日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股
票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因
136
本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即
8.15元/股）涨幅达到或超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，首次调价触发条件成就日（即首次满足调价触发条件的该任
一交易日）作为调价基准日。
6、发行价格调整
在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，上市公司有权在调价触发条
件成就之日起十个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定不对本次发
行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则上市公司后续不再对上述股份发行
价格进行调整。
在可调价期间，当“调价触发条件”成就后，上市公司董事会可且仅可对发
行价格进行一次调整。
如上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行
价格调整为不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变。
向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易对价÷调整后的
发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派发股利、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本
次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
9、董事会关于发行价格调整机制的说明
根据《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，上
137
市公司董事会出具了《露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发
行价格调整机制的说明》，就本次重组发行股份购买资产发行价格调整机制发
表如下意见：
（1）本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，
且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法
律法规的要求。
（2）本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股
东权益。
（3）本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若调价条件触
发后，董事会将审慎、及时履职。
（4）若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，
会对本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格
高时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，
公司发行股份数量将增加。本次重组设置发行价格调整机制系为更好地应对公
司所处行业资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公司股价的变动，有利
于降低本次重组的不确定性、降低被终止的风险；同时，本次重组构成关联交
易，董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议
时，关联董事将回避表决。综上，上述发行价格调整机制安排有利于保护中小
股东利益。
（六）发行数量
本次交易中，顺宇股份100%股权的预估值为16.39亿元。经交易双方初步沟
通，本次交易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格暂定为15.13亿元。截
至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终交
易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由
本次交易双方协商确定。
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格÷发
行价格。
138
如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份
数量应当舍去小数取整数；上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的
收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。根据交易双方初步确认的预估值及交
易价格计算，本次上市公司向交易对方各方合计发行的股份数量为177,990,949
股。本次各交易对方认购的发行股份数如下表：
序号 交易对方 发行股份数（股）
1 东方创投 124,593,665
2 嘉兴金熹 29,665,158
3 珠海宏丰汇 14,832,579
4 董彪 8,899,547
总计 177,990,949
在定价基准日至发行日期间，上市公司如根据协议约定触发调价机制并进行
调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公
司发行股份的价格将进行调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进
行相应调整。
最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（七）股份锁定的安排
1、东方创投、董彪承诺：本公司/本人在本次交易中所获得的露笑科技的股
份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履
行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；
本公司/本人基于本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；如本次
交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公
司/本人不转让在本次交易中获得的股份；本公司/本人因本次交易取得的露笑科
技新增股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、
交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定；如本公司/本人在本次
139
交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定与监管机构的最新监管意见不相符，
本公司/本人应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整；本公司/本人知悉上
述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个别和
连带的法律责任。
2、嘉兴金熹、珠海宏丰汇承诺：本企业通过本次交易所获得的露笑科技的
新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，若本企业
取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇股份的股权持续拥有权益的时间不
足12个月，则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发行的股份结束之日起届
满36个月内不得以任何形式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；如本次交易因涉嫌所提
供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让本企业
在上市公司中拥有权益的股份；本企业因本次交易取得的露笑科技新增股份在限
售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以
及上市公司《公司章程》的相关规定；如本企业在本次交易中取得的上市公司股
份的锁定期的规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据
法律法规、监管机构的最新监管意见进行相应调整；露笑科技向本企业发行股份
结束后，本企业通过本次交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述限售约定。
（八）期间损益安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产对应在过渡期内运
营产生的盈利由露笑科技享有；在过渡期内运营产生的亏损由交易对方各方根据
其在本次交易前持有的标的公司的股份比例向露笑科技负责补偿相应的金额，并
且应于审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式补足。
标的资产交割后，由露笑科技指定的具有证券从业资格的审计机构对标的资
产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当
月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不
140
含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（九）上市公司滚存未分配利润安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行完成后，露笑科技
本次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发行后的新老股东按照本次发行
后的持股比例共同享有。标的公司在本次股份转让前的滚存未分配利润由本次股
份转让后的股东即露笑科技享有。
（十）业绩承诺及补偿
本次交易中，上市公司就本次交易中采用收益法评估的股权权益方案，与交
易对方东方创投、交易对方董彪及露笑集团签署了《业绩承诺补偿协议》及其补
充协议。
如果标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺
净利润数，业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的规定应当对
上市公司进行补偿。
1、业绩承诺方
东方创投和董彪。
2、业绩承诺
如本次交易于2018年12月31日前实施完毕的，业绩承诺方对标的公司的利
润承诺期为2018年、2019年和2020年三年。如本次交易未能于2018年12月31日
前实施完毕，各方同意调整利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。
业绩承诺方承诺标的公司在利润承诺期内实现的净利润（以下称“实际净
利润数”）不低于评估机构最终出具的《资产评估报告》所预测的同期净利润
数且不低于《业绩承诺补偿协议》及其补充协议承诺的净利润数（以下称“净
利润承诺数”），否则业绩承诺方应按照《发行股份购买资产协议》及其补充
协议和《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司予以补偿。
截至补充协议签署之日，标的资产的评估工作尚未能完成，各方同意以评
估机构的预估数值作为参考依据，在预估值的基础上：（1）若标的公司的利润
141
承诺期为2018年、2019年和2020年三年，则标的公司2018年度拟实现的净利润
承诺数不低于6,700万元，2018年和2019年两个年度拟实现的净利润承诺数合计
不低于28,700万元，2018年、2019年和2020年三个年度拟实现的净利润承诺数
合计不低于52,400万元；（2）若标的公司的利润承诺期为2019年、2020年和2021
年三年，则标的公司2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019
年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于45,700万元，2019年、
2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于71,400万元。
3、业绩承诺补偿方式
（1）利润承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。
（2）业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额（包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额，其中
已补偿股份对应的现金金额＝已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发行
股份的价格）
注：①在本次交易发行的股份发行完成后至本协议约定的股份补偿实施期间，如上市公
司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定
对协议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份的价格”作相应调整。
②上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺的标的公司
在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数，不作重复计算。
如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的，则：
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发
行股份的价格。
（3）在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时，按照上述
公式计算的当期应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金
不冲回。
（4）业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，股份补偿数
142
量达到约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿。
4、整体减值测试补偿
（1）业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审
核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核
报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确
定。
（2）如果标的资产期末减值额>（业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本
次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额），则业绩承诺
方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组
获得的上市公司股份进行补偿，其次由业绩承诺方从二级市场购买或通过其他合
法方式取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量合计达到约定的上限后不足
部分以现金补偿。
（3）业绩承诺方另需补偿的现金或股份数量计算公式如下：
业绩承诺方另需补偿金额＝标的资产减值额－累积已补偿现金金额和已补
偿股份对应的金额。
如业绩承诺方另需补偿金额折算成以股份方式补偿的，则：
业绩承诺方应补偿股份数＝上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中上
市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上
市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿
股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
（4）就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序，
将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
（5）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
143
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、补偿实施
（1）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩
补偿和标的资产减值补偿责任的，露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股
份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。任何情况下，业绩承诺方因
业绩承诺和标的资产减值测试而发生的补偿合计不超过标的资产的总交易价格
（即人民币15.13亿元）；业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补
偿，其中业绩承诺方因业绩承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩
承诺方在本次交易中合计获得的上市公司股份总数，差额部分以现金方式补偿。
（2）实施补偿时，各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述
双方各自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定，双
方各自分别向露笑科技承担补偿责任，互不承担连带责任。
（3）在发生本协议业绩承诺补偿或整体减值测试补偿约定的补偿事项时，
就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，
露笑科技应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董
事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑
科技股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大
会结束后2个月内实施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义
务的，露笑科技有权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收
到露笑科技的补偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指
定账户。
（4）如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则
应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数
×（1+送股或转增股本比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获
得的现金分红收益，应随补偿返还给露笑科技。
（5）业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到露笑科技书面通知
144
之日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若露笑科技股东大会已通过进行现
金分红的利润分配决议，但尚未实施的，露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得
的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
6、设置回购条款的原因及是否对本次交易构成法律障碍
2018年9月7日，东方创投与露笑集团签署了《战略合作协议》，约定了战
略合作的具体内容。
露笑集团和东方创投战略合作事项的谈判及达成系在露笑科技筹划发行股
份购买顺宇股份股权的重大资产重组事项停牌且开展重组工作之后，东方创投
受让顺宇股份股权时对于本次重组成功有预期。在《股份转让协议》中设置若
发生“标的公司未能在2019年内完成与露笑科技的资产重组的”以及“标的公
司在业绩承诺期内被吊销营业执照或被主管机关责令停业”、“标的公司及露
笑集团作出的任何陈述、保证和承诺在重大方面不真实、不完整或不准确，导
致标的公司不具备与露笑科技进行资产重组的实质条件的”等情形东方创投有
权要求露笑集团回购其持有顺宇股份的全部或者部分股权的股份回购安排条款，
系对未达到本次重组预期以及标的公司发生重大不诚信和重大违法行为情况下
保障东方创投自身利益的合理商业安排。
东方创投、露笑集团和顺宇股份在《股份转让协议》中约定股份回购安排
条款自露笑科技向证监会正式申报本次重组申请材料时自动失效。另外露笑集
团和东方创投已出具了《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，承诺顺宇股
份目前的股权结构清晰、稳定，不存在任何纠纷。故上述股份回购安排不会造
成本次重组过程中顺宇股份股权不清晰、不完整，不会对本次交易构成实质性
法律障碍。
7、东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约定
因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东，2018年9月6日，露笑集团
将其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给了顺宇股份目前的控股股东即协议业
绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑集团
145
同意，东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺期满
后的资产减值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的补
偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份及/
或现金，具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意见许
可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。
8、承诺期内实际净利润确认依据
顺宇股份主要盈利模式是在电站完成建设后，顺宇股份子公司将光伏电站
所生产的电力销售给当地电力公司，根据单位上网电价价格与供应电网公司的
电量计算得到销售收入，并扣除前期建设摊销的各项成本费用后取得利润。
在收益法预测的基础上，业绩承诺的确认综合考虑了顺宇股份的经营能力
和未来业务拓展潜力。一方面，顺宇股份计划利用资金收购国内已并网的光伏
电站，充分实现外延增长；另一方面通过提前偿还高利率贷款，改善融资成本
结构，积极消解财务费用压力，进而带动业绩承诺期净利润的内生增长。上述
情况具体安排如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收益法下预测净利润 6,660.00 21,970.00 21,520.00 18,460.00
贷款清偿计划所影响的净利润
滨州农业科技园区牛王天昊光伏
发电（电站）项目、宁津旭天光
- 545.67 980.22 869.12
伏科技有限公司分布式光伏发电
项目贷款清偿计划
蔚县光伏农业科技大棚并网发电
- - - 756.00
电站一期项目贷款清偿计划
电站收购计划所影响的净利润
60MW 电站收购计划 - - 2,759.72 2,254.06
160MW 电站收购计划 - - - 6,010.84
调整后预计净利润 6,660.00 22,515.67 25,259.94 28,350.02
承诺净利润 6,700.00 22,000.00 23,700.00 25,700.00
2019年上半年，顺宇股份计划利用部分资金提前偿还“滨州农业科技园区
牛王天昊光伏发电项目”与“宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目”
146
融资贷款，总计13,100万元，财务费用相应减少，预计导致2019年净利润增加
545.67万元，进而导致2020年、2021年净利润分别增加980.22万元、869.12万
元。2020年底，顺宇股份计划利用部分资金提前偿还“蔚县光伏农业科技大棚
并网发电电站一期项目”融资贷款，总计10,000.00万元，财务费用相应减少，
预计导致2021年净利润增加756.00万元。
顺宇股份计划针对性收购已并网的已建成电站，所属地区集中在二类和三
类地区。2019年底，顺宇股份计划收购电站规模60MW，总计11,673万元,预计2020
年和2021年净利润分别增加2,759.72万元、2,254.06万元。2020年底，顺宇股
份 计划收购 电站规模 160MW ，总 计 31,128.00 万元， 预计 2021 年净利 润增 加
6,010.84万元。
露笑科技及业绩承诺各方就上述内容已在《业绩承诺补偿协议》中约定，
具体条款如下：
“1.4 本协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，露笑科技应
聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告
中单独披露标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额，即标的资产承诺净
利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专
项审核报告确定。”
“第三条 整体减值测试补偿
3.1 本协议约定的业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测
试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后
一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出
具的专项审核报告确定。”
根据上述约定，会计师事务所需出具经审计的合并报表及审计报告。
9、补偿义务履约期限
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议各方同意，上市公司应在利润承诺期
内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上述
147
股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了
上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实
施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，上市公司有
权要求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到上市公司的补
偿通知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至上市公司指定账户。
业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到上市公司书面通知之日
起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。
10、业绩承诺方履约能力
本次承诺的净利润是在收益法下预测的基础上，考虑到顺宇股份未来新增
电站、提前偿还借款所减少的财务费用等因素，由上市公司与露笑集团和交易
对方东方创投、董彪协商确定。业绩承诺方东方创投是中国东方资产管理（国
际）控股有限公司的境内投资平台公司，主要业务包括投资业务和不良资产收
购业务。最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 3,256,170.49 3,241,311.22 2,526,369.09
负债总计 2,805,447.87 2,824,687.88 2,228,276.32
归属于母公司所有者权益总计 441,468.76 408,602.01 290,071.34
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 112,788.34 167,195.84 128,487.36
营业利润 41,133.13 96,029.16 129,534.15
利润总额 41,133.13 95,927.90 129,543.31
归属于母公司所有者的净利润 32,492.17 79,969.97 106,742.05
综上所述，东方创投具有较强的财务实力，资产规模雄厚、盈利状况良好
且融资能力良好，具备较好的履约能力，能充分保证业绩承诺方与现金相关补
偿方式的可行性及合理性。
业绩承诺方董彪作为顺宇股份董事长，本次业绩承诺补偿方式首先以股份
方式补偿，待股份补偿数量达到约定的上限后，差额部分可以以现金方式补偿。
本次重组董彪就未来可能出现的业绩补偿做出补充承诺。业绩承诺方具备完全
民事行为能力，拥有稳定收入来源和良好诚信记录，个人资产不存在不利于业
148
绩补偿的因素，无重大负债情况，具备较好的履约能力。
同时根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，东方创投和露笑集团关于
业绩承诺作出特殊约定。因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东，2018
年9月6日露笑集团将其持有的顺宇股份64.62%的股权转让给业绩承诺方东方创
投。东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺承担的补偿责任，
有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿。
露笑集团主要业务包括铜（铝）加工、新材料、高端装备制造、新能源汽
车、光伏农业、军工产业、投资及国际贸易六大产业。截至2018年6月30日，露
笑 集 团 未 经 审 计 的 总 资 产 1,224,934.65 万 元 ， 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益
105,881.86万元。2017年全年营业收入934,517.30万元，归属母公司股东的净
利润6,136.68万元。综上所述，对《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中涉及
的特殊约定，露笑集团具备较好的履约能力。
各方就本次业绩补偿安排签订了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议并对
股份锁定安排做出承诺。本次重组补偿义务人的股份锁定期实现了对业绩承诺
期的完全覆盖，因此股份锁定的约定能充分保证补偿义务人与股份相关补偿的
实施。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
截至本预案签署日，上市公司股本总额为1,102,237,150股。本次交易将向
交易对方合计发行股份177,990,949股，本次交易完成后，上市公司总股本将增
至1,280,228,099股。
本次交易完成前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
重组前 重组后
股东名称/姓名
持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例（%）
露笑集团 416,323,068 37.77 416,323,068 32.52
鲁小均 61,200,000 5.55 61,200,000 4.78
李伯英 53,550,000 4.86 53,550,000 4.18
鲁永 45,763,422 4.15 45,763,422 3.57
149
其他股东 525,400,660 47.67 525,400,660 41.04
东方创投 - - 124,593,665 9.73
嘉兴金熹 - - 29,665,158 2.32
珠海宏丰汇 - - 14,832,579 1.16
董彪 - - 8,899,547 0.70
合计 1,102,237,150 100.00 1,280,228,099 100.00
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为露笑集团，实际控制人仍为鲁小均、
李伯英、鲁永，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响
本次购买的标的公司具有具有较强的盈利能力。本次交易完成后，标的公司
将成为上市公司全资子公司。随着交易完成后的资源整合和协同效益的逐步体现，
将对上市公司的营业收入、净利润产生直接贡献，上市公司盈利能力将进一步得
到提升，资产规模也将增加。
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前上市公司仅能
根据现有的财务资料和经营状况对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利
能力进行初步分析。本次交易完成后对上市公司财务状况和盈利能力的定量分析
将在本次交易的重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包括锂离子动力
电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC和光伏发电）
和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产与销售）。标
的公司的主营业务为光伏电站的投资建设及运营。本次交易完成后，上市公司光
伏发电业务将大幅增加，对上市公司经营业绩产生积极影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次交易前，因业务需要，顺宇股份
与上市公司的子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司存在日常关联交易，主要内容是
光伏电站EPC业务等。报告期内，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确
保关联交易价格公允并履行了信息披露义务。关联交易审批程序符合有关法律法
150
规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。交易完成后，
顺宇股份为上市公司的全资子公司，顺宇股份及其下属企业与上市公司之间原存
在的关联交易将得以消除；同时，本次重组交易对方东方创投将成为上市公司持
股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》，东方创
投与上市公司构成关联关系，但新增关联关系预计不会增加上市公司关联交易规
模。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况将在本次交易相关的审计、评
估工作最终完成后，在重组报告书中进行详细分析。
本次交易前、交易后，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变更，上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均
已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，以减少和规范关联交易。具体内
容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（七）
关于减少并规范关联交易的承诺”。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份在光伏发电等领域的同业竞争。本
次交易完成后，为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，上市公司控股
股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将葫芦岛市宏光光伏发
电有限公司委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3
年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他
无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；将通辽市
露笑顺宇光伏科技有限公司及其他可能与上市公司构成同业竞争公司的股份转
让给无关联第三方或者注销上述公司，或者其他妥当的处理方式，以彻底解决同
业竞争；同时，承诺人承诺在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其
下属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。
其中，葫芦岛市宏光光伏发电有限公司系控股股东露笑集团直接控制的企业，
从事太阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。葫芦岛市
151
宏光光伏发电有限公司原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，
其股权转由露笑集团持有。
通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其
子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来尚
未开展实际经营业务，但因其成立时间较短尚未变更经营范围，因此露笑集团、
通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其控股股东浙江露笑投资管理有限公司出
具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司
满足工商变更条件后，即自2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围
及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之
前，不进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接
与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之
“（五）关于避免同业竞争的承诺”。
综上所述，本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份的同业竞争。
三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上
市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东露笑集团、实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永出具承诺，
原则性同意本次交易，本次重组拟将顺宇股份92.31%股权注入上市公司，本次重
组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，
有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本人同意实施本次重组。
上市公司控股股东露笑集团、实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永及上市公司
董事、监事、高级管理人员均已出具承诺，在本次重组中，除在本次重大资产重
组事项公告中披露的信息外，自上市公司股份复牌之日起至实施完毕期间，本公
司/本人无股份减持计划。
152
第六节 标的资产预估值及定价情况
一、标的资产预估情况
截至本预案签署日，具有证券期货业务资格的中企华评估以2018年8月31日
为预估基准日，对标的公司预估的结果为：顺宇股份100%股权预估值为16.39亿
元。
参考预估结果，并经各方协商一致，本次交易标的资产顺宇股份92.31%股权
的交易作价暂定为15.13亿元。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资
风险。顺宇股份经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披
露。
二、标的资产预估方法的选取
本次交易标的资产的评估工作正在进行中，评估机构将采用收益法和资产基
础法对标的资产进行评估。根据评估目的、评估对象、价值类型等相关条件，本
次预估选用收益法的预估结果为标的资产的预估值。最终的资产评估结果将在重
组报告书中予以披露。
（一）评估方法
1、收益法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期
股权投资价值，减去非经营性负债价值、付息债务价值得出股东全部权益价值。
2、资产基础法
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。它是以重置各项
153
生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别
评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全
部权益的评估价值。
（二）评估结论
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利
能力，能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
因此，本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，即：顺宇股份的全部权
益价值为16.39亿元。
三、同行业上市公司市场情况
按照顺宇股份未经审计的财务数据，截至2018年8月31日，顺宇股份100%股
权预估值为人民币16.39万元。截至2018年8月31日，标的公司账面净资产为13.01
亿元，对应本次预估值的市净率为1.26倍。顺宇股份成立于2016年，2017年因处
于建设期致使经营状况亏损，市盈率不适用于可比分析，因此采用市净率衡量。
查阅具有类似业务类型的可比上市公司包括：协鑫集成（002506）、隆基
股份（601012）、通威股份（600438）、嘉泽新能（601619）、向日葵（300111）、
正泰电器（601877）、科陆电子（002121）、爱康科技（002610）、亚玛顿（002623）、
京运通（601908）、东方日升（300118）。截至2018年8月31日，上述上市公司
估值情况如下：
证券代码 证券简称 市净率
002506 协鑫集成 5.66
601619 嘉泽新能 3.77
300111 向日葵 2.73
601012 隆基股份 2.51
601877 正泰电器 2.43
600438 通威股份 1.82
002121 科陆电子 1.66
002610 爱康科技 1.63
002623 亚玛顿 1.21
601908 京运通 1.20
300118 东方日升 0.76
154
算术平均值 2.31
中位数 1.82
数据来源：Wind 资讯
注1：可比公司选择国内从事光伏业务相关上市公司。
注2：以上数据截止日为2018年8月31日。
注3：市净率指根据最近一期末的财务数据计算的市净率。
由上表可知，与可比上市公司平均水平比较，顺宇股份交易市净率较低，但
预估值未偏离正常水平。本次交易初步作价具备合理性，有利于保护上市公司全
体股东，尤其是中小股东的合法权益。
155
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为交易对方所持顺宇股份92.31%股权。顺宇股份主要业务为光
伏电站的投资、建设及运营，根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，“太
阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用”属于“鼓励类”
行业。
根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，
“太阳能发电系统设计及建设服务”隶属于指导目录中“6.3太阳能产业”之
“6.3.3太阳能发电技术服务”，属于国家战略性新兴产业范畴。太阳能发电属
于国家积极推动发展的新能源项目，根据国家能源局《太阳能发展“十三五”规
划》发展目标，我国拟在“十三五”时期继续扩大太阳能利用规模，不断提高太
阳能在能源结构中的比重，提升太阳能技术水平，降低太阳能利用成本。
本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司的新能
源业务进一步拓展和延伸，因此本次交易符合国家产业政策方向。
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
本次重大资产重组为上市公司以发行股份方式收购交易对方所持有的顺宇
股份92.31%股权。
顺宇股份主要业务为光伏电站的投资、建设及运营，不属于高能耗、高污染
的行业。但报告期内，顺宇股份部分子公司曾因建设项目前置审批、环评等问题
受到过环保、国土行政管理部门的行政处罚。关于上述行政处罚对于本次交易的
影响，上市公司将再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。
156
截至本预案签署日，顺宇股份部分子公司的土地等权属文件正在办理中，部
分子公司曾受到土地管理部门行政处罚。关于上述行政处罚对于本次交易的影响，
上市公司将再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有
排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易完成后，未来上市公司在光伏电站
投资运营业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于垄断行
为的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。本次交易不存在违反反垄断法
的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据评估机构对顺宇股份的预估结果，本次发行股份购买资产发行股份数量
预计为177,990,949股。本次发行完成后，上市公司总股本将增至1,280,228,099
股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
因此，本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
1、标的资产的定价情况
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，拟聘请北京中企华
资产评估有限责任公司对交易标的进行评估。中企华评估及其项目经办人员与标
的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。根据中企华评估的预估
结果，顺宇股份100%股权预估值为人民币16.39亿元。经交易各方协商，本次交
易标的资产即顺宇股份92.31%股权的交易价格暂定为15.13亿元，最终交易价格
以中企华评估正式出具的资产评估报告为基础，由各方协商确定，定价合法、公
允，没有损害公司及非关联股东利益。
2、发行股份的定价情况
157
本次重大资产重组的定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议
公告日。通过与交易对方充分磋商，本次重组以定价基准日前20个交易日上市公
司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，即
确定为8.50元/股。
公司定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有根据约定触发调价机制并进行调
价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司
发行股份的价格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的
数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。因此，以
上定价情况符合《重组管理办法》第四十五条及相关规定。
3、本次交易程序的合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资
格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将
按程序报送股东大会及有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保
护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益
的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事审议了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上所述，本次交易标的资产及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
158
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为顺宇股份的92.31%股权。根据顺宇股份及其全体股东
出具的承诺、提供的顺宇股份工商资料并经核查，截至本预案签署日，本次交易
的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况。
根据东方创投（受让方）、露笑集团（转让方）和顺宇股份（标的公司）签
署的《关于顺宇洁能科技股份有限公司之股份转让协议》，在满足约定的条件下，
东方创投有权要求露笑集团回购东方创投所持的全部或部分顺宇股份的股份。为
顺利推进上市公司收购顺宇洁能，标的股权回购条款在上市公司向中国证监会正
式申报发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组申请材料时自动失效，对各方
不再有约束力，若露笑科技本次发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组通过
中国证监会审核并成功换股，标的股权回购条款自动失效，对各方不再有约束力。
若上市公司重大资产重组申请中国证监会未受理或上市公司从中国证监会撤回
重组申请或中国证监会不予核准上市公司收购顺宇洁能股权申请的，该协议约定
的上述回购标的股权的条款将自始有效。
顺宇股份全体股东依法享有顺宇股份的股权并享有完整的股东权利。本次交
易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文
件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务
的处置或变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包
括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站EPC
和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产
与销售），属于国家重点高新技术企业；顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、
建设及运营。
159
本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加
新的业绩增长点。同时，上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面
整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不
会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章
程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不
会对露笑科技的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
160
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，公司实际控制权未发生变动，公司控股股东仍为露笑集团，
实际控制人仍为鲁小均、李伯英、鲁永。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
与规模将得以增长，上市公司的整体规模和经营业绩将得到有效提升。随着业务
协同效应的发挥，上市公司竞争实力和抗风险能力将得到进一步提升，持续发展
能力将逐步增强。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次重组完成前的关联交易情况
顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次交易前，因业务需要，顺宇股份
与上市公司的子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司存在日常关联交易，主要内容是
光伏电站EPC业务等。报告期内，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确
保关联交易价格公允并履行了信息披露义务。关联交易审批程序符合有关法律法
规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
（2）本次重组完成后的关联交易情况
交易完成后，顺宇股份为上市公司的全资子公司，顺宇股份及其下属企业与
上市公司之间原存在的关联交易将得以消除；同时，本次重组交易对方东方创投
将成为上市公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系，但新增关联关系预计不会增加
上市公司关联交易规模。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况将在本次
161
交易相关的审计、评估工作最终完成后，在重组报告书中进行详细分析。
本次交易前、交易后，上市公司的控股股东、实际控制人没有发生变更，上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均
已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，以减少和规范关联交易。
（3）本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份存在光伏发电等领域的同业竞争。
本次交易完成后，为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，上市公司控
股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将葫芦岛市宏光光伏
发电有限公司委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后
3年内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其
他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；将通辽
市露笑顺宇光伏科技有限公司及其他可能与上市公司构成同业竞争公司的股份
转让给无关联第三方或者注销上述公司，或者其他妥当的处理方式，以彻底解决
同业竞争；同时，承诺人承诺在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及
其下属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。
其中，葫芦岛市宏光光伏发电有限公司系控股股东露笑集团直接控制的企业，
从事太阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。葫芦岛市
宏光光伏发电有限公司原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，
其股权转由露笑集团持有。
通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其
子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来尚
未开展实际经营业务，但因其成立时间较短尚未变更经营范围，因此露笑集团、
通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其控股股东浙江露笑投资管理有限公司出
具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司
162
满足工商变更条件后，即自2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围
及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之
前，不进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接
与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）
关于避免同业竞争的承诺”。
综上所述，本次交易有利于解决上市公司与顺宇股份的同业竞争。
（4）本次重组对于上市公司独立性的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、
业务的独立性。上市公司独立于控股股东和其他关联方，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
上市公司2017年的财务报告已经致同会计师审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
因此，上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
163
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为交易对方所持顺宇股份92.31%股权。根据顺宇股
份的工商资料，以及顺宇股份及交易对方出具的承诺，本次交易拟购买的标的资
产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押或其他法律、法规、规范性文件
或公司章程所禁止或限制转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易各方已在签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定本
次资产重组方案实施的交割要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签
署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
（一）上市公司发行股份购买资产的股份价格不低于市场参考价的90%
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第十二次会议决议
公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.50元/股。在本次发行的定价基准
日至发行日期间，上市公司如有根据约定触发调价机制并进行调价或有实施现金
分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上市公司发行股份的价格
将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整，发行股份的数量也将根据发
行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产的董事会决议已说明市
场参考价的选择依据。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条第（一）项的规定。
（二）本次发行股份购买资产的董事会决议已明确，在中国证监会核准前，
上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按
照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整
经交易双方协商，制定了本次交易发行股份购买资产的发行价格调整机制。
调整机制中已明确约定了具体的可调价期间、触发条件、调价基准日、调价幅度、
调价方式等，相关条款表述清晰、标准客观，调价机制明确、具体、可操作，不
164
存在相关方主观控制或主动调节的情况。调整机制已经上市公司审议本次交易的
首次董事会会议（第四届董事会第十二次会议）及第四届董事会第十五次会议审
议通过，关联董事已回避表决。
综上所述，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条第（二）
项的规定。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的下列情形
露笑科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形。
165
第八节 风险因素
一、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、2018年9月7日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2、2018年9月6日，顺宇股份召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科技
股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等4名股东发行股份购买其持
有顺宇洁能科技股份有限公司92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容；同
意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后，顺宇股份由股份有限公司
变更为有限责任公司，其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在其他转让
方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇股份的股权时无条件放弃
优先购买权。
3、2018年10月26日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。
4、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权
力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。
（二）本次交易方案尚需获得的批准或审批程序
1、标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次
交易的相关方案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
4、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/备案。
投资者在评价公司本次发行股份购买资产的事项时，除本预案提供的其他内
容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
166
二、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、
评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易方案
获得公司股东大会的批准、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会的核准
及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序方才可实施。本次交易
能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使
得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而
不能按期进行：
1、因公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消。尽
管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易
对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，
但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致本公司本次交
易的目标无法实现，经与交易对方协商后，本公司可能会暂停、中止或取消本次
交易。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了
解本次交易进程，并作出相应判断。
167
（三）标的资产预估值风险
根据具有证券、期货业务资格的评估机构中企华的预评结果，顺宇股份100%
股权的预估价值为16.39亿元，较账面净资产增值3.38亿元，预估值增值率约为
26.03%。以上预估结果是评估机构根据已知的情况和资料对标的资产的价值所做
的预计。标的公司经评估的结果将在重组报告书中予以披露。虽然评估机构在评
估过程中严格遵守相关规定，对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，
并切实履行勤勉尽责的义务，但评估结果是基于历史经营情况、行业发展状况及
一系列对未来的假设而做出的，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的
评估结果存在差异。
虽然上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为
本次交易资产定价的最终依据，但标的资产的预估值增值幅度及增值绝对金额较
大，敬请投资者注意相关风险。
（四）审计、评估尚未完成及调整重组方案的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的
主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具
有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构最终出具的审计报告、评
估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在《露笑科技股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。本预案引用的历史财
务数据、预评估值与最终经审计的财务数据、评估值可能存在一定差异，因此重
组方案存在调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，各方同意如本次交易于2018年
12月31日前实施完毕的，业绩承诺方对标的公司的利润承诺期为2018年、2019
年和2020年三年。如本次交易未能于2018年12月31日前实施完毕，各方同意调
整利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。以评估机构的预估数值作为参
考依据，在预估值的基础上：（1）若标的公司的利润承诺期为2018年、2019年
和2020年三年，则标的公司2018年度拟实现的净利润（指经审计的合并报表中
168
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额数，下同）承诺数不低于
6,700万元，2018年和2019年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于28,700
万元，2018年、2019年和2020年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于
52,400万元；（2）若标的公司的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年，
则标的公司2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000万元，2019年和2020
年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于45,700万元，2019年、2020年和
2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于71,400万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但与历史经营业绩相比，标的公司在承诺期内的预测业绩增长较大。
由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济环境、产业政策、市场波动和公司管理
层经营能力等内外部因素影响，标的公司的经营情况可能存在未达预期，进而导
致承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润导致业绩承诺无法实现的风
险。
（六）摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司股本规模将进一步扩大。本次交易标的公司预期将为
公司带来较高的收益，相关业绩承诺方也对标的公司未来经营业绩作出了相关承
诺，且上市公司也采取了相关措施为公司未来发展提供了保障。但仍存在因标的
公司盈利未达预期而导致上市公司每股收益等即期回报指标被摊薄的可能，提醒
投资者关注相关风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司。上市公司经营业
务有所拓展，资产和人员进一步扩张，上市公司将在巩固现有业务的基础上，进
一步提升自身在光伏发电领域的竞争力，在保持标的公司独立运营的基础上，上
市公司将尽快对标的公司进行整合，实现两个公司的优势互补并发挥协同效应。
本次交易完成后能否通过整合，并在保持公司对标的公司的控制力的基础上，
保持标的公司原有竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。如
果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影
169
响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（八）顺宇股份下属子公司曾受到行政处罚的风险
光伏电站的投资、建设及运营过程中需要土地主管部门等机构的审批。地面
光伏电站尤其是地面集中式电站，涉及土地选址、征用、划拨、出让等多项流程，
从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长。但是，能源主管部门对
于光伏发电项目的项目核准文件通常对电站建设期限具有时间要求。同时，我国
适宜发展光伏产业的西北地区受气候原因影响，有效施工期亦较短。因此，在实
践中，存在地面光伏电站在取得土地预审后即开工建设，并在建设过程中乃至并
网发电后再将电力设施管理区土地依法转为建设用地或完善有权部门审批手续
的情形。
报告期内，顺宇股份部分子公司曾受到环保、土地、安全、国土等政府部门
的行政处罚，主要原因包括未履行环评手续擅自开工建设，非法占用集体土地等。
关于行政处罚的详细情况，参见本预案“第四节交易标的的基本情况”之“七、
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）行
政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”。关于上述行政处罚对于本次交易的影响，上
市公司将再次召开董事会后，在重组报告书中进行详细分析。敬请投资者注意相
关风险。
（九）标的资产权属风险
根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或
租赁等方式明确用地形式。截至本预案签署日，顺宇股份的部分子公司土地、房
产等权属文件正在办理中，已有部分子公司取得了地方规划局出具的建设项目
（初步）选址意见书（函）或地方国土资源局出具的拟选址说明或土地权属证明。
虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在部分子公司因有关土地、房产
的权属规范工作不能按照计划完成的可能性，未来生产经营仍可能因所涉及的土
地和房产的权属瑕疵受到不利影响，进而可能给本次重组带来的相关风险。
（十）控股股东露笑集团直接或间接控制的下属公司同业竞争的风险
截至本预案签署日，上市公司控股股东露笑集团直接或间接控制的公司通辽
170
市露笑顺宇光伏科技有限公司、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司与顺宇股份及其
子公司业务存在同业竞争的风险。露笑集团及其实际控制人已作出《关于避免同
业竞争的承诺》，承诺将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇股份经营管理，
待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年内将其股权转让给上市公司或者
顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无关联第三方，或者采取其他妥当
的处理方式，以彻底解决同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司承诺
满足工商变更条件后，即自2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围
及名称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之
前，不进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接
与上市公司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；
在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下属企业进行同业竞争，以
维护上市公司及其中小股东的合法权益。具体内容详见“重大事项提示”之“八、
本次交易相关方作出的重要承诺”之“（五）关于避免同业竞争的承诺”。
三、标的公司的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主营业务属于光伏发电行业。未来光伏发电在全球能源消耗中的
占比将逐步提升，光伏行业的发展与宏观经济运行状态的联系将更加密切，宏观
经济周期性变化会影响电力的市场需求。如果标的公司国内外主要市场的宏观经
济出现大幅下滑的情况，将导致社会电力需求下降不足，在一定程度上影响标的
公司的经营情况和盈利水平。
（二）行业政策风险
近年来中央及各级政府均出台了一系列产业优惠政策，极大促进了光伏行业
的快速发展，但也造成了光伏发电行业对于政府政策的依赖性。虽然受益于市场
供求关系变化、技术进步等原因，近年来光伏发电成本显著下降，但仍高于火电
等常规能源的发电成本，光伏电站的收益较大程度上依赖于政府的电价补贴等优
惠政策。如果未来标的公司主要市场的光伏政策出现重大变化，在一定程度上会
影响公司的经营状况和盈利能力。
171
（三）行业竞争风险
光伏发电行业作为政府大力扶持的战略性新兴行业，近年来发展迅速，具有
广阔的应用前景和市场空间。行业新进入者持续增加，市场上项目备案、光照资
源、信贷融资等各方面的竞争愈发激烈，标的公司业务发展面临行业竞争加剧的
风险。
此外，虽然随着近年来光伏技术的不断革新、光伏转换效率的提升，光伏发
电成本在逐步降低，但相较风电等其他清洁能源的成本仍处于相对较高的水平。
光伏发电行业同样面临其他清洁能源行业的竞争风险。
（四）光伏发电项目批复风险
建设光伏发电项目需取得立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批和并网发电许可。截至本预案签署日，部分子公司发电项目尚存在上述
批复手续不齐全的情况。顺宇股份正在与相关部门进行沟通，积极办理批复事宜。
目前，已有部分子公司取得了上述有关地方有权部门出具的无违规证明。如果顺
宇股份相关子公司不能及时获得相关批复，将会影响该光伏发电项目的正常经营。
（五）原材料价格波动的风险
光伏发电的开发建设过程中，需要采购大量光伏组件等材料，以及逆变器、
光伏支架等设备。在光伏电站的建设过程中，光伏组件占电站建设总成本的比重
较大。近年来，光伏组件等主要设备和材料的价格总体呈下降的趋势，对于光伏
电站建设、投资及运行起到积极的推动作用。但如果未来光伏电站所需的设备和
材料价格上升，将会影响光伏电站的建设成本，进而影响项目的回收期及收益率，
也会对标的公司的盈利能力产生一定的影响。
（六）政府补贴滞后的风险
我国光伏电站的销售收入主要由火电标杆电价以及电价附加补贴两部分组
成。但是，光伏电站企业在投资运营后取得相应补贴，需要经能源主管部门认可，
存在一定的滞后性。2015年2月，国家能源局出台《关于发挥市场作用促进光伏
技术进步和产业升级的意见（征求意见稿）》，对于相关政府补贴的发放予以规
范，要求光伏组件制造企业的转化率达到一定比率，光伏电站运营企业的产品采
172
购应符合相应质量要求。2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联
合发布的一份《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，进一步规范光伏发电的
补贴政策，严控新增指标。另外，政府部门对光伏发电的补贴退坡也在加快。对
企业持续经营而言，如果相关政府补贴无法及时到位或者取消，将对于企业未来
业绩实现及业绩增长产生重大不利影响。
（七）人才流失风险
光伏发电行业对于具备相关知识和技能的专业人才的需求较高，但是由于光
伏行业人才培养体系的建立相对较晚，相关的教育和培训体系不够完善，行业内
专业的技术和管理人才有着巨大需求缺口。随着光伏行业的快速发展，市场上对
于行业内优秀人才的竞争也愈发激烈。若未来标的公司的主要技术和管理人员发
生较大变动或出现大规模专业人才流失的情况，可能会对公司的经营管理带来不
利影响。
四、其他风险
（一）控股股东露笑集团股权质押风险
截至本预案签署日，露笑集团共计持有本公司股份416,323,068股，占公司
总 股 本 1,102,237,150 股 的 37.77% ， 露 笑 集 团 累 计 质 押 的 本 公 司 股 份 数 为
227,278,645股，占其持有股份数的54.59%，占公司总股本1,102,237,150股的
20.62%，质押率较高。如果A股市场或者露笑科技的股价持续下跌，露笑集团将
按约定追加质押物。但如果露笑集团不履行或不能履行追加质押的义务，或者如
果露笑集团不能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强制平仓，进
而导致露笑集团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东、实际控制人有可
能发生变化。
（二）股票市场价格波动风险
上市公司股票的价格不仅取决于公司的经营业绩，还受市场供求关系、国家
相关政策、宏观经济环境、投资者心理预期等各种不可预测的因素影响，可能会
出现上市公司的股票价格偏离其价值的情况。公司本次交易的审计、评估等工作
尚需一段时间才能完成，且需要经相关部门审批，存在许多不确定性因素，在此
173
期间股票市场价格可能会出现大幅波动，给投资者带来一定的投资风险。
针对上述情况，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，同时上市公司将根
据有关法律法规的要求，及时向投资者披露可能影响上市公司股票价格的重大信
息，以供投资者作出投资决策。
174
第九节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要
求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹
划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本
预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大
资产重组进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。本次交易标的将由具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评
估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资
产重组报告书（草案）并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公
允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报
告和法律意见书。公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示
性公告，提醒所有股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司公布正式重组方案后，在审议本次交易的股东大会上，本公司将严
格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过证券
交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
175
以通过证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的
合法权益。
（四）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报采取的措施和承诺
由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在正式方案
阶段根据经审计的财务指标变动情况判断本次交易是否存在导致上市公司摊薄
当年每股收益的情形，若存在相关情形，上市公司将严格按照《重组管理办法》
规定提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表
决，同时确保负责落实该等具体措施的相关责任主体公开承诺，保证切实履行其
义务和责任。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对
标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、合理，上市公司独立董事
对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；聘请独立财务顾问和法律顾问
对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并将对实施过程、相关协议及
承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保
本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司及其全体股东尤其是中小投
资者的利益。
二、本次交易完成后上市公司资金占用、关联担保情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的
情形。
本次交易前，顺宇股份曾为露笑集团的控股子公司，露笑集团与顺宇股份存
在资金往来的情形。本次重组为上市公司发行股份购买交易对方所持有的顺宇股
份92.31%股权。本次交易完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司。为维
护上市公司和中小股东利益，露笑集团将尽快清理与顺宇股份的资金往来，避免
资金占用情况。
176
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司2017年12月31日的资产负债率为59.37%、2018年6月
30日的资产负债率为58.78%。本次交易完成后，上市公司的负债总额预计会增加，
但预计仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使上市公司大量增加负债（包括
或有负债）的情况。
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况的说明
截至本预案签署日，上市公司最近12个月内不存在重大资产交易情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的
要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制
度，持续深入开展上市公司治理活动，促进上市公司的规范运作，提升上市公司
治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和《上
市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作，进一
步完善上市公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不会对上市
公司治理机制产生不利影响。
六、公司停牌前股票价格波动情况说明
本次停牌前一交易日（2018年5月8日）收盘价除权除息后为8.15元/股，停
牌前第21个交易日（2018年4月4日）收盘价除权除息后为9.45元/股。本次资产
重组事项公告停牌前20个交易日内（即2018年4月9日至2018年5月8日期间）露笑
科技股票价格累计跌幅13.76%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅2.05%，
电气机械指数（883135.WI）累计跌幅0.39%。按照《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，露笑科技股票在本次停牌前20个交
易日内扣除中小板综合指数下跌2.05%因素后，波动跌幅为11.71%；扣除电气机
械指数下跌0.39%因素后，波动幅度为13.37%。
177
根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，露笑科技股票在本次
停牌前20个交易日累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
综上所述，露笑科技因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）相关规定。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与
交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可
能性。公司股票自2018年5月9日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前6个月至本预案出具日。本次自查的范围包
括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、
监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务
机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员
的直系亲属。
截至本预案签署日，根据2018年7月6日深交所出具的问询函、2018年7月17
日、2018年9月5日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果以及上市
公司、交易对方和各相关证券服务机构出具的自查报告，本次重大资产重组涉及
的相关主体在自查期间，除以下情况外，自查范围内主体不存在以直接或间接方
式通过股票交易市场或其他途径买卖露笑科技股票的行为，也不存在内幕交易和
操纵市场的情形。具体如下：
（一）鲁烈水系公司控股股东露笑集团董事长鲁小均之兄弟，其2017年11
月10日至2018年2月9日期间在本人股票账户卖出露笑科技（证券代码002617）股
票63,000股。根据鲁烈水的承诺函，鲁烈水上述买卖上市公司股票行为与本次重
大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情
形。鲁烈水承诺函具体如下：
“（1）在露笑科技2018年5月9日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹
178
划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未
有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖露笑科技股票；
（2）本人于2017年11月10日至2018年2月9日期间在本人股票账户卖出露笑
科技（证券代码002617）股票63,000股的行为，系本人依赖于露笑科技已公开披
露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对露笑科技股票投资价值的分析
和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
（3）本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次
交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；
（4）在露笑科技复牌直至本次交易实施完毕或露笑科技宣布终止本次交易
期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖露笑科技的股
票。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
综上所述，鲁烈水上述买卖上市公司股票行为与本次重大资产重组无关联关
系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。
（二）除上述鲁烈水交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在
自查期间无其他交易露笑科技股票的行为。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重组内幕
信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
露笑科技和交易对方——东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪，以及本
次交易的各证券服务机构——华安证券、国浩律所、致同会计师和中企华评估及
签字人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条，即因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
179
或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
180
第十节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）独立董事对本次交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《露笑
科技股份有限公司章程》等有关规定，作为露笑科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，对准备提交公司第四届董事会第十二次会议审议的本次发行
股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）相关议案及事项进行了充分
地审查，听取了有关人员对本次重组情况的介绍，认真审阅了相关文件。现就本
次重组相关的事项，基于我们的独立判断，发表事前认可意见如下：
1、本次重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》及其他相关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文
件的规定，符合公平、公正、公开的原则，方案合理、切实可行，有利于提高公
司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，
符合公司全体股东的利益。
2、本次重组拟签署的相关交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规
章和规范性文件的规定，本次重组事项具备可操作性。
3、本次交易拟聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之
间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联
交易，相关关联董事及股东应在相应决策程序中回避表决。本次重组初步定价公
允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
基于上述，我们同意将本次重组的相关议案提交公司第四届董事会第十二次
会议审议。在审议本次重组相关议案时，关联董事应当回避表决。
181
（二）独立董事关于本次交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律法规及《露笑科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为露笑科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司本次发
行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）事项的相关文件，现就本
次重组事项，基于独立判断发表如下独立意见：
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规
和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合
理、具备可操作性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公
司的核心竞争力，从根本上符合公司全体股东、特别是中小股东的利益。
2、本次提交董事会审议的关于本次重组相关的议案，在提交董事会审议前，
已事先提交本人审阅并经本人事前认可。
3、经核查，公司本次重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依
法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非
关联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式
符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的
利益。
4、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资
产进行审计、评估。公司拟购买资产的最终价格将以评估机构出具的资产评估报
告书确认的评估结果为定价依据，确保购买资产价格的公允性。该等机构的选聘
程序合规，与公司不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的
利益。
5、公司本次重组事项涉及的标的公司权属清晰，资产优良，有利于提高公
司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
182
6、公司本次重组方案以及签订的相关交易协议等文件均符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次公司发行股份的定价符合相关法律法
规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
8、本次交易拟聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之
间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。
9、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《露笑科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案》中对本次重组需要获得上述批准、核准事项作出
了重大风险提示。
10、公司第四届董事会第十二次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公
司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。因此，
本人同意第四届董事会第十二次会议与本次重组有关的议案，并同意将相关议案
提交股东大会审议。
作为公司的独立董事，本人同意公司本次重组的总体安排。
二、独立财务顾问意见
华安证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《内容与格
式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等
信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次重组的法律顾问、审计机构、评
估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
183
干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于
上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法
规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次重组构成关联交易；
3、本次重组不构成重组上市；
4、本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变化；
5、本次重组中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
6、本次重组的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户
或转移不存在重大法律障碍；本次重组将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体
股东的利益；
7、本次重组完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次重组完成后上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧
符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构；
8、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案（修订稿）》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本次交易相关审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数
据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计
的财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及
全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
_______________ _______________ _______________
鲁永 李孝谦 吴少英
_______________ _______________ _______________
陈银华 蒋胤华 舒建
露笑科技股份有限公司
年 月 日
185
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺保证《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案（修订稿）》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
本次交易相关审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数
据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计
的财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书（草案）中予以披露。本公司及
全体监事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
_______________ _______________ _______________
方浩斌 赵均军 王建军
露笑科技股份有限公司
年 月 日
186
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺保证《露笑科技股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案（修订稿）》及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次预案内容的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关审计、评估尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数
据均未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计
的财务数据、资产评估结果数据将在重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
本公司及全体高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
_______________ _______________ _______________
吴少英 李孝谦 李陈涛
_______________
尤世喜
露笑科技股份有限公司
年 月 日
187
（此页无正文，为《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案（修订稿）》之签章页）
法定代表人：_______________
露笑科技股份有限公司
年 月 日
188
