华安证券股份有限公司
     关于露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                              暨关联交易方案调整
                      构成方案重大调整之核查意见



    露笑科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“露笑科技”）拟以发行
股份的方式购买交易对方持有的顺宇洁能科技股份有限公司（以下简称“顺宇股
份”）92.31%股权。交易对方为深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙
企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪。本次重组
完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司。

    同时上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 3.75 亿元，用于补充上市公司流动资金。
本次配套募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 25%（以上交易价格不
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司
部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现
金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。

    如无特别说明，本核查意见中的简称与《露笑科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。

    华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“本独立财务顾问”）作
为本次重组的独立财务顾问，对露笑科技调整重组方案事项进行核查，核查情况
以及核查意见如下：

    一、交易方案主要调整内容

    项目             调整前                         调整后
   重组方案     发行股份购买资产    发行股份购买资产并募集配套资金
                                    上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投
 募集配套资金                       资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
 认购对象及发          无           套资金总额不超过 3.75 亿元，用于补充上市
   行数量                           公司流动资金。本次配套募集资金总额不超
                                    过本次拟购买资产交易价格的 25%（以上交易
                                      价格不包括交易对方在本次交易停牌前六个
                                      月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部
                                      分对应的交易价格，但上市公司董事会首次
                                      就重大资产重组作出决议前该等现金增资部
                                      分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次
                                      发行股份募集资金的定价基准日为本次募集
                                      配套资金发行期首日，发行价格不低于定价
                                      基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 9
                                      0%。本次募集配套资金的发行数量将根据募
                                      集配套资金总额及发行价格确定，最终发股
                                      数量不超过发行前公司总股本的 20%，具体以
                                      经中国证监会核准的发行数量为上限，由公
                                      司董事会根据股东大会的授权及发行时的实
                                      际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
                                      定
                                      因本次募集配套资金所获得的股份，自该等
 募集配套资金
                                      股份于中国证券登记结算有限公司登记至其
 认购股份锁定           无
                                      名下之日起 12 个月内不得转让，但是在适用
     期
                                      法律许可的前提下的转让不受此限
             本次重大资产重组的定价基 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议
  定价基准日 准日为上市公司第四届董事 本次重大资产重组方案调整相关议案的第四
             会第十二次会议决议公告日 届董事会第十六次会议决议公告日


    二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市公司拟对交
易对方、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事
会、股东大会审议等程序。中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大
调整进行了明确：

    “1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，
明确审核要求如下：

    （1）关于交易对象

    ①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    ②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方
案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    ③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    （2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视
为不构成重组方案重大调整。

    ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。

    （3）关于配套募集资金

    ①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审
议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    ②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重
新履行相关程序。”

    三、本次方案调整构成重组方案的重大调整

    上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 3.75 亿元，用于补充上市公司流动资金。本次
配套募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 25%（以上交易价格不包括
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分
对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增
资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。因此，本次交易方案调整构成重组
方案的重大调整。

    同时，由于本次方案调整构成重组方案的重大调整，方案调整事项已经上市
公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本次重组定价基准日调整为上市公司
审议本次重大资产重组方案调整的议案的第四届董事会第十六次会议决议公告
日。

       四、本次方案调整履行的相关程序

    上市公司于 2018 年 11 月 23 日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相
关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行
了审阅，并发表了独立意见。

       五、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。上市公司本次
调整交易方案事项已经露笑科技董事会审议通过，履行了相关审批程序，调整后
的重组方案将提交上市公司股东大会审议。
    （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成方案重大调整之核查意
见》之签章页）




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                                                         年   月   日