露笑科技：华安证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2018-11-24
华安证券股份有限公司
关于
露笑科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
目录
目录 .................................................................. 2
特别说明及风险提示 ..................................................... 4
声明和承诺 ............................................................. 8
释义 .................................................................. 10
第一节 绪言 ......................................................... 13
一、本次重组方案概要 ............................................... 13
二、独立财务顾问 ................................................... 14
第二节 财务顾问核查意见 ............................................. 15
一、独立财务顾问意见发表基础 ....................................... 15
二、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若干问
题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》的要求 ........................ 15
三、本次重组的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中 ............. 16
四、上市公司已就本次重组与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合
同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐
备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次重组进展构
成实质性影响 ....................................................... 16
（一）附条件生效协议的签署情况.................................. 16
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求...... 16
（三）交易合同的主要条款是否齐备................................ 17
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次重组
进展构成实质性影响.............................................. 17
五、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记载于董事会决议记录中 ................................. 19
六、本次重组的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若
干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ............................... 19
（一）关于本次重组的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各
2
项要求的核查.................................................... 19
（二）本次重组的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求.... 25
（三）关于本次重组的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各
项要求的核查.................................................... 28
七、关于本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市 ..... 31
八、露笑科技不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形 ............................................... 31
九、本次重组的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是
否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
................................................................... 32
十、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次重组存在的重大不
确定性因素和风险事项 ............................................... 34
十一、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏 ......................................................... 35
十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应
当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................... 35
十三、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
第五条相关标准之核查意见 ........................................... 36
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 ............................... 37
第三节独立财务顾问内核程序和意见 ...................................... 39
一、华安证券内部审核程序 ........................................... 39
二、华安证券内核意见 ............................................... 39
3
特别说明及风险提示
一、《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案》”）中所涉及的拟购买资产的审计、
评估等工作仍在进行中，上市公司及全体董事已声明保证为本次交易所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并
披露《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及相关文件，拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《露
笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》中予以披露。
二、本次交易尚需取得的授权批准或审批程序：
（1）标的资产审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本
次交易的相关方案；
（2）本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易尚需取得中国证监会的核准；
（4）本次交易尚需获得法律法规要求的其他相关有权机构的审批/许可/备
案。
三、重大风险提示
（一）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据露笑科技、东方创投、董彪与露笑集团签订的《业绩承诺补偿协议》及
其补充协议（东方创投与董彪为业绩承诺方），各方同意如本次交易于 2018 年
12 月 31 日前实施完毕的，业绩承诺方对标的公司的利润承诺期为 2018 年、2019
年和 2020 年三年。如本次交易未能于 2018 年 12 月 31 日前实施完毕，各方同意
4
调整利润承诺期为 2019 年、2020 年和 2021 年三年。以评估机构的预估数值作
为参考依据，在预估值的基础上：（1）若标的公司的利润承诺期为 2018 年、2019
年和 2020 年三年，则标的公司 2018 年度拟实现的净利润（指经审计的合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额数，下同）承诺数不低于
6,700 万元，2018 年和 2019 年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于
28,700 万元，2018 年、2019 年和 2020 年三个年度拟实现的净利润承诺数合计
不低于 52,400 万元；（2）若标的公司的利润承诺期为 2019 年、2020 年和 2021
年三年，则标的公司 2019 年度拟实现的净利润承诺数不低于 22,000 万元，2019
年和 2020 年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 45,700 万元，2019 年、
2020 年和 2021 年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于 71,400 万元。
上述业绩承诺是业绩承诺人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但与历史经营业绩相比，标的公司在承诺期内的预测业绩增长较大。
由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济环境、产业政策、市场波动和公司管理
层经营能力等内外部因素影响，标的公司的经营情况可能存在未达预期，进而导
致承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润导致业绩承诺无法实现的风
险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、
评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项，获得公司股东
大会的批准、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会的核准及相关法律法
规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序方才可实施。本次交易能否取得上述
批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意审批风险。
（三）本次交易无法按期进行的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使
得本次交易的时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因以下事项的发生而
不能按期进行：
1、因上市公司股票可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消，
5
尽管露笑科技已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在
与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的
可能性，但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、若标的资产经营情况发生不可预计的重大不利变化，导致上市公司本次
交易的目标无法实现，经与交易对方协商后，上市公司可能会暂停、中止或取消
本次交易。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易
条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善
交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（四）标的资产权属风险
根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区需要通过取得土地权属证书或
租赁等方式明确用地形式。截至本核查意见出具日，标的公司顺宇股份的部分子
公司土地、房产等权属文件正在办理中，已有部分子公司取得了地方规划局出具
的建设项目（初步）选址意见书（函）或地方国土资源局出具的拟选址说明或土
地权属证明。虽然有关权属规范工作正在稳步推进中，但仍存在部分子公司因有
关土地、房产的权属规范工作不能按照计划完成的可能性，未来生产经营仍可能
因所涉及的土地和房产的权属瑕疵受到不利影响，进而可能给本次重组带来的相
关风险。
（五）控股股东露笑集团股权质押风险
截至本核查意见出具日，露笑集团共计持有上市公司股份416,323,068股，
占公司总股本1,102,237,150股的37.771%，露笑集团累计质押的上市公司股份数
1
露笑科技分别于 2018 年 11 月 3 日、2018 年 11 月 21 日公告了《关于控股股东协议转让部分公司股份暨
权益变动的提示性公告》、《关于控股股东签署股权转让协议之补充协议的公告》，上市公司控股股东露笑集
团与汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇佳华健”）签署了《关于露笑科技股份有
限公司之股份转让协议》及《关于露笑科技股份有限公司之股权转让协议之补充协议》，约定露笑集团拟以
5.05 元/股的价格将其持有的上市公司 55,111,858 股无限收流通股（占上市公司总股本的 5.00%）转让给汇
佳华健。目前上述股份转让正在办理过户手续中，具体情况请参见公司公告。
6
为290,278,645股，占其持有股份数的69.72%，占公司总股本1,102,237,150股的
26.34%。如果A股市场或者露笑科技的股价持续下跌，露笑集团将按约定追加质
押物。但如果露笑集团不履行或不能履行追加质押的义务，或者如果露笑集团不
能按照约定的期限归还质押款项，则可能出现质权人强制平仓，进而导致露笑集
团丧失对上市公司的控股权，上市公司控股股东、实际控制人有可能发生变化。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组
的有关风险因素做出特别提示，其他重大风险提醒投资者认真阅读《重组预案》
所披露的风险提示内容，注意投资风险。
7
声明和承诺
华安证券股份有限公司接受露笑科技股份有限公司的委托，担任本次重大资
产重组的独立财务顾问，就本次《重组预案》出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》（以下简
称“《重组管理办法》”、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（以下简称“《若干问题的规定》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的
有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供广大投
资者及有关各方参考。现就相关事项声明如下：
1、本独立财务顾问与本次重组各方不存在任何关联关系，就本次重组独立
发表意见；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料由本次重组各方提供。本次重组
各方对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
4、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
5、本核查意见不构成对露笑科技任何投资建议，对于投资者根据本核查意
8
见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问提请露笑科技的全体股东和广大投资者认真阅读露笑科技发布的《重
组预案》全文及本次重组事项披露的其他相关公告；
6、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次重组所必备的法定文件，随
《重组预案》上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意
见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
依据《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，华安证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
（1）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（2）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（3）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查
意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（4）有关本次重组的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
（5）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
9
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《重组预案》、预案 指
资金暨关联交易预案（修订稿）》
《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发
本核查意见 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立
财务顾问核查意见》
露笑科技、上市公司、公司 指 露笑科技股份有限公司
顺宇股份、顺宇洁能、标的公 顺宇洁能科技股份有限公司，更名前为顺宇农业股份有
指
司 限公司
露笑集团 指 露笑集团有限公司，露笑科技控股股东
深圳东方创业投资有限公司，顺宇股份控股股东，本次
东方创投 指
交易对方之一
嘉兴金熹 指 嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
珠海宏丰汇 指
方之一
顺宇洁能科技股份有限公司法定代表人、董事长；本次
董彪 指
交易对方之一
交易标的、标的资产 指 交易对方所持顺宇股份 92.31%股权
参与本次重组的顺宇股份部分股东，包括东方创投、嘉
交易对方 指
兴金熹、珠海宏丰汇、董彪
业绩承诺补偿义务人 指 东方创投、董彪
露笑科技向交易对方以发行股份的方式购买顺宇股份
本次重大资产重组、本次重
指 92.31%股权并同时向 10 名特定投资者募集配套资金的
组、本次重组
行为
交易价格、交易对价 指 露笑科技收购标的资产的价格
露笑科技审议本次重大资产重组方案调整相关议案的第
定价基准日 指 四届董事会决议公告日，即第四届董事会第十六次会议
决议公告日
上市公司向交易对方购买的标的公司股权过户至上市公
交割日 指
司名下的工商变更登记手续完成之日
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《发行股份购买资产协议》 指 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《发行股份购买资产协议的 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
指
补充协议（一）》 集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议
（一）》
10
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《发行股份购买资产协议的 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
指
补充协议（二）》 集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议
（二）》
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《露笑科技股
份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名
《发行股份购买资产协议》及
指 顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之
其补充协议
发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《露笑科技股
份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四名
顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司之
发行股份购买资产协议的补充协议（二）》
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《业绩承诺补偿协议》 指 司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》，东
方创投、董彪为业绩承诺方
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《业绩承诺补偿协议的补充
指 司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补
协议（一）》
充协议（一）》
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》、《露
《业绩承诺补偿协议》及其补
指 笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董
充协议
彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补充协议
（一）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《股票上市规则》、《上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《内容与格式准则第 26 号》 指
号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（2008 年 4 月 16 日公布，根据 2016 年 9 月 9 日中国证
《若干问题的规定》 指
券监督管理委员会《关于修改〈关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定〉的决定》修订)
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中国证券
《财务顾问业务管理办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、华安证券 指 华安证券股份有限公司
11
中企华、评估师、资产评估机
指 北京中企华资产评估有限责任公司
构
国浩、律师事务所 指 国浩律师（杭州）事务所
致同、会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 绪言
一、交易方案概要
露笑科技拟以发行股份的方式购买交易对方持有的顺宇股份92.31%股权。交
易对方为深圳东方创业投资有限公司、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠
海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）、董彪。本次重组完成后，顺宇股份将
成为上市公司的全资子公司。同时上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件
的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.75亿元，用于补充上市公司
流动资金。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资
产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司
将以自筹资金的方式解决。
（一）发行股份购买资产
本次重组中，顺宇股份 100%股权的预估值为约 16.39 亿元。经交易双方初
步沟通，本次重组标的资产即顺宇股份 92.31%股权的交易价格暂定为 15.13 亿
元。截至本核查意见出具日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。本次重
组的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告
为依据，由本次交易双方协商确定。
根据交易对方充分磋商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.81元/
股，不低于本次重组定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易均价的90%。本
次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议
公告日。本次交易露笑科技向交易对方发行的股份预计为314,537,021股，最终
的股份发行数量将根据交易双方协商确定的最终交易价格及股份发行价进行相
应调整。
13
（二）募集配套资金
上市公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.75亿元，用于补充上市公司流动资
金。本次配套募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的25%（以上交易价
格不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
公司部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该
等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外）。本次发行股份募集资金的
定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配
套资金总额及发行价格确定，最终发股数量不超过发行前公司总股本的20%，具
体数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授
权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
二、独立财务顾问
华安证券接受露笑科技的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就
《重组预案》出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、
《内容与格式准则第 26 号》、《备忘录第 8 号》、《财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《重组预案》等文件的审慎核查后
出具。本次重组各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交
易各方已作出承诺。
14
第二节 财务顾问核查意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次重组发表的意见以下述主要假设为基础：
（1）本次重组各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及
承诺事项全面履行其应承担的责任；
（2）本次重组各方所提供的文件和资料真实、准确、完整和合法；
（3）本次重组所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（4）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（5）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（6）本次重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（7）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《重组管理办法》、《若干问题
的规定》、《内容与格式准则第 26 号》的要求
露笑科技董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与
格式准则第 26 号》等相关规定编制了预案，并经露笑科技第四届董事会第十六
次会议审议通过。预案中披露了本次重组的背景和目的、本次重组的具体方案、
上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的的基本情况、发行股份情况、
本次重组合同的主要内容、本次重组对上市公司的影响、本次重组涉及的报批事
项及风险提示、其他重要事项、独立董事及相关证券服务机构的意见等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：露笑科技董事会就本次重组编制的《重组预
案》符合《内容与格式准则第 26 号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露
符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的相关规定。
15
三、本次重组的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中
《若干问题的规定》第一条要求：“重大资产重组的交易对方应当承诺，保
证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市
公司董事会决议同时公告。”
东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇和董彪作为本次发行股份购买资产的交易
对方，已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次重组
所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，将承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确披露
于《重组预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易对方均已根据《若干问题的
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确披露于《重
组预案》中。
四、上市公司已就本次重组与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同
的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，
交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次重组进展构成实质
性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
经核查，上市公司与交易对方及露笑集团就本次重组签署了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产
重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件
生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、
16
股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
上市公司与交易对方及露笑集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充
协议已载明本次重组事项的生效条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方及露笑集团签署的交易
合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方及露笑集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充
协议的主要条款包括合同主体、签订时间，定义和释义，交易内容，标的资产的
交易价格及定价依据，支付方式，发行对象、发行方式、定价基准日、发行价格、
发行数量、锁定期安排、上市地点、滚存未分配利润的处理、发行价格调整机制
等非公开发行股票方案，交割安排，交易标的过渡期间损益的安排，业绩承诺补
偿，与标的资产相关的人员安排和债权债务处理，避免同业竞争和竞业限制的承
诺，交易完成后标的公司的治理结构，保密条款、税费承担，协议生效及解除，
违约责任和其他条款等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方及露笑集团签署的《发
行股份购买资产协议》及其补充协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》及相关法律、法规和规范性文件
的规定。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次重组进展构
成实质性影响
1、截至本核查意见出具日，根据深圳证券交易所中小板公司管理部下发的
《关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）
【2018】第 37 号）的要求，上市公司与交易对方及露笑集团签署了《发行股份
购买资产协议的补充协议（一）》，上市公司与董彪、东方创投、露笑集团签署
了《业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》，就发行价格调整机制中调价触发条
件和业绩承诺相关事项进行了修订和补充。
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因本次重大资产重组方案拟增加募集配套资金的内容及本次交易的定价基
准日、发行股份价格、发行股份数量发生变化，上市公司与交易对方及露笑集团
签署了《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》。
除了上述补充协议和已在本次重大资产重组中公告的协议之外，交易各方未
就本次重组事项签订任何其他补充协议。
2、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及其
补充协议中未约定保留条款。
3、根据上市公司与交易对方及露笑集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其
补充协议，业绩承诺方为东方创投和董彪，就业绩承诺的特殊约定为：
因露笑集团系标的公司顺宇股份曾经的控股股东，2018 年 9 月 6 日，露笑
集团将其持有的顺宇股份 64.62%的股权转让给了顺宇股份目前的控股股东即协
议业绩承诺方之一东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露笑
集团同意，东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承诺
期满后的资产减值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承担
的补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份
及/或现金，具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管意
见许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。
4、除《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿协议》及
其补充协议中已约定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次重组事项与交易对方及露笑
集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，与东方创投、
董彪及露笑集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，并未附带对于本次
重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，本财务顾问认为：上市公司已就本次重组与交易对方签订附条件
生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款及特殊约定、补充协议和前置
条件不会对本次重组进展构成实质性影响。
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五、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录中
露笑科技第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》，就本次重组是否符合《若干问题的规定》第四条
的要求进行审慎判断。
经核查，本独立财务顾问认为：露笑科技董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于露笑科技第四届董事会第十六
次会议决议和会议记录中。
六、本次重组的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若
干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）关于本次重组的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条各项要求
的核查
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第十一条所列明的各项要求对本次重
组的整体方案进行了审慎的核查，本次重组的整体方案符合《重组管理办法》第
十一条的要求。具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次重组符合国家产业政策
本次重组标的为交易对方持有的顺宇股份 92.31%股权。顺宇股份主要业务
为光伏电站的投资、建设及运营，根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，
“太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用”属于“鼓
励类”行业。
根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，
“太阳能发电系统设计及建设服务”隶属于指导目录中“6.3太阳能产业”之
“6.3.3太阳能发电技术服务”，属于国家战略性新兴产业范畴。太阳能发电属
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于国家积极推动发展的新能源项目，根据国家能源局《太阳能发展“十三五”规
划》发展目标，我国拟在“十三五”时期继续扩大太阳能利用规模，不断提高太
阳能在能源结构中的比重，提升太阳能技术水平，降低太阳能利用成本。
本次重组完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司的新能
源业务进一步拓展和延伸，本次重组符合国家产业政策方向。
（2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
顺宇股份主要业务为光伏电站的投资、建设及运营，不属于高能耗、高污染
的行业。报告期内，顺宇股份部分子公司曾因建设项目前置审批、环评等问题受
到过环保的行政处罚。除上述情形外，本次重组符合有关环境保护法律和行政法
规的规定。
（3）本次重组符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具日，顺宇股份的部分子公司土地等权属文件正在办理中，
部分子公司受到国土行政管理部门行政处罚。除上述情形外，本次重组符合有关
土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次重组不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条的规定，垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有
排除、限制竞争效果的经营者集中。本次重组完成后，未来上市公司在光伏电站
投资运营业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于垄断行
为的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。本次重组不存在违反反垄断法
的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的相关规定。
2、本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据评估机构对顺宇股份的预估结果，本次发行股份购买资产发行股份数量
预计为 314,537,021 股。本次发行完成后，上市公司总股本增至 1,416,774,171
20
股（不考虑配套募集资金的影响），社会公众股东合计持股比例不低于本次重组
完成后上市公司总股本的 10%。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，最
终发股数量不超过发行前公司总股本的 20%，具体以经中国证监会核准的发行数
量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《证券法》、《上市规则》等规定，本
次重组完成后，上市公司股份结构情况仍符合股票上市条件，本次重组不会导致
上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次重组的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，拟聘请北京中企华
资产评估有限责任公司对交易标的进行评估。中企华评估及其项目经办人员与标
的公司、交易对方及上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性。
截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成。根据中企华评估的
预估结果，顺宇股份 100%股权预估值为人民币 16.39 亿元。经交易各方协商，
本次重组标的资产即顺宇股份 92.31%股权的交易价格暂定为 15.13 亿元，最终
交易价格以中企华评估正式出具的资产评估报告为基础，由各方协商确定，定价
合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
（2）发行股份的定价情况
本次重大资产重组的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决
议公告日。通过与交易对方充分磋商，本次重组以定价基准日前20个交易日上市
公司股票交易均价作为市场参考价，发行股票的价格不低于市场参考价的90%，
即确定为4.81元/股。
公司定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司根据协议约定触发调价
机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事
项，上市公司发行股份的价格将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整，
发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。因此，
以上定价情况符合《重组管理办法》第四十五条及相关规定。
（3）本次重组程序的合法合规
本次重组依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资
格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并将
报送股东大会及有关监管部门按程序审批。整个交易严格履行法律程序，充分保
护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益
的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事审议了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次重组发表了独立意见，对本次重组的定价公允性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次重组标的资产
及股份发行的定价情况符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组购买的资产为顺宇股份的92.31%股权。根据顺宇股份及其全体股东
出具的承诺、查询顺宇股份工商资料，经核查，截至本核查意见出具日，本次重
组的购买资产不存在出资不实、抽逃出资等违法情况。
根据东方创投（受让方）、露笑集团（转让方）和顺宇股份（标的公司）签
署的《关于顺宇洁能科技股份有限公司之股份转让协议》，在满足约定的条件下，
22
东方创投有权要求露笑集团回购东方创投所持的全部或部分顺宇股份的股份。为
顺利推进上市公司收购顺宇洁能，标的股权回购条款在上市公司向中国证监会正
式申报发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组申请材料时自动失效，对各方
不再有约束力，若露笑科技本次发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组通过
中国证监会审核并成功换股，标的股权回购条款自动失效，对各方不再有约束力。
若上市公司重大资产重组申请中国证监会未受理或上市公司从中国证监会撤回
重组申请或中国证监会不予核准上市公司收购顺宇洁能股权申请的，该协议约定
的上述回购标的股权的条款将自始有效。
经核查，顺宇股份全体股东依法享有顺宇股份的股权并享有完整的股东权利。
本次重组拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规
范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律
障碍。
本次重组完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务
的处置或变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更。
5、本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司主要从事电磁线的生产与销售、新能源汽车业务（包
括锂离子动力电池系统、节能电机和电控系统）、光伏业务（包括光伏电站 EPC
和光伏发电）和其他业务（包括涡轮增压器、蓝宝石晶体生长炉及蓝宝石的生产
与销售），属于国家重点高新技术企业；顺宇股份的主营业务为光伏电站的投资、
建设及运营。
本次重组完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将增加
新的业绩增长点。同时，上市公司与顺宇股份可以在光伏发电、电站建设等方面
整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。
综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上
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市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司的生产经营符合
相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持
续经营的情形，本次重组有利于上市公司增强持续盈利能力，本次重组后不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次重组对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不
会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次重组完成后，公司
将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司将继续保持业务
独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，本次重组符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则
或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对露笑科技的法人
治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构。
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综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组本次重组符合《重组管理办法》
第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产
所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份
购买资产并募集配套资金所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
（二）本次重组的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
本独立财务顾问根据《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求对本次
重组的整体方案进行了审慎的核查，本次重组的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的要求。具体情况如下：
1、本次重组事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
（1）本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次重组完成后，顺宇股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产
与规模将得以增长，上市公司的整体规模和经营业绩将得到有效提升。随着业务
协同效应的发挥，上市公司竞争实力和抗风险能力将得到进一步提升，持续发展
能力将逐步增强。同时上市公司的流动资金得到补充，优化了公司资本结构，有
利于减少银行借款，节约财务费用支出，改善公司的财务状况，提高公司盈利水
平。
（2）本次重组有利于上市公司减少关联交易
顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次重组前，因业务需要，顺宇股份
25
与上市公司的子公司江苏鼎阳绿能电力有限公司存在日常关联交易，主要系光伏
电站EPC业务。报告期内，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保关联
交易价格公允并履行了信息披露义务。关联交易审批程序符合有关法律法规和公
司章程的规定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
重组完成后，顺宇股份为上市公司的全资子公司，顺宇股份及其下属企业与
上市公司之间原存在的关联交易将得以消除；同时，本次重组交易对方东方创投
将成为上市公司持股5%以上股东，根据《上市规则》，东方创投与上市公司构成
关联关系，但新增关联关系预计不会增加上市公司关联交易规模。
同时，为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方东方创投均
已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，以减少和规范关联交易。
（3）本次重组有利于解决上市公司与标的资产的同业竞争，不会产生新的
同业竞争。
本次重组有利于解决上市公司与顺宇股份在光伏发电领域的同业竞争。本次
交易完成后，为避免与露笑科技产生同业竞争及潜在同业竞争，上市公司控股股
东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，将葫芦岛市宏光光伏发电
有限公司委托顺宇股份经营管理，待其规范经营且符合上市公司收购标准后3年
内，将其股权转让给上市公司或者顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者其他无
关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争；将通辽市露
笑顺宇光伏科技有限公司及其他可能与上市公司构成同业竞争公司的股份转让
给无关联第三方或者注销上述公司，或者其他妥当的处理方式，以彻底解决同业
竞争；同时，承诺人承诺在今后的新增业务中，不与露笑科技、顺宇股份及其下
属企业进行同业竞争，以维护上市公司及其中小股东的合法权益。
其中，葫芦岛市宏光光伏发电有限公司系控股股东露笑集团直接控制的企业，
从事太阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业开展的业务存在竞争。葫芦岛市
宏光光伏发电有限公司原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要求，其
股权转由露笑集团持有。
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通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇股份及其
子公司有潜在同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样，自成立以来尚未
开展实际经营业务，但因其成立时间较短尚未变更经营范围，因此露笑集团、通
辽市露笑顺宇光伏科技有限公司及其控股股东浙江露笑投资管理有限公司出具
了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司满足
工商变更条件后，即自2018年11月10日起6个月内，将会尽快修改经营范围及名
称，避免同业竞争；在通辽市露笑顺宇光伏科技有限公司完成工商变更之前，不
进行实际经营业务；未曾开展并且也将不会在中国境内新增直接或间接与上市公
司及其子公司、顺宇股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
综上所述，本次重组有利于解决上市公司与标的资产的同业竞争，不会产生
新的同业竞争。
（4）本次重组有利于增强上市公司独立性
本次重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、
业务的独立性。上市公司独立于控股股东和其他关联方，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
上市公司2017年的财务报告已经致同会计师审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。
因此，上市公司符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
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侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。因此，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为交易对方所持顺宇股份92.31%股权。根据顺宇股
份的工商资料，以及顺宇股份及交易对方出具的承诺，本次重组拟购买的标的资
产为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押或其他法律、法规、规范性文件
或公司章程所禁止或限制转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次重组各方已在签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定本
次资产重组方案实施的交割要求。若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签
署的协议，则在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的要求。
（三）关于本次重组的整体方案是否符合《若干问题的规定》第四条各项要求
的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
本次重组拟购买标的资产为顺宇股份 92.31%股权，上市公司已在《重组预
案》中披露了本次发行股份购买资产向有关主管部门报批的情况。同时，对顺宇
股份相关子公司光伏发电项目批复风险和下属子公司曾受到行政处罚的风险作
了特别提示。
2、本次重组行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并
对可能无法获得批准的风险做出特别提示
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《重组预案》中披露了本次重组涉及的报批事项，以及对可能无法获得批准
风险做出特别提示，具体如下：
“本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、
评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易方案
获得公司股东大会的批准、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会的核准
及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准程序方才可实施。本次交易
能否取得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者注意审批风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《重组预案》已详细披露本次重组尚需呈报
批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买资产的，在本次重组的首次董事会决议公告前，资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资
产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等
资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
本次重组的拟购买标的资产为顺宇股份 92.31%的股权。根据顺宇股份及交
易对方出具的承诺以及顺宇股份的工商登记备案资料，顺宇股份系合法设立、有
效存续的公司，东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪合法拥有顺宇股份 92.31%
股权，该等资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。
根据东方创投（受让方）、露笑集团（转让方）和顺宇股份（标的公司）签
署的《关于顺宇洁能科技股份有限公司之股份转让协议》，在满足约定的条件下，
东方创投有权要求露笑集团回购东方创投所持的全部或部分顺宇股份的股份。为
顺利推进上市公司收购顺宇洁能，标的股权回购条款在上市公司向中国证监会正
式申报发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组申请材料时自动失效，对各方
不再有约束力，若露笑科技本次发行股份购买顺宇洁能股权的重大资产重组通过
中国证监会审核并成功换股，标的股权回购条款自动失效，对各方不再有约束力。
若上市公司重大资产重组申请中国证监会未受理或上市公司从中国证监会撤回
29
重组申请或中国证监会不予核准上市公司收购顺宇洁能股权申请的，该协议约定
的上述回购标的股权的条款将自始有效。
截至本核查意见出具日，顺宇股份全部注册资本已经实缴完毕，顺宇股份不
存在出资不实或者影响其合法存续的情况。上市公司在本次重组完成后原有业务
仍然存续，不会成为持股型公司。
4、上市公司本次重组的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性
（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经
营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等
方面保持独立
本次重组拟购买的资产为顺宇股份 92.31%股权，交易完成后，顺宇股份将
成为上市公司全资子公司，顺宇股份生产经营所需的固定资产及商标权、作品著
作权等无形资产将全部投入上市公司。顺宇股份在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面均独立于其现有股东。本次重组完成后，上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司资产具有完整性，
上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性未受到影响。
5、本次重组应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
关于本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、
避免同业竞争方面，具体内容详见本节之“六、（二）本次重组的整体方案符合
《重组管理办法》第四十三条的要求”之“1、本次重组事项有利于提高上市公
司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范
关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于上市公司扩展外延市场、改善业务结构、增强抗风险能
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力。同时，本次重组不会对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性
造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组的整体方案符合《若干问题的规
定》第四条的各项要求。
七、关于本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次重组前、交易后，上市公司实际控制权未发生变动，上市公司控股股东
仍为露笑集团，实际控制人仍为鲁永、李伯英、鲁小均。因此，本次重组不构成
《重组管理办法》第十三条所规定的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三
条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不属于《重组管理办法》第十三条
所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
八、本次交易上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
九、本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
（一）符合《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第12号》的规定
根据《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不
超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%
的，一并由发行审核委员会审核。
本次拟募集配套资金总额将不超过拟购买资产交易价格100%，应由并购重组
审核委员会予以审核，符合上述规定。
（二）募集资金比例及用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定
1、募集资金比例
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018年修订）》指出，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，
所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会
予以审核”，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增
资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作
出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过3.75亿元，不超
过拟购买资产交易价格25%（该等交易价格不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董
事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用
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途的除外）。
顺宇股份100%股权的预估值为16.39亿元，本次交易停牌前六个月内及停牌
期间，交易对方分别于2017年11月和2018年1月对顺宇股份进行了增资，主要用
于投资建设和运营顺宇股份的下属电站项目，上述增资事项已经顺宇股份第一届
第四次董事会审议通过。上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前上述现
金增资部分已设定明确、合理的资金用途。
因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定。
2、募集资金用途
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
（2018年修订）》指出，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本
次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费
用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。”
本次交易拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过3.75亿元，全部用于上市公司补充流动资金。最终发
行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。
因此，本次募集配套资金比例符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定。
（三）符合中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的规定
根据中国证监会上市部《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的规定，“募集配套资金部分应当按照《证券发行管理办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应
当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机
构。”
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本次交易露笑科技的独立财务顾问为华安证券，具有保荐人资格，本次配套
融资符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（四）符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求（修订版）》的规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数
量不得超过本次发行前总股本的20%。”
本次交易露笑科技募集配套资金总额不超过3.75亿元，不超过本次交易总金
额的25%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
十、本次重组的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟购买的标的资产权属清晰，不存
在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的
情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。本次重组的标的资产按交易合同约
定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
具体内容详见本节之“六、（一）关于本次重组的整体方案是否符合《重组
管理办法》第十一条各项要求的核查”之“4、本次重组所涉及的资产权属清晰，
相关债权债务处理合法”部分。
十一、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次重组存在的重大不
确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的《重组预案》已在“重大风险提示”以及“第八节风
险因素”充分披露了本次重组存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分
披露了本次重组存在的重大不确定性因素和风险事项。
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十二、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏
上市公司及全体董事、监事及高级管理人员已出具书面承诺，保证为本次重
组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对于违反前述承诺的行为将承担个别和连带的法律责任。上述承诺
已明确记载于《重组预案》中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪作为本次发行股份购买资产的交易
对方，已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《重组预案》中，并将与上市公
司董事会决议同时公告。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》
等相关规定，对露笑科技、交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪和
标的公司顺宇股份进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方、标的公司提供
的资料，对上市公司、标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了
解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对
补偿安排的可行性、合理性发表意见
本次重组标的资产的评估工作正在进行中。根据评估目的、评估对象、价值
类型、资料收集情况等相关条件，具有证券期货业务资格的北京中企华资产评估
有限责任公司确定选用收益法预估结果为标的资产的评估价值。
根据上市公司与东方创投、董彪及露笑集团签署的《业绩承诺补偿协议》（业
绩承诺方为东方创投、董彪），如果标的资产截至当期期末累积实际净利润数低
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于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人将按照《业绩承诺补偿协议》的
规定对上市公司进行补偿。
经核查，独立财务顾问认为：双方就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不
足利润预测数的情况的补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式
等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。
十四、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准之核查意见
因拟对本次重组方案进行重大调整，露笑科技于 2018 年 11 月 23 日召开第
四届董事会第十六次会议，审议通过本次重大资产重组方案调整相关议案。露笑
科技股票董事会公告日前一交易日（2018 年 11 月 23 日）收盘价除权除息后为
5.17 元/股，董事会公告日前第 21 个交易日（2018 年 5 月 7 日）收盘价除权除
息后为 9.06 元/股。因筹划重大资产重组事项，上市公司于 2018 年 5 月 9 日停
牌，并于 2018 年 10 月 30 日复牌。本次资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内
（即 2018 年 5 月 8 日至 2018 年 11 月 23 日期间）露笑科技股票价格累计跌幅
42.94%，同期中小板综合指数（399101.SZ）累计跌幅 27.70%，电气机械指数
（883135.WI）累计跌幅 25.69%。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条的相关规定，露笑科技股票在本次停牌前 20 个交易日内扣
除中小板综合指数下跌 27.70%因素后，波动跌幅为 15.24%；扣除电气机械指数
下跌 25.69%因素后，波动跌幅为 17.25%。
根据上述计算，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，露笑科技股票在重大
资产重组信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
综上所述，露笑科技因本次重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）相关规定。
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十五、本次独立财务顾问核查结论性意见
华安证券股份有限公司作为本次重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》、《内容与格
式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等
信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次重组的法律顾问、审计机构、评
估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若
干问题的规定》、《内容与格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件中关于
上市公司重大资产重组的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法
规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次重组构成关联交易；
3、本次重组不构成重组上市；
4、本次重组不会导致上市公司实际控制权发生变化；
5、本次重组中，股票发行价格和标的资产的定价方式均符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
6、本次重组的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户
或转移不存在重大法律障碍；本次重组将有利于提高上市公司资产质量和盈利能
力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体
股东的利益；
7、本次重组完成后上市公司仍具备股票上市的条件；本次重组完成后上市
公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧
符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构；
8、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次
37
重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本
次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
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第三节独立财务顾问内核程序和意见
一、华安证券内部审核程序
华安证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循
《华安证券股份有限公司投资银行业务质控工作办法》、《华安证券股份有限公
司投资银行业务内核工作办法》、《华安证券股份有限公司证券发行内核委员会
工作细则》、《华安证券股份有限公司并购重组项目管理办法》、《华安证券股
份有限公司并购重组业务尽职调查工作指引》等规章制度，具体的内部审核程序
如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经项目
组所在业务部门初步审核后，向质量控制部提交项目验收审核的申请；
2、质量控制部验收通过以后，项目组可向内核委员会提出内核委员会审议
申请，依次经过业务部门合规管理员、业务部门负责人、质量控制部、内核委员
会秘书、内核负责人对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查同意
后，内核委员会秘书提交并购重组内核小组会议审核；
3、内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核，根据内核
会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出书面专项回复说明并进行整改；
内核委员会认为有必要的，应当履行内核委员会通讯投票表决流程，确保内核意
见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实；经质量控制部、
合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华安证券内核意见
1、华安证券内核小组成员在认真阅读《露笑科技股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》、《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》及其他相关材料的
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基础上，于 2018 年 7 月 19 日召开并购重组业务内核评审会议，内核结果如下：
项目组提交的内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。参加评审的
小组成员共 7 名，符合公司并购重组业务立项、内核制度的规定。
2、华安证券内核小组成员在认真阅读《露笑科技股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、本独立财务顾问核查意见
及其他相关材料的基础上，履行了内部审批程序，通过了本次方案修订的申请。
综上所述，本独立财务顾问同意为《露笑科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并向深交所及
相关证券监管部门报送相关申请文件。
40
（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字
盖章页）
法定代表人：
章宏韬
内核负责人（代）：
章宏韬
投资银行业务负责人：
张建群
财务顾问主办人：
何继兵 李超
项目协办人：
汪昕
华安证券股份有限公司
年 月 日
41
