露笑科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：露笑科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：露笑科技
股票代码：002617
信息披露义务人：深圳东方创业投资有限公司
住所：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3103-04
通讯地址：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3103-04
一致行动人：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-53787（集中办公区）
通讯地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-53787（集中办公区）
权益变动性质：信息披露义务人因上市公司发行股份购买资产引起的股份增
加
签署日期：二〇一九年四月
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在露笑科技股份有限公司
拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人
及其一致行动人没有通过任何其他方式在露笑科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何
条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得中国证监会的核准。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
信息披露义务人声明 ................................................. 2
目录 ............................................................... 3
释义 ............................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ......................................... 8
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 ........................ 8
二、信息披露义务人及其一致行动人相关产权与控制关系 .............. 9
三、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务情况 ........................... 12
四、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及财务状况的简要说明 . 13
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到的行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况 ..................................................... 14
六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ... 14
七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况... 15
八、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东及实际控制人发生变
更的说明 ....................................................... 15
九、本次交易后信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的控制关系 . 15
第二节 本次权益变动的目的及批准程序 .............................. 17
一、本次权益变动的目的 ......................................... 17
二、信息披露义务人及其一致行动人在 12 个月内继续增加或处置其在上市
公司拥有权益的股份的计划 ....................................... 17
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ................. 19
四、本次权益变动尚需履行的审批程序 ............................. 20
第三节 本次权益变动的方式 ........................................ 21
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ........... 21
二、本次权益变动方式 ........................................... 21
三、协议的主要内容 ............................................. 21
第四节 资金来源 .................................................. 33
第五节 后续计划 .................................................. 34
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 .................. 34
二、未来 12 月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 34
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ............... 34
四、对上市公司章程的修改计划 ................................... 35
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ..................... 35
六、对上市公司分红政策的重大变化 ............................... 35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............... 35
第六节 对上市公司的影响分析 ...................................... 36
一、对上市公司独立性的影响 ..................................... 36
二、对上市公司同业竞争的影响 ................................... 38
三、对上市公司关联交易的影响 ................................... 40
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................. 43
3
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................. 43
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ........... 43
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 43
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
............................................................... 44
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ............................ 45
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
............................................................... 45
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内
买卖上市公司股票的情况 ......................................... 45
三、一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的
情况 ........................................................... 45
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 .................... 46
一、信息披露义务人的财务资料 ................................... 46
二、一致行动人的财务资料 ....................................... 49
第十节 其他重要事项 .............................................. 51
信息披露义务人声明 ................................................ 52
一致行动人声明 .................................................... 53
备查文件 .......................................................... 54
一、备查文件 ................................................... 54
二、查阅地点 ................................................... 54
详式权益变动报告书附表 ............................................ 57
4
释义
普通术语
露笑科技、上市公司 指 露笑科技股份有限公司
信息披露义务人、东方创
指 深圳东方创业投资有限公司
投
一致行动人、汇佳华健 指 汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴金熹、金熹投资 指 嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）
珠海宏丰汇、宏丰汇投资 指 珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙）
本次权益变动、本次交易、 露笑科技向东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪发
指
本次重大资产重组 行股份的方式购买顺宇股份 92.31%股权并募集配套资金
本报告书、本详式权益变
指 露笑科技股份有限公司详式权益变动报告书
动报告书
顺宇股份、标的公司、顺 顺宇洁能科技股份有限公司，更名前为顺宇农业股份有
指
宇洁能、被评估单位 限公司
露笑集团 指 露笑集团有限公司，露笑科技控股股东
独立财务顾问、华安证券 指 华安证券股份有限公司
国浩律所、国浩、律所 指 国浩律师（杭州）事务所
致同、会计师事务所、审
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
中企华中天、评估师、资
指 江苏中企华中天资产评估有限公司
产评估机构
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《发行股份购买资产协
指 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
议》
集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《发行股份购买资产协议 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
指
的补充协议（一）》 集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议
（一）》
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《发行股份购买资产协议 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
指
的补充协议（二）》 集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议
（二）》
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《发行股份购买资产协议 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
指
的补充协议（三）》 集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议
（三）》
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《发行股份购买资产协 司、董彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑
指
议》及其补充协议 集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《露笑科技
股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪等四
5
名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限公司
之发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《露笑
科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董彪
等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有限
公司之发行股份购买资产协议的补充协议（二）》、《露
笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公司、董
彪等四名顺宇洁能科技股份有限公司股东及露笑集团有
限公司之发行股份购买资产协议的补充协议（三）》
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《业绩承诺补偿协议》 指 司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》，
东方创投、董彪为业绩承诺方
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《业绩承诺补偿协议的补
指 司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补
充协议（一）》
充协议（一）》
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《业绩承诺补偿协议的补
指 司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补
充协议（二）》
充协议（二）》
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议》、
《露笑科技股份有限公司与深圳东方创业投资有限公
《业绩承诺补偿协议》及
指 司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承诺补偿协议的补
其补充协议
充协议（一）》、《露笑科技股份有限公司与深圳东方
创业投资有限公司、董彪、露笑集团有限公司之业绩承
诺补偿协议的补充协议（二）》
交易价格、交易对价 指 露笑科技收购标的公司的价格
向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募
募集配套资金 指
集配套资金
《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组预案、预案 指
资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书、重组报告书 《露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
（草案） 资金暨关联交易报告书》（草案）
中企华中天出具的苏中资评报字(2019)第 1002 号《露笑
评估报告、资产评估报告、
指 科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的顺宇洁能
《资产评估报告》
科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
发行股份定价基准日、本 露笑科技审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事
指
次交易定价基准日 项第四届董事会第十九次会议决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-9 月
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
6
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
股东大会 指 露笑科技股份有限公司股东大会
董事会 指 露笑科技股份有限公司董事会
监事会 指 露笑科技股份有限公司监事会
股 指 人民币普通股 A 股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：
（一）东方创投
1、基本信息
中文名称 深圳东方创业投资有限公司
注册地址 深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼 3103-04
法人代表 张春平
注册资本 3,000 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 9144030059678313X7
成立时间 2012 年 5 月 11 日
营业期限 2012 年 5 月 11 日至 2032 年 5 月 11 日
投资兴办实业；投资管理、投资咨询、经济信息咨询（不含人才中介
经营范围
服务和其它限制项目）
通讯地址 深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3103-04
联系电话 010-85280819
2、东方创投股东及持股比例情况
序号 名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 东方资产管理（中国）有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（二）汇佳华建
1、基本信息
中文名称 汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-53787（集中办公区）
执行事务合伙人 东方汇佳（珠海）资产管理有限公司（委派代表：朱玉岭）
注册资本 20,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
8
统一社会信用代码 91440400MA52165B1Q
成立时间 2018 年 07 月 18 日
营业期限 10 年
经营范围 以自有资金进行投资项目投资，投资咨询
通讯地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-53787（集中办公区）
联系电话 0755-26418664
2、汇佳华健股东及持股比例情况
认缴出资总额
序号 名称 合伙人类型 持股比例（%）
（万元）
东方汇佳（珠海）资产管理
1 普通合伙人 0.30 0.0001
有限公司
东方康佳一号（珠海）私募
2 有限合伙人 2,999.70 99.9999
股权投资基金（有限合伙）
合计 - 3,000.00 100.00
二、信息披露义务人及其一致行动人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系结构图
1、东方创投
截至本报告书签署日，东方资产管理（中国）有限公司持有东方创投 100%
的股权，为东方创投控股股东；中华人民共和国财政部为东方创投实际控制人。
信息披露义务人东方创投的股权控制关系如下图所示：
9
2、汇佳华建
截至本报告书签署日，东方康佳一号（珠海）私募股权投资基金（有限合伙）
持有汇佳华健 99.9999%股份，为有限合伙人；东方汇佳（珠海）资产管理有限
公司持有汇佳华健 0.0001%股份，为执行事务合伙人。汇佳华健股权控制关系如
下图所示：
10
（二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东的基本情况
1、东方创投的控股股东
截至本报告书签署日，东方资产管理（中国）有限公司持有东方创投 100%
的股权，为东方创投的控股股东，其基本情况如下：
中文名称 东方资产管理（中国）有限公司
注册地址 北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 35 层 04、05、06 号单元
法定代表人 张春平
注册资本 800 万美元
企业类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
统一社会信用代码 91110102589069819B
成立时间 2012 年 2 月 10 日
营业期限 2012 年 2 月 10 日至 2042 年 2 月 9 日
企业管理；投资咨询；资产管理咨询；国际经济咨询；商务咨询；企
业营销策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路5号楼35层04、05、06号单元
联系电话 010-85280852
2、汇佳华健的执行事务合伙人
截至本报告书签署日，汇佳华健执行事务合伙人为东方汇佳（珠海）资产管
理有限公司，其基本情况如下：
中文名称 东方汇佳（珠海）资产管理有限公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-41040（集中办公区）
法定代表人 任红亮
注册资本 3000 万人民币
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91440400MA513J224B
成立时间 2017 年 12 月 5 日
营业期限 2017 年 12 月 5 日至无固定期限
章程记载的经营范围：资产管理，股权投资，投资基金，投资管理，
基金管理。（私募基金管理人未完成在中国证劵投资基金业协会登记
经营范围
的，不得开展私募基金业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
11
通讯地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-41040（集中办公区）
联系电话 0755-26418664
（三）信息披露义务人及其一致行动人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，东方创投实际控制人为中华人民共和国财政部；汇佳
华健为有限合伙企业，其执行事务合伙人为东方汇佳（珠海）资产管理有限公司，
没有实际控制人。
（四）信息披露义务人与一致行动人之间的股权关系
东方创投对汇佳华健的重大决策存在重要影响，根据《上市公司收购管理办
法》第八十三条第四项规定的情形：“投资者参股另一投资者，可以对参股公司
的重大决策产生重大影响”，东方创投与汇佳华健之间构成《上市公司收购管理
办法》第八十三条规定的一致行动人。双方未签订一致行动协议，双方股权控制
关系详见前述汇佳华健股权控制关系图。
三、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控
制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
（一）东方创投的控股股东
作为信息披露义务人的控股股东，东方资产管理（中国）有限公司所控制
的核心企业和关联企业仅为东方创投。详细情况请见本节之“一、信息披露义
务人及其一致行动人基本情况”之“（一）东方创投”。
（二）汇佳华健的执行事务合伙人
汇佳华健执行事务合伙人东方汇佳（珠海）资产管理有限公司所控制的主
要企业、关联企业情况：
序号 企业名称 主营业务 注册资本（万元）
投资管理、投资咨询、
东方康佳一号（珠海）私募股权投
1 实业投资；股权投资、 100,100
资基金（有限合伙）
创业投资业务；
2 东方汇佳圳兴一号（珠海）私募股 股权投资 20,100
12
权投资基金（有限合伙）
东方汇佳圳兴二号（珠海）私募股
3 股权投资 20,100
权投资基金（有限合伙）
东方汇佳圳兴三号（珠海）私募股
4 股权投资 20,100
权投资基金（有限合伙）
四、信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及财务状况的简
要说明
（一）东方创投
东方创投成立于 2012 年 5 月 11 日，最近三年主营业务为投资业务、资产管
理、企业财务咨询，最近三年的主要财务数据如下(2018 年财务数据未经审计)：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产总计 3,448,061.54 3,241,311.22 2,526,369.09
负债总计 3,020,362.41 2,824,313.20 2,228,276.32
所有者权益 427,699.13 416,998.02 298,092.77
归属于母公司所有者权益 416,540.62 408,976.59 290,071.34
资产负债率（%） 87.60 87.13 88.20
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 179,942.60 167,195.84 128,487.36
营业利润 8,825.00 96,029.16 129,534.15
利润总额 8,816.09 95,927.90 129,543.31
净利润 8,603.88 79,669.97 106,742.05
归属于母公司所有者的净
8,492.18 79,669.97 106,742.05
利润
净资产收益率（%） 2.06 22.79 45.27
（二）汇佳华健
汇佳华健成立于 2018 年 7 月 18 日，成立不足 1 年，主营业务为项目投资、
投资咨询，其执行事务合伙人东方汇佳（珠海）资产管理有限公司成立于 2017
年 12 月 5 日，其最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：
13
单位：万元
项目 2018.12.31
资产总计 2,682.18
负债总计 2,066.99
所有者权益 615.19
归属于母公司所有者权益 615.19
资产负债率（%） 77.06
项目 2018 年度
营业收入 125.48
营业利润 -884.81
利润总额 -884.81
净利润 -884.81
归属于母公司所有者的净利润 -884.81
净资产收益率（%） -287.65
五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到的行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过行政
处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）东方创投
截至本报告书签署日，东方创投的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
其他国家或地
姓名 性别 国籍 证件号码 职位 居住地
区的居留权
张春平 男 中国 110105196304****** 董事长 北京 无
王乐天 男 中国 142333197211****** 董事 北京 无
王自强 男 中国 220204198210****** 董事 北京 无
曹琰 男 中国 341221198511****** 监事 北京 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
14
（二）汇佳华健
截至本报告书签署日，汇佳华健主要负责人员的基本情况如下：
其他国家或地区的居
姓名 性别 国籍 证件号码 职位 居住地
留权
34012219800
朱玉岭 男 中国 委托代表 中国 无
7******
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控
制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况。
八、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东及实际控
制人发生变更的说明
本报告书签署日前两年内，信息披露义务人及其一致行动人的控股股东和实
际控制人未发生变更。
九、本次交易后信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的控
制关系
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人直接持有上市公司股份
情况（不考虑募集配套资金）如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
东方创投 0 0.00 259,915,384 17.64
汇佳华健 55,111,858 5.00 55,111,858 3.74
15
合计 55,111,858 5.00 315,027,242 21.38
本次交易后，东方创投及其一致行动人汇佳华健没有控制上市公司露笑科技。
16
第二节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是基于露笑科技控股股东露笑集团与东方创投签署的《战略合
作协议》及露笑科技与东方创投等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及
其补充协议作出的。本次权益变动前，一致行动人汇佳华健持有露笑科技
55,111,858 股份，占露笑科技总股本的 5%；本次权益变动完成后，不考虑募集
配套资金，信息披露义务人东方创投持有露笑科技股份数量为 259,915,384 股，
占 露 笑 科 技 总 股 本 的 17.64% ， 东 方 创 投 和 汇 佳 华 健 合 计 持 有 露 笑 科 技
315,027,242 股，占露笑科技总股本的 21.38%。
信息披露义务人通过战略投资驰援露笑科技符合国家纾困政策的鼓励方向。
露笑科技通过引入国有资本，在股权结构、产业发展上进一步优化。露笑集团与
东方创投总体战略合作增强了上市公司及控股股东抵御流动性风险的能力，符合
全体股东利益。
二、信息披露义务人及其一致行动人在 12 个月内继续增加或处
置其在上市公司拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月暂无
继续增持或减持露笑科技股份的具体计划，且东方创投和汇佳华健已分别出具关
于拟获得股份和已获得股份的锁定承诺，具体如下：
（一）东方创投关于在本次交易中获得的露笑科技的股份的锁定承诺
东方创投承诺：本公司在本次交易中获得的露笑科技的股份自该等新增股份
上市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿义务履行完毕之日前（以
较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份；本公司基于本次
交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；如本次交易因涉嫌所提供或披
17
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在本次交易中
获得的股份；本公司因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届满后减持还
需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司
章程》的相关规定；如本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的规定
与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，本公司应根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整；本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承
诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
（二）汇佳华健关于其持有露笑科技股份的锁定承诺
2018 年 11 月 2 日，汇佳华健与露笑集团签署了《关于露笑科技股份有限公
司之股份转让协议》，约定其受让露笑集团所持有露笑科技 55,111,858 股无限售
流通股（合计占露笑科技总股本的 5.00%）（以下简称“前次协议受让”）。
2019 年 3 月，汇佳华健出具承诺函自愿就前次协议受让取得的露笑科技股
票予以锁定，具体承诺如下：
“1、本企业在前次协议受让中所取得的露笑科技股份，自本承诺函出具日
至东方创投在本次重组中取得露笑科技股份上市之日届满 12 个月之内将不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理其持有的露笑科技股份。
2、本企业基于前次协议受让所取得露笑科技股份因露笑科技分配股份股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
3、本企业因前次协议受让取得的露笑科技股份及上述衍生取得的股份，在
限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以
及上市公司《公司章程》的相关规定。
18
4、如本企业在前次协议受让取得露笑科技股份的锁定安排与法律法规、监
管机构的最新监管意见不相符，本企业应根据法律法规、监管机构的最新监管意
见进行相应调整。
5、本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反前述承诺的行为本企
业将承担个别和连带的法律责任”。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
1、2018 年 9 月 6 日，顺宇股份召开股东大会，审议通过《关于同意露笑科
技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司、董彪等 4 名股东发行股份购买其
持有顺宇洁能科技股份有限公司 92.31%的股份的议案》，同意本次交易的内容；
同意在上市公司本次《发行股份购买资产协议》生效后，顺宇股份由股份有限公
司变更为有限责任公司，其他股东在顺宇股份变更为有限责任公司后，在其他转
让方根据《发行股份购买资产协议》向上市公司转让顺宇股份的股权时无条件放
弃优先购买权。
2、2018 年 9 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。
3、2018 年 10 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过
了《<关于对露笑科技股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关议案。
4、2018 年 11 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过
了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关
议案。
5、2019 年 1 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过
了《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
6、2019 年 2 月 14 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于<露笑科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
19
7、中国东方资产管理股份有限公司已出具《关于以资产认购露笑科技股份
有限公司非公开发行股份有关事项的批复》（中东复【2018】22 号），同意东方
创投进行本次重组。
8、本次交易的方案已经交易对方东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇内部权
力机构审议通过，已经交易对方董彪同意。
四、本次权益变动尚需履行的审批程序
1、本次权益变动尚需取得中国证监会的核准；
2、本次权益变动尚需获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可
/备案。
20
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，汇佳华健持有露笑科技55,111,858股，占上市公司股本总
额的5.00%，东方创投间接持有汇佳华健40.00%股份。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，不考虑募集配套资金，东方创投将直接持有上市公司
259,915,384 股股份，占上市公司总股本的 17.64%，汇佳华健持有上市公司
55,111,858 股，占上市公司总股本的 3.74%，合计 315,027,242 股，占上市公司
股本总额的 21.38%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为非公开发行股份。2018年9月7日，露笑科技与交易对方
及露笑集团签订了《发行股份购买资产协议》，并于2018年10月26日、2018年11
月23日、2019年1月29日分别签订了《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、
《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议的补充协
议（三）》，各方同意，露笑科技采取非公开发行股份的方式向交易对方支付购买
标的资产的对价，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.00元/股，不低于
本次重组定价基准日前二十个交易日露笑科技股票交易均价的90%。
三、协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》及其补充协议
2018年9月7日，露笑科技与交易对方及露笑集团签订了《发行股份购买资产
协议》，并于2018年10月26日、2018年11月23日、2019年1月29日分别签订了《发
行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《发行股份购买资产协议的补充协议
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（二）》、《发行股份购买资产协议的补充协议（三）》，合同主体为露笑科技、
东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪及露笑集团，主要内容如下：
1、本次交易内容
本次重大资产重组总体方案为上市公司向交易对方发行股份购买资产并募
集配套资金：即露笑科技以定向发行股份方式向东方创投、董彪等四名股东购买
其所持顺宇股份92.31%的股份并募集配套资金。
2、标的公司交易价格及定价依据
各方同意由露笑科技聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司
于正式评估基准日的价值进行评估后出具正式资产评估报告。根据江苏中企华中
天资产评估有限公司《评估报告》的评估结果，截至2018年9月30日，标的公司
100%股权的评估值为161,000.00万元，各方协商后同意参考前述评估值，顺宇股
份100%股权价值确定为160,900.00万元，即本次交易的标的公司即顺宇股份
92.31%股份的交易价格为148,523.08万元。
根据以上评估值，交易对方各方拟出售的标的公司股权的价格如下：
出售方 出售股份数量（万股） 交易价格（万元）
深圳东方创业投资有限公司 84,000 103,966.15
董彪 6,000 7,426.15
嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙） 20,000 24,753.85
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有
10,000 12,376.92
限合伙）
3、交易对价的支付方式
各方同意，露笑科技采取向交易对方各方定向非公开发行股份的方式支付标
的公司的对价，发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日露笑科技股票
交易均价的90%，经各方协商为每股4.00元。交易对方各方一致同意，经计算所
得的对价股份数为非整数股的，放弃余数部分所代表的股份。根据本次交易协议
约定的交易价格，露笑科技向交易对方各方发行股份数量如下：
出售方 发行股份数量（股）
深圳东方创业投资有限公司 259,915,384
董彪 18,565,384
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嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙） 61,884,615
珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有限合伙） 30,942,307
在定价基准日至发行日期间，露笑科技如触发调价机制并进行调价或有实施
现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，露笑科技发行股份的
价格将进行调整，发行股份的数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、非公开发行股份方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（2）发行对象和发行方式
本次露笑科技系向交易对方非公开发行股份。发行对象为持有顺宇股份
92.31%股权的4名股东，即东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。
（3）发行价格和发行数量
定价基准日为露笑科技审议本次重大资产重组事项的第四届董事会第十九
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易
均价的90%，经各方协商为每股4.00元。交易均价的计算公式为：定价基准日前
20个交易日露笑科技股票交易均价＝定价基准日前20个交易日露笑科技股票交
易总额÷定价基准日前20个交易日露笑科技股票交易总量。
本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的公司的交易价格÷发
行价格。
如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份
数量应当舍去小数取整数；上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的
收购价款，交易对方同意放弃该差额部分。
根据交易各方确定的交易价格，本次露笑科技向交易对方合计发行的股份数
量为371,307,690股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，露笑科技如根据本次交易相关协议
约定触发调价机制并进行调价或有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等
23
除息、除权事项，露笑科技发行股份的价格将进行调整，发行股份的数量也将根
据发行价格的调整情况进行相应调整。
（4）发行价格调整机制
本次非公开发行股票发行价格调整机制以露笑科技董事会、股东大会最新审
议通过的发行价格调整方案为准。
（5）锁定期安排
①交易对方中的东方创投、董彪同意：其在本次交易中所获得的露笑科技的
新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺方业绩补偿
义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科
技股份；基于本次交易所取得的露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、资
本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
②交易对方中的嘉兴金熹和珠海宏丰汇同意：其通过本次交易所获得的露笑
科技的新增股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，若
金熹投资和宏丰汇投资取得露笑科技本次发行的股份时持有的顺宇洁能的股权
持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次发行中认购的露笑科技股份自本次发
行的股份结束之日起届满36个月内不得以任何形式转让, 包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的露笑科技股份。
③交易对方同意：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
④交易对方同意：交易对方因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期届
满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上
市公司《公司章程》的相关规定
24
⑤交易对方同意：如交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的
规定与法律法规、监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据法律法规、
监管机构的最新监管意见进行相应调整。
⑥交易对方同意：露笑科技向交易对方发行股份结束后，交易对方通过本次
交易取得的露笑科技股份由于露笑科技分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述限售约定。
（6）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。
（7）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，露笑科技本次发行前的滚存未分配利润由露笑科技本次发
行后的新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有。标的公司在本次股份转让
前的滚存未分配利润由本次股份转让后的股东即露笑科技享有。
（8）其他
为避免疑义，除协议约定的权利义务外，交易对方无须为本次发行向露笑科
技支付任何其他实物、现金或其他形式的对价。露笑科技本次发行引起的注册资
本的变化及相应的验资等手续均由露笑科技负责按照法律、法规认可的方式实施，
且实施结果应符合协议的约定。
5、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务，或所作出的
承诺与保证失实或严重有误，或协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次
交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
6、协议的效力
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本协议及补充协议经各方签字盖章后成立。经露笑科技董事会和股东大会的
审议批准的前提下，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺补偿
协议》及其补充协议同时生效。
（二）《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
2018年9月7日，露笑科技与东方创投、董彪及露笑集团签订了《业绩承诺及
补偿协议》，并分别于2018年10月26日、2019年1月29日签订了《业绩承诺及补
偿协议（一）》、《业绩承诺及补偿协议（二）》，合同主要内容如下：
1、承诺净利润及计算标准
（1）本次交易的利润承诺期为2019年、2020年和2021年三年。业绩承诺方
承诺的标的公司净利润承诺数为：2019年度拟实现的净利润承诺数不低于22,000
万元，2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于44,100万元，
2019年、2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于66,400万元。
（2）各方同意，标的公司于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需
要满足的基础条件如下：
①标的公司于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；
②标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的
规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
③除非法律法规另有规定或露笑科技改变其会计政策及会计估计，在利润承
诺期内，未经露笑科技同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；
④标的公司实际实现的净利润的确定需剔除公司可辨认净资产公允价值对
公司净利润的影响。
（3）协议各方同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，露笑科技应聘请
具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独
披露标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额，即标的公司承诺净利润数与
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实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报
告确定。
2、业绩承诺补偿
（1）利润承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当对露笑科技进行补偿。
（2）业绩承诺方当年应当补偿的现金或股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的公司交易作价－
累积已补偿金额（包括累积已补偿的现金金额和已补偿股份对应的现金金额，其
中已补偿股份对应的现金金额＝已补偿股份数量×本次发行股份购买资产所发
行股份的价格，以下同）。
注：（1）在本次交易发行的股份发行完成后至协议约定的补偿实施期间，如上市公司
实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对
协议计算公式中涉及的“本次发行股份购买资产所发行股份的价格”作相应调整，协议以下
同。
（2）上述公式中“承诺年度内各年的承诺净利润总和”为业绩承诺方承诺的标的公司
在利润承诺期内拟实现的净利润承诺数之累计数，不作重复计算。
如当期应补偿总金额折算成以股份方式补偿的，则：
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发
行股份的价格。
（3）在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份或现金时，按照上述
公式计算的当期应补偿股份或现金小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金
不冲回。
（4）各方同意，业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，
股份补偿数量达到协议“（四）补偿实施”第一条约定的上限后，差额部分可以
以现金方式补偿。
3、整体减值测试补偿
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（1）协议约定的业绩承诺年度期限届满后，露笑科技应聘请具有证券期货
相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，并出具减值测试结
果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业
绩专项审核报告的出具时间。标的公司减值情况应根据会计师事务所出具的专项
审核报告确定。
（2）如果标的公司期末减值额>（业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本
次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格+现金补偿金额），则业绩承诺
方应另行对上市公司进行补偿。业绩承诺方另行补偿时，应先以其通过本次重组
获得的上市公司股份进行补偿，其次由业绩承诺方从二级市场购买或通过其他合
法方式取得的上市公司股份进行补偿，股份补偿数量合计达到协议“（四）补偿
实施”第1条约定的上限后，不足部分以现金补偿。
（3）业绩承诺方另需补偿的现金或股份数量计算公式如下：
业绩承诺方另需补偿金额＝标的公司减值额－累积已补偿现金金额和已补
偿股份对应的金额。
如业绩承诺方另需补偿金额折算成以股份方式补偿的，则：
业绩承诺方另需补偿股份数＝上述业绩承诺方另需补偿金额÷本次重组中
上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上
市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿
股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
（4）就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿方式及程序，
将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
（5）前述减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期
限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、补偿实施
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（1）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩
补偿和标的公司减值补偿责任的，露笑科技将计算确定各业绩承诺方需补偿的股
份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。各方确认，任何情况下，业
绩承诺方因业绩承诺和标的公司减值测试而发生的补偿合计不超过本次标的公
司的最终总交易价格（总交易价格以本次交易相关协议最终确认的交易价格为
准）；业绩承诺方首先以股份方式补偿，其次以现金方式补偿，其中业绩承诺方
因业绩承诺和减值测试而发生的股份补偿数合计不超过业绩承诺方在本次交易
中合计获得的上市公司股份总数，差额部分以现金方式补偿。
（2）实施补偿时，各业绩承诺方分别承担的补偿比例按照本次交易前上述
双方各自持有的标的公司股份数量占双方合计持有的标的公司股份数量确定，双
方各自分别向露笑科技承担补偿责任，互不承担连带责任。
（3）在发生协议第二条或第三条约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业
绩承诺方应补偿的股份由露笑科技以1元对价回购并注销，露笑科技应在利润承
诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，并由董事会发出召开审议上
述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果露笑科技股东大会通过了
上述股份回购及后续注销事宜的议案，露笑科技应在股东大会结束后2个月内实
施回购方案。若实际业绩承诺方以股份方式未能完成补偿义务的，露笑科技有权
要求业绩承诺方改用现金方式补足差额，业绩承诺方应在收到露笑科技的补偿通
知之日起的10个交易内将应补偿的现金支付至露笑科技指定账户。
（4）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等
股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
（5）如果露笑科技在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则
应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数
×（1+送股或转增股本比例）。如果露笑科技在获得补偿前有现金分红的，按照
协议第二条或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红
收益，应随补偿返还给露笑科技。
（6）业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到露笑科技书面通知
之日起的10个交易日内履行完毕现金补偿义务。
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业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若露笑科技股东大会已通过进行现
金分红的利润分配决议，但尚未实施的，露笑科技可以直接以业绩承诺方应获得
的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额（如涉及）抵扣现金补偿金额。
（7）全体业绩承诺方承诺，在其各自未按照约定将协议项下涉及的股份和
现金补偿支付给露笑科技前，业绩承诺方各自自本次交易获得持有的露笑科技股
份不得解禁，直至其已按约定履行了股份和现金补偿义务。
（8）本次重组实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等法
律、法规规定的不可抗力因素导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数
或利润延迟实现的，露笑科技与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补
偿数额予以调整，并履行相关的决策程序。
5、业绩承诺方东方创投和露笑集团关于业绩承诺的特殊约定
因露笑集团系标的公司顺宇洁能曾经的控股股东，2018 年 9 月 6 日，露笑
集团将其所持有的顺宇洁能 64.62%的股权转让给了顺宇洁能目前的控股股东即
协议业绩承诺方中的东方创投并完成了相应的工商变更备案手续。东方创投和露
笑集团同意，东方创投根据协议约定向露笑科技就标的公司的业绩承诺和利润承
诺期满后的资产减值应承担的补偿责任，东方创投有权根据其向露笑科技实际承
担的补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股
份及/或现金，具体股份支付方式可采用届时有效的法律法规和监管部门的监管
意见许可的大宗协议、协议转让或以折算的等额现金抵偿等东方创投同意的方式。
（三）《战略合作协议》
1、东方创投受让露笑集团持有的顺宇洁能 64.62%的股份
（1）顺宇股份成立于 2016 年 5 月，注册资金为 13 亿元人民币。本次转
让前，露笑集团持有顺宇洁能 64.62% 的股权。顺宇洁能主营业务为光伏电站的
投资、建设及运营，目前在北京、河北、山西、内蒙古、辽宁等地区拥有多座光
伏电站，具有良好的经营效益。
（2）东方创投以现金支付的方式受让露笑集团所持有的顺宇洁能 64.62%
的股权，转让总价款为人民币 10.39 亿元。本次股权转让价格以浙江中企华资
30
产评估有限公司出具的《露笑集团有限公司拟转让股权涉及的顺宇洁能科技股份
有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（浙中企华评报字【2018】第 0104
号）为基础，由甲乙双方协商确定。
（3）转让价款支付情况
①股权转让协议签署生效后 3 日内完成股权转让相关手续并提交主管工商
管理部门，取得股权转让办理回执后，东方创投向露笑集团支付转让总价款的
51%，即人民币 5.3 亿元；
②2018 年 9 月 8 日之前办理完毕顺宇洁能关于东方创投提名的两名董事的
备案事宜及公司股东登记簿关于东方创投股东登记的相关手续后，东方创投向露
笑集团支付完毕全部剩余的股份转让款。
（4）双方应配合顺宇洁能在本协议生效之日起 30 日内完成本次股权转让
相关的工商变更登记/备案手续。
（5）露笑科技正在筹划发行股份购买顺宇洁能股权的重大事项。双方承诺
将在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深圳证券交易所相关监管规则及其
他规范性文件并取得上市公司董事会、股东大会审批同意的前提下，继续推进上
市公司对顺宇洁能的收购工作，并共同承诺保持顺宇洁能业务及经营管理团队的
稳定，以实现各方利益的最大化。
（6）露笑集团与东方创投或其关联方就顺宇洁能股份转让事项将另行签订
《关于顺宇洁能科技股份有限公司之股份转让协议》，具体事项按照该协议条款
执行。
2、东方创投向露笑集团及其控股子公司提供信托借款
（1）东方创投或其指定的关联方拟以信托贷款等方式向露笑集团及其控股
子公司提供合计最高不超过 4.5 亿元（大写人民币肆亿伍仟万圆整）的借款，
其中拟向露笑集团提供 3.5 亿元信托贷款，拟向露笑科技提供 1 亿元的信托贷
款，用于补充运营资金，改善资本结构，促进业务发展并提高盈利能力。
（2）本次借款事宜将另行签订相关协议，具体事项按照该等协议之条款执
31
行。
3、由东方创投指定的相关方协议受让露笑集团持有的上市公司 5%股份
为建立更紧密的战略合作关系，协助露笑集团进行优质产业的投资与培育，
东方创投拟指定关联方或合作伙伴协议受让露笑集团持有的上市公司 5%股份。
4、上市公司治理
为了更好地做大做强上市公司，完善上市公司治理结构，助推上市公司未来
稳健发展，合规经营，露笑集团同意推进上市公司进行董事会成员结构优化，露
笑集团同意在未来适当时机，提名东方创投推荐的两人进入上市公司董事会中担
任董事。在保持露笑集团对上市公司控制权的同时，防范实际控制人内部控制风
险，提升董事会在财务管理、风险控制等方面的专业能力，推动上市公司长期健
康持续发展。
5、战略合作其他事项
鉴于露笑集团和上市公司近年来产业适度多元化，经营良好，盈利提升，东
方创投将持续支持露笑集团与上市公司各个产业板块的发展。露笑集团与东方创
投双方将紧密合作，在露笑集团涉足的产业领域，东方创投将通过包括但不限于
提供资金支持、客户资源嫁接、行业研究、产业投资合作、设立产业并购基金、
财务顾问服务等多种形式，继续支持露笑集团及其控股的上市公司在符合国家政
策和战略导向基础上的产业发展，并充分利用双方互补优势，提升风险控制能力、
经营管理水平和持续盈利能力。
32
第四节 资金来源
露笑科技以发行股份购买资产的方式购买东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、
董彪持有顺宇股份的股权，发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日露
笑科技股票交易均价的 90%，经各方协商为每股 4.00 元。本次权益变动不涉及
信息披露义务人东方创投对露笑科技的现金支付。
东方创投已出具关于本次交易标的资产权属的承诺，具体如下：
“1、标的公司顺宇股份为依法有效存续的股份有限公司，自顺宇股份工商
变更其股东为本公司之日起至今，顺宇股份不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。本公司已依法对顺宇股份履行出资义务，真实合法持有顺宇股份的股权，
不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资等导致本公司作为顺宇股
份股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。顺宇股份目前的股权结构清晰、
稳定，不存在任何纠纷。
2、本公司持有的顺宇股份股权权属清晰，不存在法律纠纷，不存在抵押、
质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形以及代持的情形。
3、本公司持有的顺宇股份股权过户或者转移不存在法律障碍。本公司承诺
将根据本次重组的实施进度及时办理该等股权的权属变更，且在权属变更过程中
出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
4、本公司保证上述承诺合规事项状况持续至本次重组的标的股权变更登记
至露笑科技名下。
本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因
违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如
上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对主营业务进
行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时
履行披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续
安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来 12 个月
内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人信息披露义务人及其一致行动
人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据信息披露义务人与露笑科技控股股东露笑集团签署的《战略合作协议》，
本次权益变动后，信息披露义务人东方创投将提名 2 名董事候选人，但不提名监
事候选人，亦不提名或委派高级管理人员，最终将按照上市公司《公司章程》规
定选举产生。除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他调整上市
公司董事会及高级管理人员的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人
将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级
管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过
新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
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四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内没
有修改露笑科技《公司章程》的计划。如果未来 12 个月内有相关计划的，东方
创投及其一致行动人承诺将按照法律法规和露笑科技《公司章程》的规定，履行
相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应
的法定程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司分红
政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进
行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，
依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他确定的对上
市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
上述调整信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，依法
履行相应的法定程序及信息披露义务。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响；露
笑科技仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、生产、销售、知
识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人东方创投出具《关于保证上市公
司独立性的承诺函》，内容包括：
“1、保证资产独立完整
自顺宇股份工商变更其控股股东为本公司之日起，保证上市公司具有独立完
整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提
供担保。
2、保证人员独立
自顺宇股份工商变更其控股股东为本公司之日起，保证上市公司的董事、监
事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、
聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证
上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上
市公司任职并在上市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立于本公司及本
公司控制的其他企业。
3、保证财务独立
自顺宇股份工商变更其控股股东为本公司之日起，保证上市公司拥有独立的
财务部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、
36
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在
银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公
司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调度；保证
不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证机构独立
自顺宇股份工商变更其控股股东为本公司之日起，保证上市公司建立健全公
司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部
经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司及本公司控
制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的 情形。
5、保证业务独立
自顺宇股份工商变更其控股股东为本公司之日起，保证上市公司的业务独立
于本公司及本公司控制的其他企业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证本公司除通过
行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。”
一致行动人汇佳华健出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“1、保证资产独立完整
自本次交易完成后东方创投完成资产过户之日起，保证上市公司具有独立完
整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
保证本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企
业的债务提供担保。
2、保证人员独立
自本次交易完成后东方创投完成资产过户之日起，保证上市公司的董事、监
事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、
聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证
上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上
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市公司任职并在上市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪
酬管理体系，且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立于本合伙企业
及本合伙企业控制的其他企业。
3、保证财务独立
自本次交易完成后东方创投完成资产过户之日起，保证上市公司拥有独立的
财务部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、
独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在
银行开户，不与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业共用一个银行账户；保
证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调
度；保证不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证机构独立
自本次交易完成后东方创投完成资产过户之日起，保证上市公司建立健全公
司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部
经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本合伙企业及本合
伙企业控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的 情形。
5、保证业务独立
自本次交易完成后东方创投完成资产过户之日起，保证上市公司的业务独立
于本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业；保证上市公司拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证本
公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。”
二、对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，除顺宇股份外，东方创投及其关联方、汇佳华健及其关联
方与上市公司之间不存在同业竞争，本次权益变动后，东方创投及其关联方、汇
佳华健及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与上市公司之间产生
同业竞争或潜在同业竞争，信息披露义务人东方创投出具《关于避免同业竞争的
承诺函》和《关于避免同业竞争的补充承诺》，内容包括：
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“1、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司（以下简称“葫芦岛光伏”）系露笑
集团有限公司直接控制的企业，从事太阳能发电业务，与顺宇股份及其下属企业
开展的业务存在竞争。该公司原系顺宇股份全资子公司，因尚不符合本次重组要
求，其股权转由露笑集团持有。因目前露笑集团已将葫芦岛光伏委托顺宇股份经
营管理，作为顺宇股份的控股股东，本公司承诺，待葫芦岛光伏规范建设经营且
其项目电站符合并网条件及标准后，以签署并网经济协议为时间点后 6 个月内，
督促露笑集团有限公司将其股权转让给顺宇股份（含顺宇股份下属企业）或者以
合法方式置入上市公司资产，或转让给其他无关联第三方，或者采取其他妥当的
处理方式，以彻底解决同业竞争。上述转让或处置完成时间最迟不晚于 2021 年
6 月 30 日。
2、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起至本承诺函出具之日，本公
司及本公司直接或间接控制的企业（除露笑科技及其控制的企业外，下同）没有
从事与露笑科技、顺宇股份主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有
实际控制权的任何形式经营任何与露笑科技、顺宇股份的主营业务相同、相近或
构成竞争的业务。
3、在本公司直接或间接持有露笑科技 5%以上股份期间，为避免本公司及本
公司控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及
本公司控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国境内或境外
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营
活动，也不得直接或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公司届时正在
从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
4、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与
露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本
公司控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。
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5、本公司保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份及其下属公司相竞争
的业务或项目。
6、本公司保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本公司违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
一致行动人汇佳华健出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
“1、在本合伙企业直接持有露笑科技股份期间，为避免本合伙企业及本合
伙企业控制的企业与露笑科技、顺宇股份及其下属公司的潜在同业竞争，本合伙
企业及本合伙企业控制的企业不得以控股等拥有实际控制权的任何形式在中国
境内或境外直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与露笑科技、顺宇股份
及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务
或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与露笑科技、顺宇股份及其下属公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
2、如本合伙企业及本合伙企业控制的企业未来从任何第三方获得的任何商
业机会与露笑科技、顺宇股份及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本
合伙企业及本合伙企业控制的企业将立即通知露笑科技，在征得第三方允诺后，
尽力将该商业机会给予露笑科技、顺宇股份及其下属公司。
3、本合伙企业保证绝不利用对露笑科技、顺宇股份及其下属公司的了解和
知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与露笑科技、顺宇股份及其下属公司相
竞争的业务或项目。
4、本合伙企业保证将赔偿露笑科技、顺宇股份及其下属公司因本合伙企业
违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
三、对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前，顺宇股份与上市公司子公司之前存在关联交易
顺宇股份曾是露笑集团的控股子公司。本次交易前，因业务需要，顺宇股份
与上市公司的子公司江苏鼎阳存在日常关联交易，主要内容是光伏电站 EPC 业务
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等。报告期内，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保关联交易价格公
允并履行了信息披露义务，关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规
定，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。交易完成后，顺宇股份成为上
市公司的全资子公司，顺宇股份及其下属企业与上市公司之间原存在的相应关联
交易将得以消除。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，根据东方创投与露笑集团签署的《战略合作协议》确定的合作
内容之一，东方创投的关联方汇佳华健协议受让露笑集团所持的露笑科技 5%的
股份并完成过户，汇佳华健成为露笑科技的股东；本次交易完成后，东方创投将
成为上市公司持股 5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年
修订）》，东方创投与上市公司构成关联关系。
上市公司审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事已履行回避义务，由
非关联董事表决通过；上市公司独立董事就本次交易相关关联交易议案进行了事
前审查认可，并发表了独立意见。本次重组已经上市公司 2019 年第二次临时股
东大会审议通过，就本次重组相关事项进行表决时，关联股东已履行回避义务，
由非关联股东进行表决。
（三）拟采取的减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，信息披露义务人东方创投已出具《关于减少并规范关联交易的承
诺函》，内容包括：
“1、自顺宇股份工商变更其股东为本公司之日起，本公司将充分尊重上市
公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；
2、在本次交易完成后，本公司及本公司其他控股、参股子公司将尽量减少
并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而
发生的关联交易，本公司及本公司其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、
公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
41
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证
不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益；
4、上述承诺在本公司持有上市公司 5%以上股份（包括 5%）期间内持续有效
且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司
作出充分的赔偿或补偿。”
一致行动人汇佳华健已出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，内容包
括：
“1、在本次交易完成后，本合伙企业及本合伙企业其他控股、参股子公司
将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业其他控股、参股子公司将
遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股东的合法
权益；
2、本合伙企业及本合伙企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
签订的各项关联协议；本合伙企业及本合伙企业的关联企业将不会向上市公司谋
求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
3、上述承诺在本合伙企业及本合伙企业持有上市公司股份期间内持续有效
且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司
作出充分的赔偿或补偿。”
42
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据露笑科技《关于控股股东协议转让部分公司股份完成的公告》（公告：
2018-156），2018 年 11 月 28 日，露笑集团与汇佳华健办理完毕协议转让持有露
笑科技 55,111,858 股股份过户登记手续，并收到中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。本次股份转让完成后，汇佳华健
持有露笑科技股份 55,111,858 股，占公司总股本的 5.00%，为公司持股 5%以上
股东。
除上述协议转让股份的情况外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露
义务人及其一致行动人及其各董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与露
笑科技及其子公司未发生过任何交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
除上述协议转让股份的情况外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露
义务人及其一致行动人及其各董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）与上
市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
除本报告书“第六节后续计划”之“三、对上市公司董事会和高级管理人员
组成的调整计划”部分所述外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务
人及其一致行动人及其各董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对
拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的
情形。
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四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
截至本报告书签署日，除本次发行股份购买资产相关的协议之外，信息披露
义务人及其一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不
存在对露笑科技有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股
票的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，汇佳华健通过协议受让了露笑集
团所持的露笑科技 5%的股份并已完成过户；除上述情况外，在本次权益变动事
实发生之日前 6 个月内，东方创投和汇佳华健不存在其他买卖露笑科技股票的情
况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据东方创投董事、监事、高级管理人员及相关人员出具的自查确认文件，
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，东方创投董事、监事、高级管理人员
及其直系亲属不存在买卖露笑科技股票的情况。
三、一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市
公司股票的情况
根据汇佳华健执行事务合伙人委派代表出具的自查确认文件，在本次权益变
动事实发生之日前 6 个月内，汇佳华健执行事务合伙人委派代表及其亲属不存在
买卖露笑科技股票的情况。
45
第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
东方创投最近三年财务报表如下（其中 2016 年、2017 年的财务报表已经审
计，2018 年财务报表未经审计）：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,509,612,922.04 1,199,167,661.65 750,881,856.63
以公允价值计量且
其变动计入当期损 5,974,380,506.96 6,638,310,848.38 2,984,835,267.11
益的金融资产
应收票据 - - -
应收账款 13,824,438,441.73 9,324,881,647.00 12,181,765,000.00
预付款项 2,700,290.99 2,303,655.99 6,700,655.99
应收利息 - - -
其他应收款 3,369,498,051.63 1,297,055,622.96 1,571,071,620.04
存货 - - -
一年内到期的非流
- - -
动资产
其他流动资产 - - -
流动资产合计 24,680,630,213.35 18,461,719,435.98 17,495,254,408.77
非流动资产：
可供出售金融资产 155,050,000.00 4,179,453,259.98 929,555,107.00
持有至到期投资 565,047,500.00 2,420,113,000.00
长期股权投资 2,296,824,645.50 687,273,614.01 970,634,860.47
投资性房地产
固定资产 7,867,150.78 1,281,097.65 1,693,959.09
在建工程
工程物资
固定资产清理
无形资产 944,316.03 337,234.54 86,000.00
商誉
46
长期待摊费用 220,050.44 438,269.65 1,698,296.54
递延所得税资产 189,780,497.43 163,230,915.14 139,555,275.57
其他非流动资产 7,149,298,500.00 8,354,330,854.77 3,305,100,000.00
非流动资产合计 9,799,985,160.18 13,951,392,781.74 7,768,436,498.67
资产合计 34,480,615,373.53 32,413,112,217.72 25,263,690,907.44
流动负债：
短期借款 12,162,797,594.38 15,689,900,001.00 15,626,900,001.00
其变动计入当期损
6,223.20
益的金融资产
应付账款
预收款项 5,549,510.61 5,549,510.61 2,549,510.61
应付职工薪酬 2,677,371.38 6,996,965.68 7,251,906.64
应交税费 23,559,815.62 163,870,739.06 210,482,920.29
应付利息 106,367,613.42 91,890,234.46
其他应付款 4,487,729,763.18 3,387,448,854.35 2,190,030,148.78
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 1,308,333.35 1,962,251.16
流动负债合计 16,682,314,055.17 19,361,442,017.47 18,131,073,196.14
非流动负债：
长期借款 13,521,310,000.00 8,881,690,000.00 4,151,690,000.00
长期应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
非流动负债合计 13,521,310,000.00 8,881,690,000.00 4,151,690,000.00
负债合计 30,203,624,055.17 28,243,132,017.47 22,282,763,196.14
所有者权益：
实收资本 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 654,611,939.59 654,611,939.59 271,426,232.14
其他综合收益 16,426,232.14 16,426,232.14
盈余公积 65,554,362.74 65,554,362.74 65,554,362.74
专项储备
未分配利润 3,398,813,678.16 3,323,173,342.96 2,533,732,793.60
归属于母公司所有
4,165,406,212.63 4,089,765,877.43 2,900,713,388.48
者权益合计
少数股东权益 111,585,105.73 80,214,322.82 80,214,322.82
所有者权益合计 4,276,991,318.36 4,169,980,200.25 2,980,927,711.30
47
负债和所有者权益
34,480,615,373.53 32,413,112,217.72 25,263,690,907.44
总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 1,799,425,994.39 1,671,958,437.78 1,284,873,648.01
其中：营业成本 1,449,578,228.15 1,085,191,073.91 697,381,256.58
营业税金及附加 9,428,428.01 6,265,402.90 10,222,300.69
销售费用
管理费用 24,541,836.16 25,052,546.63 34,383,699.44
财务费用 -5,516,959.44 -8,200,118.16 -7,191,230.49
资产减值损失 69,668,229.15 75,833,785.45 226,855,149.38
加：公允价值变动
收益（损失以 122,778,387.00 13,360,330.67
“－”号填列）
投资收益（损失以
-163,938,557.21 349,697,453.59 958,758,655.66
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 33,037,754.16
收益
三、营业利润（亏
损以“－”号填 88,250,028.97 960,291,587.64 1,295,341,458.74
列）
加：营业外收入 43,570.67 4,306.11 123,513.99
减：营业外支出 132,740.32 1,016,871.77 31,886.46
四、利润总额（亏
损总额以“－”号 88,160,859.32 959,279,021.98 1,295,433,086.27
填列）
减：所得税费用 2,122,062.34 162,579,303.26 228,012,565.53
五、净利润（净亏
损以“－”号填 86,038,796.98 796,699,718.72 1,067,420,520.74
列）
六、综合收益总额 86,038,796.98 796,699,718.72 1,067,420,520.74
48
二、一致行动人的财务资料
汇佳华健成立 2018 年 7 月 18 日，成立不足一年，其执行事务合伙人东方汇
佳（珠海）资产管理有限公司成立于 2017 年 12 月 5 日，最近一年未经审计的财
务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2018 年 12 月 31 日 负债及所有者权益（或股东权益） 2018 年 12 月 31 日
流动资产: 流动负债:
货币资金 19,596,381.05 短期借款 0.00
以公允价值计量
以公允价值计量
且其变动计入当期损 5,500,000.00 0.00
且其变动计入当期损益金融负债
益金融资产
应收票据 0.00 应付票据 0.00
应收账款 0.00 应付账款 0.00
预付账款 0.00 预收账款 19,614,450.01
应收利息 0.00 应付职工薪酬 983,958.74
应收股利 323,701.05 应交税费 62,904.61
其他应收款 215300.53 应付利息 0.00
拆出资金 0.00 应付股利 0.00
一年内到期的非
- 8565.75
流动资产 其他应付款
其他流动资产 - 一年内到期的非流动负债 -
流动资产合
25,635,382.63 0.00
计 其他流动负债
- 流动负债合计 20,669,879.11
非流动资产: - 非流动负债: -
可供出售金融资
1,000,000.00 0.00
产 长期借款
长期应收款 0.00 应付债券 0.00
长期股权投资 0.00 长期应付款 0.00
固定资产 138,301.55 专项应付款 0.00
在建工程 - 预计负债 0.00
工程物资 - 递延所得税负债 0.00
固定资产清理 0.00 其他非流动负债 -
无形资产 48,113.20 非流动负债合计 0.00
开发支出 - 负债合计 20,669,879.11
商誉 - 股东权益: -
长期待摊费用 0.00 实收资本(股本) 15,000,000.00
49
递延所得税资产 0.00 资本公积 0.00
其他非流动资产 0.00 减:库存股 0.00
非流动资产
1,186,414.75 0.00
合计 盈余公积
- - 未分配利润 -8,848,081.73
- - 外币报表折算差额 -
- - 股东权益合计 6,151,918.27
资产总计 26,821,797.38 负债和股东权益合计 26,821,797.38
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2018 年度
一、营业收入 1,254,820.75
减:营业成本 0.00
营业税金及附加 7,852.20
利息支出 0.00
销售费用 0.00
管理费用 10,475,631.14
财务费用 -55,949.94
资产减值损失 0.00
加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 0.00
汇兑损益(损失以“-”号填列) 0.00
投资收益(损失以“-”号填列) 324,630.75
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -8,848,081.90
加：营业外收入 0.17
减：营业外支出 0.00
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -8,848,081.73
减：所得税费用 0.00
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -8,848,081.73
50
第十节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重
大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，
以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
51
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳东方创业投资有限公司
法定代表人：
张春平
年 月 日
52
一致行动人声明
本一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：东方汇佳（珠海）资产管理有限公司
年 月 日
53
备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人工商营业执照；
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）一致行动人执行事务合伙人人的工商营业执照；
（四）《战略合作协议》、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协
议的补充协议（一）》、《发行股份购买资产协议的补充协议（二）》；《发行股份购
买资产协议的补充协议（三）》；
（五）信息披露义务人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的
财务会计报告；
（六）一致行动人最近一个会计年度的财务报表。
二、查阅地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也
可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
上市公司住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路 38 号
联系电话：0575-87061113
54
（本页无正文，为《露笑科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：深圳东方创业投资有限公司
法定代表人：
张春平
年 月 日
55
（本页无正文，为《露笑科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：东方汇佳（珠海）资产管理有限公司
年 月 日
56
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 露笑科技股份有限公司 上市公司所在地 浙江省诸暨市
股票简称 露笑科技 股票代码 002617
信息披露义务人名 信息披露义务人注册
深圳东方创业投资有限公司 深圳市
称 地
增加 √
拥有权益的股份数 有 √
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
量变化 无 □
□
汇佳华健（珠海）投资合伙
一致行动人名称 一致行动人注册地 广州省珠海市
企业（有限合伙）
信息披露义务人是 信息披露义务人是否
是 □ 是 □
否为上市公司第一 为上市公司实际控制
否 √ 否 √
大股东 人
信息披露义务人是 是 □
是 □ 信息披露义务人是否
否对境内、境外其 否 √
否 √ 拥有境内、外两个以上
他上市公司持股 5% 回答“是”，请注明
回答“是”，请注明公司家数 上市公司的控制权
以上 公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人及
持股种类：A 股
一致行动人披露前
东方创投持股数量：0 股 持股比例：0%
拥有权益的股份数
汇佳华健持股数量：55,111,858 股 持股比例：5%
量及占上市公司已
合计持股数量 55,111,858 股，合计持股比例为 5%
发行股份比例
变动种类：A 股
本次权益变动股份 东方创投变动数量：增加 259,915,384 股 变动比例：增加 17.64%
的数量及变动比例 汇佳华健变动数量：不变 变动比例：减少 1.26%
合计持股数量增加 259,915,384 股，合计持股比例 21.38%，增加 16.38%
57
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来 12 个月 备注：截至本报告签署之日，信息披露义务及其一致行动人人不排除未来12
内继续增持 个月内继续增持的可能性。
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
58
（本页无正文，为《露笑科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人：深圳东方创业投资有限公司
法定代表人：_______________
张春平
年 月 日
59
（本页无正文，为《露笑科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
一致行动人：汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：东方汇佳（珠海）资产管理有限公司
年 月 日
60
