长城证券股份有限公司
关于露笑科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的专项核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为露笑科技股份有限公
司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2016年非公开发行股票并上市（以下简
称“非公开发行”）之保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，
对公司非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]254号文核准，公司于2016年4月
完成了非公开发行股票事宜，发行人民币普通股（A股）72,249,863股，发行完
成后，公司总股本变更为432,249,863股。露笑科技2016年实施2015年度利润分配
及公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，公司总股本
变更为734,824,767股。露笑科技2018年实施2017年度利润分配及公积金转增股本
方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，公司总股本变更为1,102,237,150
股。本次非公开发行股份于2016年4月19日在深圳证券交易所上市，自上市首日
起，向露笑集团有限公司（以下简称“露笑集团”）发行的股份自2016年4月19
日起36个月内不得转让，向除露笑集团以外的其他发行对象发行的股份自2016
年4月19日起12个月内不得转让。本次申请非公开发行限售股份上市流通的持有
人认购情况如下：
发行时获配 转增后股数 占总股
序号 发行对象 认购金额（元）
股数（股） （股） 本比例
1 露笑集团有限公司 7,227,948 131,910,051.00 18,431,268 1.67%
注：本表格“占公司总股本的比例”一栏所列数值均保留两位小数，总数与各分项数值
之和尾数不符系四舍五入原因造成。
二、非公开发行限售股份持有人承诺履行情况
1
非公开发行的发行对象露笑集团非公开发行股份认购做出如下承诺：本公司
在本次非公开发行过程中认购的露笑科技股份有限公司的股份自本次非公开发
行股票上市之日起三十六个月内不转让。
截至本核查意见出具之日，露笑集团严格履行了限售承诺。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2019 年 4 月 25 日；
2、本次解除限售股份的数量为 18,431,268 股，占公司股本总额的 1.67%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
序 所持限售股 本次解除限
发行对象 占总股本比例 备注
号 份总数（股） 售数量（股）
露笑集团有限公司本次解
除限售的 18,431,268 股中
露笑集团
1 18,431,268 18,431,268 1.67% 有 18,431,268 股处于质押
有限公司
状态，该部分股份解除质
押后即可上市流通。
注：本次非公开发行解除限售股的股东名称、股东人数与公司《非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书》中所列一致。
四、本批次股票解除限售后的股本情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份性质 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股（或非
55,622,584 5.05 37,191,316 3.37
流通股）
高管锁定股 37,191,316 3.37 37,191,316 3.37
首发后限售股 18,431,268 1.67 0 0
二、无限售流通股 1,046,614,566 94.95 1,065,045,834 96.63
三、总股本 1,102,237,150 100.00 1,102,237,150 100.00
六、保荐机构核查意见
保荐机构长城证券经核查后认为：露笑科技本次限售股份上市流通申请的股
份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，相关限
2
售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺，本次限售股份上市流通不存在实
质性障碍，本保荐机构对露笑科技本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
3
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发
行限售股份上市流通的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________
董建明
保荐机构（盖章）：长城证券股份有限公司
2019年4月 日
4
