关于露笑科技股份有限公司
2019 年年报问询函回复说明之
专项核查意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
关于露笑科技股份有限公司
2019 年年报问询函回复说明之
专项核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所 2020 年 5 月 18 日《关于对露笑科技股份有限公司 2019 年年报的问询函》
（以下简称“问询函”）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本
所”或“我们”）对关于露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）
2019 年年报的问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现
将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：
1、问询函 1 中提到：“1、年报显示，你公司将上海正昀及江苏鼎阳业绩对赌补
偿确认为一项“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”计入“交易性金
融资产”。该项资产的期初余额为 1.94 亿元，因上海正昀 2018 年业绩对赌产生公允
价值变动收益 5,304.87 万元，金融资产期末余额为 2.47 亿元。
（1）你公司认为，上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额是在综合考虑上
海正昀 2019 年业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、你公司与对赌方投资人签订的
和解协议基础上进行确认。请结合和解协议具体约定、对赌方预期信用风险的评估情
况等，具体说明该项金融资产期末余额确认依据及其合理性，公允价值是否充分考虑
补偿款的可收回性，业绩承诺期结束后针对业绩对赌事项的相关会计处理是否符合
《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、核查情况
（一）上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额确认依据及其合理性，公允价值
是否充分考虑补偿款的可收回性
1
1、上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额确认依据
（1）业绩承诺补偿款计算过程及金额
上海正昀业绩承诺期间为 2017 年度至 2019 年度，承诺金额分别为 5000 万元，6250
万元，7800 万元，上海正昀并未完成业绩承诺。
按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标
的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷
利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司 100%股权交易作价－利润承
诺期内累计已补偿金额。且任何情况下，发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格（即
人民币 3.5 亿元）”。2019 年末应收业绩补偿款= 428,193,562.19-5,129,514.27（利润承诺期
内累计已补偿金额）= 423,064,047.92 元。由于发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格
（即人民币 3.5 亿元），因此最终确认 2019 年末应收业绩补偿款=350,000,000.00（发生的
补偿合计不超过标的资产的交易价格）-5,129,514.27（利润承诺期内累计已补偿金额）
=344,870,485.73 元。
在综合考虑上海正昀 2019 年度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、公司尚未
支付的股权转让款以及公司与对赌方投资人签订的和解协议的基础上，将应收上海正昀
原股东的业绩承诺补偿款 137,048,655.45 元确认为交易性金融资产，其中公司尚未支付给
业绩对赌方的股权转让款 84,000,000.00 元；对赌方投资人王吉辰与公司签署的和解协议承
诺补偿金额 60,000,000.00 元，考虑分期付款的货币时间价值折现后 53,048,655.45 元。
（2）和解协议的主要内容
“甲方：露笑科技股份有限公司
统一社会信用代码：9133000014621022X1
法定代表人：鲁永
乙方：王吉辰
身份证号码：320402198204133135
鉴于：
2
1、 根据公开工商登记信息显示和乙方自述：乙方作为上海士辰企业管理中心（有限
合伙）（以下简称“上海士辰”）的有限合伙人，截至本协议签署日直接持有上海士辰
1,654.1806 万元出资，占 57.1545%出资份额，曾持有上海世吉企业管理有限公司（以下简
称“上海世吉”）198 万元出资，占 99%的出资份额，上海世吉作为上海士辰普通合伙人
出资 10 万元，占 0.3455%份额股权，由此乙方曾经直接和间接合计持有上海士辰 57.5%股
权，折合共计间接持有上海正昀 46.00%的股权。
2、2017 年 1 月 20 日，甲方与上海士辰和上海正伊投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“上海正伊”）就甲方收购上海士辰和上海正伊所持有上海正昀的 100%股权事项
签订《股权收购协议》，并与上海士辰签署《利润补偿协议》。根据《股权收购协议》
和上海正昀 2017 年审计报告（致同审字（2018）第 330ZB0876 号）截至本协议签署日甲
方已支付上海士辰和上海正伊股权转让款总额 2.45 亿元（含抵扣的诉讼补偿款、在建工
程损失赔偿款等，《股权收购协议》项下股权转让款以下简称“该等股权转让款”），
其中，支付上海士辰 19,600 万元，支付上海正伊 4,900 万元。
3、根据上海正昀 2018 年审计报告（致同审字（2019）第 330ZB1536 号）以及上海正
昀的财务账目情况、实际经营现状，上海正昀 2018 年度严重亏损、2019 年度继续严重亏
损，已无法完成《股权收购协议》和《利润补偿协议》约定的承诺业绩。就该等业绩补
偿款事宜，目前甲方已根据《股权收购协议》和《利润补偿协议》约定对乙方、上海士
辰及其他相关方向浙江省绍兴市中级人民法院提起诉讼主张权益（案号：（2019）浙 06
民初 382 号，下称“本案”），诉讼标的为 2.6 亿余元。
4、现各方通过友好协商，一致同意以和解方式解决因《股权收购协议》、《利润补
偿协议》、乙方作为上海士辰的有限合伙人，《利润补偿协议》的签约方上海士辰的执
行事务合伙人的委派代表、上海世吉的股东、上海正昀的法定代表人/董事长，以及乙方
作为上海士辰合伙人之一而对该等股权转让款可得分配收益而产生的相关的任何现有
（包括但不限于本案）和潜在的纠纷和争议（以下合称“和解事项”）。乙方签署本协
议和支付和解款项是为了友好协商解决争议之目的。不代表乙方对任何对已不利事实或
者主张的认可。
为进一步明确双方权责，经协商一致，订立本协议：
第一条和解金额
3
双方同意，为解决和解事项，乙方同意向甲方支付和解金额共计 6,000 万元，具体支
付方式和时间约定如下：
1、第一笔和解金额：本协议生效后 15 日内乙方向甲方支付 500 万元。
2、第二笔和解金额：乙方应在本协议生效后 75 日内向甲方支付和解金额 1,500 万元。
3、剩余 4,000 万元由乙方按如下的约定向甲方支付，即：在 2020 年 12 月 20 日前支
付 1,000 万元；在 2021 年 6 月 30 日前支付 1,000 万元，在 2021 年 12 月 20 日前支付 1,000
万元；在 2022 年 6 月 30 日前支付 1,000 万元。
4、和解金额及本协议项下乙方应支付给甲方的其他款项由乙方支付至甲方指定银行
账户。
以上款项任一期未及时，足额支付，甲方可就剩余全款向乙方主张权利，由此产生
的律师代理费、法院受理费、差放费等均由乙方承担。”
2、上海正昀业绩对赌确认的金融资产期末余额的合理性分析
公司于 2019 年 6 月 10 日因合同权纠纷向绍兴市中级人民法院对上海正昀业绩对
赌方及对赌方投资人上海士辰、上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚提起诉讼，
诉请 1、判令上海士辰向本公司支付利润补偿款 260,702,489.46 元（根据上海正昀 2017
年、2018 年业绩实现情况应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款），并支付自 2019
年 5 月 18 日起至款付清之日至的利息（按中国人民银行公布的同期同档贷款利率计算）；
2、判令上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚对上海士辰付款义务承担连带责任；
3、诉讼费由被告承担。目前本案因疫情影响中止诉讼。
根据业绩对赌协议确认的补偿款金额为 344,870,485.73 元（应收 2018 年、2019 年
业绩补偿款），金额较大，可收回金额存在较大的不确定性。公司从谨慎角度出发，
在综合考虑上海正昀 2019 年度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、公司尚未支
付的股权转让款以及公司与对赌方投资人签订的和解协议的基础上，将应收上海正昀
原股东的业绩承诺补偿款 137,048,655.45 元确认为交易性金融资产，其中公司尚未支付
给业绩对赌方的股权转让款 84,000,000.00 元；对赌方投资人王吉辰与公司签署的和解
协议承诺补偿金额 60,000,000.00 元，考虑分期付款的货币时间价值折现后 53,048,655.45
元，具有合理性。
4
3、公允价值是否充分考虑补偿款的可收回性
（1）尚未支付给业绩对赌方的股权转让款 84,000,000.00 元的可收回性
84,000,000.00 元股权转让款尚未支付，依据《股权收购协议》第 4.2 条、《利润补
偿协议》第 4.2 条，可直接扣回，因此具有可收回性。
（2）和解协议约定的承诺补偿金额的可收回性
王吉辰与公司签署的和解协议承诺补偿金额 60,000,000.00 元，考虑货币时间价值
后金额 53,048,655.45 元确认为交易性金融资产，王吉辰曾经直接和间接合计持有上海
士辰 57.5%股权，且公司已累计支付上海士辰股权转让款 19,600 万元，在考虑税费等
其他因素的影响下，预计王吉辰可取得股权转让款 11,270 万元。王吉辰具有按照和解
协议的约定支付和解金的动机和能力。
（二）业绩承诺期结束后针对业绩对赌事项的相关会计处理是否符合《企业会计
准则》的相关规定
上海正昀 2018 年度、2019 年度未完成业绩承诺，公司应确认业绩承诺补偿收益，
公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴，且该或有对价系公司的一项金融资产，
属于《企业会计准则第 22 号—金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据企业会计
准则或有对价相关规定，或有对价属于《企业会计准则第 22 号—金融工具的确认和计
量》中金融工具的，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准
则规定计入当期损益或计入资本公积。公司将业绩承诺补偿收益计入交易性金融资产
及公允价值变动损益的相关会计处理合理，符合会计准则的规定。
中国证监会会计部《会计监管工作通讯 2016 年第 3 期》，2015 年财务报告审阅专
题--企业合并与长期股权投资（二）：“需要注意的是：第一，业绩补偿所形成金融
资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需
要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余
业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额
认定为该金融资产的公允价值；第二，应收业绩补偿认定为金融资产，继而其公允价
值变动产生收益的，表明合并中取得的相关资产能够带来的净现金流量可能已远低于
原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象。因此，企业应当按照《企业会计准则第
5
8 号—资产减值》的规定，就企业合并形成的商誉和相关资产进行减值测试，防止资
产和利润虚增；第三，应收业绩补偿所形成金融资产公允价值的计量、企业合并商誉
及相关资产减值等都涉及专业判断和估计，公司应充分披露与此相关的重要会计估计
和会计判断的依据、会计处理方法及其对报表的影响等信息。”
在综合考虑上海正昀 2018 年度、2019 年度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风
险的基础上确认交易性金融资产的确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定。
二、核查程序
（1）上海正昀 2017 年、2018 年、2019 年的财务报表由本所进行审计，并出具了
致同审字(2018)第 330ZB0876 号、致同审字(2019)第 330ZB1536 号、致同审字(2020)第
332ZB3951 号审计报告，2017 年审计报告为无保留意见，2018 年审计报告为带持续经
营重大不确定性段落的无保留意见，2019 年审计报告为无法表示意见（形成无法表示
意见的基础：与持续经营相关的多项重大不确定性）。同时，2017 年、2018 年、2019
年业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字(2018)第 330ZA0263 号、致同
专字(2019)第 330ZA1929 号、致同专字(2020)第 332ZA2950 号专项审核报告。
（2）在审计过程中，我们对上海正昀 2017、2018、2019 年度业绩真实性予以关注，
执行了以下审计程序：我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风
险领域进行了识别，将公司收入确认假定为具有舞弊风险，将重大交易评估为具有特
别风险，并采取了特别的应对措施。
（3）获取公司与对赌方签订的业绩承诺补偿协议，检查补偿条款并进行重新计算，
与公司管理层计算的 2018、2019 年度上海正昀业绩承诺补偿款金额进行差额分析，确
认金额的准确性。
（4）获取公司与王吉辰签订的和解协议，检查和解协仪的主要条款并进行重新计
算可收回金额，与公司管理层依据和解协仪确认的交易性金融资产的期末金额进行差
额分析，确认金额的准确性。
（5）对业绩承诺的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定。
（6）获取公司常年法律顾问出具的法律意见书，确认公司有权利从尚未支付的股
权转让款中扣除业绩承诺补偿款。
6
三、核查结论
经核查，我们认为：
对上海正昀业绩对赌确认的金融资产，期末余额确认依据合理，公允价值充分考
虑了补偿款的可收回性，业绩承诺期结束后针对业绩对赌事项的相关会计处理符合《企
业会计准则》的相关规定。
7
2、问询函 3 中提到：“报告期内，你公司确认“单独进行减值测试的应收款项、
合同资产减值准备转回”7,327.51 万元，主要为应收款项减值转回。请补充披露涉及
应收款项的具体情况，包括交易背景、交易对方、期初金额、账龄情况、已计提减值
情况、本期回收情况等，说明减值准备转回是否符合企业会计准则的规定，并在项目
注释中补充披露转回的详细情况。请年审会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、核查情况
公司确认“单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回”7,327.51 万元，
主要是子公司顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“顺通新能源”）、江苏鼎阳本
期转回 7,285.17 万元，转回情况如下：
单位：万元
对方单位 2019 年 期初 减值转回 期末
公司名称 期初金额 本期回收
名称 账龄 减值准备 金额 减值准备
顺通新能源 上海 16 家公司[注] 12,587.50 3-4 年 6,812.39 5,072.53 6,812.39 --
江阴市久康新能
江苏鼎阳 1,957.38 1-2 年 1,540.16 890.00 472.78 1,067.38
源有限公司
合计 -- 14,544.88 -- 8,352.55 5,962.53 7,285.17 1,067.38
注：上海 16 家公司指上海妙玛汽车租赁有限公司、上海豪泽汽车服务有限公司、上
海北泉汽车租赁有限公司、上海昶杰汽车服务有限公司、上海路怡汽车服务有限公司、
上海盟道汽车租赁有限公司、上海和吉汽车租赁有限公司、上海菁发汽车租赁服务有限
公司、上海菁莼汽车租赁服务有限公司、上海彧辰汽车服务有限公司、上海强美汽车服
务有限公司、上海骏康汽车服务有限公司、上海贵顺汽车服务有限公司、上海申游汽车
服务有限公司、上海众灵汽车服务有限公司、上海嘉腾汽车租赁服务有限公司。
（1）顺通新能源单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 6,812.39 元，具体交易
背景、交易对方情况如下：
子公司顺通新能源 2016 年与上海泊匠新能源科技有限公司（以下简称“上海泊匠”）
签订购销合同，采购纯电动大巴车 300 台，合同金额 21,360 万元，顺通新能源将其中的
275 台车销售给上海妙玛汽车租赁有限公司、上海豪泽汽车服务有限公司、上海北泉汽车
租赁有限公司、上海昶杰汽车服务有限公司、上海路怡汽车服务有限公司、上海盟道汽
车租赁有限公司、上海和吉汽车租赁有限公司、上海菁发汽车租赁服务有限公司、上海
8
菁莼汽车租赁服务有限公司、上海彧辰汽车服务有限公司、上海强美汽车服务有限公司、
上海骏康汽车服务有限公司、上海贵顺汽车服务有限公司、上海申游汽车服务有限公司
共 14 家电动车租赁公司（以下简称“上海 14 家公司”），25 台车销售给上海众灵汽车
服务有限公司、上海嘉腾汽车租赁服务有限公司。由于该批车辆迟迟不能运行，导致上
海 14 家公司无法按约支付货款，更不能实现上海地方补贴落实到顺通新能源。顺通新能
源长期应收上海 14 家公司款项（包括计入一年内到期的长期应收款及逾期重分类至其他
流动资产的长期应收款）金额为 12,447.38 万元（其中包括上海众灵汽车服务有限公司、
上海嘉腾汽车租赁服务有限公司的地方补贴 520 万元）。
顺通新能源作为上述交易的贸易商，仅为上海泊匠及上海 16 家公司提供融资方案，
2016 年实现销售时按照净额确认收入。当下游客户无法偿还货款时应由上游供应商承担
责任，因此上海 16 家客户无法偿还货款时顺通新能源转向上海泊匠追偿。
顺通新能源于 2019 年 1 月 30 日向诸暨市公安局报案，诸暨市公安局已经以合同诈骗、
行受贿进行立案查处，经检察院批准逮捕并对上海泊匠实际控制人丁中强、法定代表人
王明周采取刑事强制措施。顺通新能源就上述事项于 2019 年 9 月 20 日与上海泊匠、丁中
强、吕联兴签订调解协议，根据协议，上海泊匠同意退还购车款 8,000 万元，免除尚未支
付的 226.80 万元购车款，并同意将上海 13 家公司（除上海妙玛汽车租赁有限公司外，因
上海妙玛汽车租赁有限公司名下尚有其他车辆所有权，故股权无法过户）100%股权一并
无偿转让给顺通新能源或者顺通新能源指定第三人，上海妙玛汽车租赁有限公司名下 15
台广通牌电动车归公司所有。
上述协议履行情况如下：1、上海泊匠同意退还的 8,000 万元，承诺在协议签订之日
支付 3,000 万元，在 2020 年 3 月 25 日前支付 1,000 万元，在 2020 年 9 月 25 日前支付 1,000
万元，在 2021 年 3 月 25 日前支付 1,000 万元，在 2021 年 9 月 25 日前支付 1,000 万元，余
款 1,000 万元在 2022 年 3 月 25 日前支付。截至本专项核查意见出具日，顺通新能源已收
到首笔退款 3,000 万元，第二笔退款 100 万元，尚未收到 2020 年 3 月 25 日前需支付的剩
余 900 万元。2、顺通新能源与李成超、刘伟、王国强签订相关转让协议，将其取得的股
权及妙玛名下车辆所有权转让给三人，根据协议，三人为一致行动人（其中，刘伟为露
笑科技员工，李成超为浙江露笑光电有限公司经理，浙江露笑光电有限公司于 2020 年 5
月 19 日被露笑科技收购），转让标的价格为 4,000 万元，款项于 2019 年 12 月 31 日支付
2,050 万元，2020 年 12 月 25 日前支付 1,950 万元。上述股权及妙玛名下 15 台电动车车辆
9
所有权业经北京中企华资产评估有限公司于 2019 年 9 月 24 日出具的中企华评报字(2019)
第 4674 号《评估报告》评估，根据评估报告，上海 13 家公司股权评估价值为 3,784.68 万
元，上海妙玛汽车租赁有限公司持有的 15 台客车评估价值为 218.16 万元，合计评估价值
为 4,002.84 万元。截至本专项核查意见出具日，顺通新能源已收到王国强支付的 2,050 万
元。
因此，由于应收上海 14 家公司购车款及应收上海众灵汽车服务有限公司、上海嘉腾
汽车租赁服务有限公司地补款经上述调解转为应收上海泊匠及李成超、刘伟、王国强三
人款项，付款人及付款方式均发生变化，相对应应收款项的可收回性及收回时间随之变
更，因此重新计提坏账准备，相应转回减值准备 6,812.39 元。
（2）江苏鼎阳单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 472.78 元，交易背景、交
易对方具体情况如下：
江苏鼎阳 2019 年度单独进行减值测试的应收款项发生转回涉及的单位是 EPC 业务客
户江阴市久康新能源有限公司（以下简称“江阴久康”）。江苏鼎阳按合同约定完成电
站建设，并实现发电上网，满足收入确认条件，根据合同约定，电站建成经双方自行验
收合格后 10 日内支付至总工程款 80%-90%（或电站项目融资到账即付，拟向银行申请项
目贷款，江苏鼎阳配合，贷款申请由最终归属方负责），余款于电站项目正常运营一年
后结清。
截至 2018 年期末，上述单位未按照合同约定及时支付工程款。同时江苏鼎阳法定代
表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程
度停滞，应收账款催收不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。客
观证据表明发生了减值，于是单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额计提坏账准备。
2019 年度，江阴久康还款 890 万元，期末余额为 1,067.38 元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年度收回/转回 2019 年 12 月 31 日
余额 1,957.38 890.00 1,067.38
坏账准备 1,540.16 472.78 1,067.38
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账龄 1 年以内 -- 1-2 年
二、核查程序
（一）针对顺通新能源单独进行减值测试的应收款项减值转回我们执行了以下程
序：
（1）了解和评价与应收账款坏账准备计提相关内部控制的设计和执行，测试内部
控制的有效性。
（2）获取并检查相关调解协议、转让协议，依据协议约定的收款时间、收款金额，
核实款项退回及股权转让款收回情况，评估其可回收性。
（3）获取并核查管理层及相关人员对减值转回的具体情况的说明。
（4）对李成超、刘伟、王国强进行访谈，并执行函证程序，核实交易的真实性及
其期末余额的准确性。
（5）检查记账凭证及会计处理。
（二）针对江苏鼎阳单独进行减值测试的应收款项减值转回我们执行了以下程序：
（1）了解和评价与应收账款坏账准备计提相关内部控制的设计和执行，测试内部
控制的有效性。
（2）查验 2019 年度收回应收款项的回款单、记账凭证等。
（3）对江阴久康的 2019 年度余额进行函证。
（4）查阅了客户的信用状况，并判断客户的履约能力。
三、核查结论
经核查，我们认为：
公司单独进行减值测试的应收款项减值准备转回的会计处理符合《企业会计准则》
的相关规定。
11
3、问询函 4 中提到：“你公司年审会计师将“应收款项减值计提”识别为关键
审计事项。报告期末，你公司应收账款账面余额为 17.02 亿元，计提坏账准备 2.12 亿
元，账面价值为 14.9 亿元，较期初下降 11.3%。其中，按单项计提坏账准备的应收账
款为 4.34 亿元，计提坏账准备比例为 37.13%；按组合计提坏账准备的应收账款期末账
面余额为 12.68 亿元，计提坏账准备比例为 398%，计提比例较期初下降 2.92 个百分点。
（1）请结合应收账款相关会计政策，说明你公司如何确定应收账款是否需按单
项计提坏账准备，同时按客户名称补充披露单项计提应收款项的业务背景，账龄情况、
欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，确定计提比例的依据及合
理性，相关款项无法及时收回的原因。
（2）除单项计提外，你公司依据信用风险特征将应收账款划分为传统行业等其
他组合、新能源汽车行业组合、EPC 建设相关行业组合、应收国网发电电费组合、应
收其他发电电费组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的
预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
请说明各组合对应客户信用状况、预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，应收
账款组合坏账准备计提比例较年初降低的原因，坏账准备计提是否审慎、充分。
（3）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。”
回复：
一、核查情况
（一）公司如何确定应收账款是否需按单项计提坏账准备，同时按客户名称补充
披露单项计提应收款项的业务背景，账龄情况、欠款方经营状况和履约能力，公司前
期采取的催收措施，确定计提比例的依据及合理性，相关款项无法及时收回的原因
根据《企业会计准则》规定，不含重大融资成份的应收款项和合同资产，应当始
终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，故应收账款按照相当于整
个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，不同于其他应收款划分为未来 12
个月内的预期信用损失、整个存续期内预期信用损失（未发生信用损失）、整个存续
期内预期信用损失（已发生信用损失）三个阶段。
12
对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的应收账款，按单项计提预期信用损失。公司单项计提
主要是考虑合同逾期未支付导致涉诉、已破产或很可能破产、或发生重大财务困难的客户，故单独计提坏账准备。
除单项计提坏账准备的客户外，公司按照客户信用风险特征划分组合，按组合计提预期信用损失，采用的预期信用损失率计
算方法为基于平均迁徙率的减值矩阵。
单项计提坏账准备的客户，主要系向公司 EPC、取暖器、新能源汽车行业正常采购商品的客户。
（1）主要的单项计提坏账准备的应收账款明细如下：
应收账款 坏账准备 期末计提 计提比例
客户名称 账龄
余额 余额 比例（%） 依据
该公司存在多次失信被执行记录，涉及多起买 1 年以内 11,884.90；
卖合同纠纷，偿债能力严重存疑，综合判断上 1-2 年 41,079.90；
金华青年汽车制造有限公司 3,650,765.29 3,650,765.29 100.00
述款项预计无法收回，2018 年末已单项确认坏 2-3 年 2,303,970.00；
账 3 年以上 1,293,831.20
期后与客户达成协议，确认损失 2,000,100.00 1 年以内 2,923.00；
浙江泓林新能源科技有限公司 2,915,000.00 2,000,100.00 68.61
元 2-3 年 2,912,077.00
存在多次失信被执行记录，涉及多起买卖合同
西安新青年汽车销售有限公司 14,445,000.00 14,445,000.00 100.00 纠纷，偿债能力严重存疑，综合判断上述款项 1-2 年
预计无法收回
公司已对其提起诉讼，该公司已申请重整，偿
南通富士德机电有限公司 1,897,407.21 1,897,407.21 100.00 1-2 年
债能力严重存疑，2018 年末已单项确认坏账
公司已对其提起诉讼，存在多次失信被执行记
1 年以内 2,543,868.00；
陕西通家汽车股份有限公司 16,457,517.40 16,457,517.40 100.00 录，涉及多起买卖合同纠纷，偿债能力严重存
1-2 年 13,913,649.40
疑，综合判断上述款项预计无法收回
公司已对其提起诉讼，经多次催收仍未偿还，
深圳市依思普林科技有限公司 1,392,720.00 1,392,720.00 100.00 1-2 年
预计收回的可能性较小。
13
应收账款 坏账准备 期末计提 计提比例
客户名称 账龄
余额 余额 比例（%） 依据
政府平台的终端客户未付款，使用人为千家万 1 年以内 7,184,920.00；
山西耀华电力节能供热有限公司 47,631,332.00 23,815,666.00 50.00
户，存在一定的回收风险。 1-2 年 40,446,412.00
金塔竞日新能源有限公司 308,000,000.00 83,830,900.00 27.22 预测未来现金流量，2018 年末已单项确认坏账 1-2 年
江阴市通盛电力科技有限公司 25,054,000.00 2,414,200.00 9.64 预测未来现金流量，2018 年末已单项确认坏账 1-2 年
江阴市久康新能源有限公司 10,673,803.00 10,673,803.00 100.00 预测未来现金流量，2018 年末已单项确认坏账 1-2 年
江阴市达生能源有限公司 2,163,000.00 681,121.83 31.49 预测未来现金流量，2018 年末已单项确认坏账 1-2 年
14
（2）主要的单项计提坏账准备的应收账款说明如下：
公司对西安新青年汽车销售有限公司、南通富士德机电有限公司、陕西通家汽车
股份有限公司及深圳市依思普林科技有限公司的应收账款通过诉讼方式进行催收。由
于这些客户大部分已破产或很可能破产、或发生重大财务困难，公司出于谨慎性考虑，
预计无法收回，因此单项全额计提坏账准备。
公司期后与浙江泓林新能源科技有限公司达成协议，确认损失 2,000,100.00 元，因
此根据损失金额单项计提坏账准备。
公司对山西耀华电力节能供热有限公司的应收款项，政府平台的终端客户未付款，
使用人为千家万户，存在一定的回收风险，因此单项计提坏账准备。
金塔竞日新能源有限公司、江阴市通盛电力科技有限公司、江阴市久康新能源有
限公司和江阴市达生能源有限公司是江苏鼎阳 EPC 业务客户。
江苏鼎阳承建金塔红柳洼 60MW 光伏电站项目，截至 2018 年 12 月 31 日，江苏鼎
阳已按照合同约定完成建造并实现发电上网。根据合同约定，金塔红柳洼 60MW 光伏
电站项目应于 2018 年 6 月 30 日之前支付 1 亿元工程款，江苏鼎阳开具等额发票；项
目连续运行 240 小时的情况下，于竣工验收合格后 30 日内支付总价款的 80%即 2.544
亿元；消缺验收合格后 10 日内支付至合同总价的 95%，剩余 5%作为质保金，并网后
一年内支付。2018 年度，金塔竞日新能源有限公司累计支付工程款仅 1,000.00 万元，
付款进度晚于合同约定。金塔竞日新能源有限公司股权已于 2018 年 12 月被全部质押，
其主要资产是该 60MW 光伏电站，目前电站正常发电并实现并网。但受“531 光伏新政”
影响，其融资渠道有限，影响其短期偿债能力。江苏鼎阳多次通过口头沟通，督促对
方按约定支付相关工程款，但相关款项仍未收回。
2019 年 4 月 20 日，江苏鼎阳就与金塔竞日新能源有限公司建设工程施工合同纠纷
向甘肃省高级人民法院提起诉讼。甘肃省高级人民法院作出（2019）甘民初 70 号民事
判决确定：1、金塔竞日新能源有限公司于本判决生效之日起十日内向江苏鼎阳支付工
程款 3.07 亿元及利息；2、驳回江苏鼎阳的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间
履行给付金钱的义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息。3、由江苏鼎阳负担案件受
理费 5,171 元。金塔竞日新能源有限公司不服一审判决，于 2020 年 3 月 12 日向最高人
15
民法院提起上诉，诉请驳回甘肃省高级人民法院作出的一审判决，截至目前本案尚未
作出二审判决。
根据公司提供的北京中企华资产评估有限责任公司浙江分公司出具的《金塔竞日
60MW 光伏电站资产组估值测算项目咨询报告》，截至估值基准日（2019 年 12 月 31
日），金塔竞日 60MW 光伏电站资产组的估值价值为 34,878.93 万元。公司在合理估计
金塔竞日新能源有限公司其他负债的情况下，预计可收回金额为 2.24 亿元。
对于江阴市通盛电力科技有限公司、江阴市久康新能源有限公司、江阴市达生能
源有限公司 3 家公司的应收款项：江苏鼎阳按合同约定完成电站建设，并实现发电上
网，满足收入确认条件，根据合同约定，电站建成经双方自行验收合格后 10 日内支付
至总工程款 80%-90%（或电站项目融资到账即付，拟向银行申请项目贷款，江苏鼎阳
配合，贷款申请由最终归属方负责），余款于电站项目正常运营一年后结清。截至 20
18 年期末，上述单位未按照合同约定及时支付工程款。同时江苏鼎阳法定代表人、主
要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，
应收账款催收不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。客观证据
表明发生了减值，于是单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提坏账准备。
江苏鼎阳根据上述 4 家客户对应的电站运营的未来现金流进行测算，作为应收款
项可收回金额，与期末应收账款账面余额的差额计提应收账款坏账准备。上述应收账
款已经过了其信用期，回款时间存在不确定性，在上述单位不提供具体还款计划的前
提下，公司可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎
阳的工程款。按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额具有合
理性。
公司本次单项计提坏账准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据
充分；本次计提坏账准备符合公司实际情况，计提后的财务信息能更加公允地反映公
司资产状况。
16
（二）各组合对应客户信用状况、预期信用损失模型参数选取的依据及合理性，
应收账款组合坏账准备计提比例较年初降低的原因，坏账准备计提是否审慎、充分
应收账款年末预期信用损失率 12.44%，年初预期信用损失率 11.11%，总体而言，
应收账款坏账准备计提比例较年初略有增加。
除单项计提坏账准备的客户外，公司按照客户信用风险特征划分组合，按组合计
提预期信用损失，采用的预期信用损失率计算方法为基于平均迁徙率的减值矩阵。
1、剔除单项计提的坏账准备客户，传统行业等其他组合近五年的应收款项账龄分
布如下：
账龄 2015 年末余额 2016 年末余额 2017 年末余额 2018 年末余额 2019 年末余额
1 年以内 310,645,149.12 382,273,461.79 475,534,755.71 442,801,798.50 422,829,212.49
1-2 年 6,126,078.29 44,804,468.27 6,689,675.67 13,383,490.78 13,154,505.00
2-3 年 4,158,832.41 5,270,086.72 4,911,856.25 2,571,429.08 3,383,306.30
3 年以上 1,521,627.88 3,499,019.87 7,572,564.06 11,430,022.86 9,955,063.40
合计 322,451,687.70 435,847,036.65 494,708,851.69 470,186,741.22 449,322,087.19
其中：上年末
逾期 3 年以
-- 1,045,957.88 2,589,360.53 7,215,796.15 8,734,990.81
上，本年继续
迁徙部分
传统行业等其他组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：
2015 年迁徙 2016 年迁徙 2017 年迁徙 2018 年迁徙
账龄
至 2016 年 至 2017 年 至 2018 年 至 2019 年
1 年以内 14.42 1.75 2.81 2.97
1-2 年 86.03 10.96 38.44 25.28
2-3 年 58.98 94.56 85.80 47.45
3 年以上 68.74 74.00 95.29 76.42
传统行业等其他组合年初、年末预期信用损失率计算如下：
年末预期信用 年初预期信用
账龄
损失率 损失率
1 年以内 0.47 2.28
1-2 年 18.90 36.02
2-3 年 75.93 79.78
3 年以上 100.00 100.00
17
2、剔除单项计提的坏账准备客户，新能源汽车行业组合公司近五年的应收款项账
龄分布如下：
账龄 2015 年末余额 2016 年末余额 2017 年末余额 2018 年末余额 2019 年末余额
1 年以内 3,298,134.76 17,062,972.75 23,697,293.37 30,687,943.05 46,136,425.40
1-2 年 452,705.24 302,283.57 1,875,803.70 442,338.50 359,037.46
2-3 年 20,146.40 400,705.23 49,580.00 64,789.63 77,367.92
3 年以上 90,711.00 110,857.40 461,562.63 503,309.45 508,999.08
合计 3,861,697.40 17,876,818.95 26,084,239.70 31,698,380.63 47,081,829.86
其中：上年末
逾期 3 年以
-- 90,711.00 60,857.40 453,729.45 444,209.45
上，本年继续
迁徙部分
新能源汽车行业组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：
2015 年迁徙 2016 年迁徙 2017 年迁徙 2018 年迁徙
账龄
至 2016 年 至 2017 年 至 2018 年 至 2019 年
1 年以内 9.17 10.99 1.87 1.17
1-2 年 88.51 16.40 3.45 17.49
2-3 年 100.00 100.00 100.00 100.00
3 年以上 100.00 54.90 98.30 88.26
新能源汽车行业组合年初、年末预期信用损失率计算如下：
年末预期信用 年初预期信用
账龄
损失率 损失率
1 年以内 0.58 2.65
1-2 年 12.45 36.12
2-3 年 100.00 100.00
3 年以上 100.00 100.00
3、EPC 建设相关行业组合公司近五年的应收款项账龄分布如下：
账龄 2015 年末余额 2016 年末余额 2017 年末余额 2018 年末余额 2019 年末余额
1 年以内 -- 177,390,000.00 306,249,761.00 667,396,198.20 7,140,187.92
1-2 年 -- -- 26,400,000.00 97,817,117.20 427,806,283.74
2-3 年 -- -- -- 12,900,000.00 41,273,330.20
3 年以上 -- -- -- -- 12,900,000.00
合计 -- 177,390,000.00 332,649,761.00 778,113,315.40 489,119,801.86
18
其中：上年末
逾期 3 年以
-- -- -- -- --
上，本年继续
迁徙部分
EPC 建设相关行业组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：
2015 年迁徙 2016 年迁徙 2017 年迁徙 2018 年迁徙
账龄
至 2016 年 至 2017 年 至 2018 年 至 2019 年
1 年以内 -- 14.88 31.94 64.10
1-2 年 -- -- 48.86 42.19
2-3 年 -- -- -- 100.00
3 年以上 -- -- -- --
EPC 建设相关行业组合年初、年末预期信用损失率计算如下：
年末预期信用 年初预期信用
账龄
损失率 损失率
1 年以内 1.58 2.54
1-2 年 5.69 16.29
2-3 年 25.00 --
3 年以上 -- --
4、应收其他发电电费组合公司近五年的应收款项账龄分布如下：
账龄 2015 年末余额 2016 年末余额 2017 年末余额 2018 年末余额 2019 年末余额
1 年以内 4,342,390.36 2,869,170.30 7,710,281.21 6,882,628.38 13,732,117.22
1-2 年 -- 375,346.62 228,892.82 -- 3,269,860.73
2-3 年 -- -- -- -- --
3 年以上 -- -- -- -- --
合计 4,342,390.36 3,244,516.92 7,939,174.03 6,882,628.38 17,001,977.95
其中：上年末
逾期 3 年以
-- -- -- -- --
上，本年继续
迁徙部分
其他发电电费组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：
2015 年迁徙 2016 年迁徙 2017 年迁徙 2018 年迁徙
账龄
至 2016 年 至 2017 年 至 2018 年 至 2019 年
1 年以内 8.64 7.98 -- 47.51
1-2 年 -- -- -- --
2-3 年 -- -- -- --
19
3 年以上 -- -- -- --
其他发电电费组合年初、年末预期信用损失率计算如下：
年末预期信用 年初预期信用
账龄
损失率 损失率
1 年以内 2.57 0.31
1-2 年 16.03 5.54
2-3 年 -- --
3 年以上 -- --
5、应收国网发电电费组合公司近五年的应收款项账龄分布如下：
账龄 2015 年末余额 2016 年末余额 2017 年末余额 2018 年末余额 2019 年末余额
1 年以内 -- -- 52,272,661.87 228,448,375.39 388,385,015.26
1-2 年 -- -- -- 34,397,407.33 187,972,805.63
2-3 年 -- -- -- -- 30,943,143.63
3 年以上 -- -- -- -- --
合计 -- -- 52,272,661.87 262,845,782.72 607,300,964.52
其中：上年末
逾期 3 年以
-- -- -- -- --
上，本年继续
迁徙部分
应收国网发电电费组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：
2015 年迁徙 2016 年迁徙 2017 年迁徙 2018 年迁徙
账龄
至 2016 年 至 2017 年 至 2018 年 至 2019 年
1 年以内 -- -- 65.80 82.28
1-2 年 -- -- -- 89.96
2-3 年 -- -- -- --
3 年以上 -- -- -- --
应收国网发电电费组合年初、年末预期信用损失率计算如下：
年末预期信用 年初预期信用
账龄
损失率 损失率
1 年以内 0.50 0.50
1-2 年 0.50 0.50
2-3 年 -- 0.50
3 年以上 -- --
20
注：应收国网发电电费组合预期信用损失率可参考历史数据有限，因此参考同行
业预期信用损失率确定。
2019 年末、2019 年初计提的应收账款坏账准备是根据基于平均迁徙率的减值矩阵
确认的预期信用损失率计算得出，应收账款组合坏账准备计提比例较年初降低的原因
为账龄结构和平均迁徙率的变动，年初年末的计算方法一致，应收账款坏账准备的计
提是充分适当的。
二、核查程序
（1）了解和评价与应收账款坏账准备计提相关内部控制的设计和执行，测试内部
控制的有效性。
（2）结合行业特点及信用风险特征，评价管理层制定的相关会计政策是否符合企
业会计准则的规定。
（3）对于单项计提坏账准备的应收账款，复核管理层评估信用风险以及预期信用
损失金额的依据，包括客户经营情况、市场环境、历史还款情况等信用风险相关因素。
（4）对于按照各信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，检查账龄区间、信
用记录、历史损失情况等关键信息，评价预期信用损失率的合理性。
（5）对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并实施函证程序以及检查重要应
收账款期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。
（6）获取应收账款预期信用损失计算表，复核与预期信用损失相关的假设，重新
计算预期信用损失金额是否准确。
（7）获取同行业应收国网发电电费组合预期信用损失率，评价应收国网发电电费
组合预期信用损失率的合理性。
三、核查结论
经核查，我们认为：
（1）公司单项计提坏账准备的应收账款主要为违反合同逾期未支付导致涉诉、已破
产或很可能破产、或发生重大财务困难的客户的应收账款，单项计提符合《企业会计准
则》的规定，坏账准备计提结果谨慎、合理。
21
（2）公司的预期信用损失分为两部分，对于资产负债表日已发生信用减值但并非购
买或源生已发生信用减值的应收账款，按单项计提预期信用损失。
除单项计提坏账准备的客户外，公司按照客户信用风险特征划分组合，按组合计提
预期信用损失，采用基于平均迁徙率的减值矩阵确定预期信用损失率计算确定预期信用
损失。预期信用损失的确认过程符合《企业会计准则》的规定。
（3）公司应收账款坏账准备计提充分、适当。
22
4、问询函 5 中提到：“报告期内，你公司确认“同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益”8,205.35 万元，2018、2017 年该项目金额分别为
4,043.03、-8,224.06 万元。请分别说明 2017-2019 年度内因企业合并产生的净损益确认依
据、对应交易事项，是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意
见。”
回复：
一、核查情况
（一）对应交易事项
1、发行股份购买资产
根据公司第四届董事会第十二次、第十五次、第十六次、第十九次会议，2019 年
第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限
公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]849
号）核准，公司非公开发行有限售条件的人民币普通股（A 股）371,307,690 股，用以
向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买顺宇洁能科技有限公司（简称“顺宇洁
能”）92.31%股权。其中向深圳东方创业投资有限公司发行 259,915,384 股，向嘉兴金
熹投资合伙企业（有限合伙）发行 61,884,615 股，向珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（有
限合伙）发行 30,942,307 股，向董彪发行 18,565,384 股。购买完成后，公司持有顺宇洁
能 100%股权，构成同一控制下企业合并。
2、收购葫芦岛市宏光光伏发电有限公司 100%股权
顺宇洁能于 2019 年 12 月 6 日收购葫芦岛市宏光光伏发电有限公司 100%股权，由
于合并前后同受露笑集团有限公司控制，本次交易构成同一控制下企业合并。
（二）净损益确认依据
顺宇洁能 2017 年、2018 年、2019 年 1-4 月（合并完成日 2019 年 5 月 7 日）净利润
分别为-8,224.06 万元、4,055.45 万元、8,283.13 万元。
葫芦岛市宏光光伏发电有限公司 2018 年 5-12 月、2019 年 1-11 月净利润分别为-12.
42 万元、-77.79 万元。
23
因此 2017 年、2018 年、2019 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益分别为-8,224.06 万元、4,043.03 万元、8,205.35 万元。
（三）是否符合企业会计准则的规定
根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）
（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）：“二、非经常性损益通常包括以下
项目：（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”，因
此，公司对“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”列报是
符合企业会计准则的规定的。
二、核查程序
（1）核查公司的本次收购是否满足企业会计准则中关于同一控制下企业合并的规
定。
（2）核对公司确认的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益”金额是否准确。
（3）核对公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）
（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）的相关规定，确认公司对该项目的披
露符合企业会计准则的规定。
三、核查结论
经核查，我们认为：
公司确认的“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”金
额是准确的，同时相关披露符合企业会计准则的规定。
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5、问询函 6 中提到：“报告期内，你公司确认“与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益”-682.56 万元。年报显示，你公司在资产负债表日存在 29 项重大
诉讼或仲裁。报告期末，你公司确认因未决诉讼计提的预计负债 253.39 万元。
（1）请说明你公司“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”具体构
成情况及会计处理依据和合理性。
（2）请说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第 13 号——或有事
项》等规定对诉讼事项的或有损失进行合理预计，你公司计提预计负债的最佳估计数
的取值及确定依据，对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理情况。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、核查情况
（1）请说明公司“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”具体构成
情况及会计处理依据和合理性
公司“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”主要为公司受到供应商
诉讼，但尚未完结的诉讼项目所承担的诉讼违约金。具体构成情况如下：
金额：万元
计提
起诉方 诉讼事由 诉讼金额 案件进展
违约金
苏州安靠电源有限公司 加工合同纠纷 1,523.91 250.53 已终审判决，未清偿
广西诺方储能科技有限公司 票据追索权纠纷 1,500.00 148.65 已和解，兑付违约
合肥恒力装备有限公司 票据追索权纠纷 1,200.00 69.60 已和解，兑付违约
东莞市创明电池技术有限公司 买卖合同纠纷 1,266.41 5.41 已终审判决，未清偿
苏州市美格尔精密机械科技有限公司 买卖合同纠纷 750.07 80.54 一审判决，未清偿
深圳市科列技术股份有限公司 买卖合同纠纷 1,828.21 122.83 已终审判决，未清偿
江苏智航新能源有限公司 买卖合同纠纷 693.59 5.00 一审判决，未清偿
合计 8,762.18 682.56
对于未判决的诉讼事项，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，
当与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企
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业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额
能够可靠地计量。对于已判决事项，判决公司应当承担违约赔偿责任，同时确认其他
应付款。
公司在收到上述诉讼资料后立即组织公司相关人员进行了自查，经公司内部核查，
并与法律顾问进行咨询沟通，确定诉讼事由清晰，权利义务明确，公司对上述诉讼事
项承担现时义务；并且上述诉讼将很可能导致经济利益流出企业，且金额根据判决书
或和解协议能够可靠计量。
因此，公司上述诉讼所计提的违约金支付计入“与公司正常经营业务无关的或有
事项产生的损益”。公司会计处理符合会计准则相关规定。
（2）请说明公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》
等规定对诉讼事项的或有损失进行合理预计，公司计提预计负债的最佳估计数的取值
及确定依据，对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理情况
根据《企业会计准则第 13 条一一或有事项》第四条的规定，“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履
行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。”截至资产
负债表日，公司因过去的经济行为导致被其他公司提起诉讼，虽然法院尚未判决，但
根据公司外聘律师事务所的专业意见认为，部分诉讼很可能败诉，公司很可能需要承
担违约责任，赔偿违约金或逾期利息，且金额能够可靠计量，公司对于该部分很可能
败诉的诉讼事项计提了预计负债。
原告在民事起诉状或仲裁申请书中有明确的诉讼或仲裁请求金额，该金额通常包
括剩余债务本金、暂计的一定期间利息和已发生的实现债权的部分费用。公司认为，
对于已发生、能够确切认定且原告明确主张的一定期间利息和实现债权的部分费用应
确认为预计负债，因此公司按原告明确主张的逾期利率持续计算至资产负债表日的逾
期利息计提预计负债。
公司对未决诉讼事项计提预计负债时，借记营业外支出 2,533,862.98 元，贷记预计
负债 2,533,862.98 元。
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二、核查程序
（1）了解和评价与诉讼相关内部控制的设计和执行，测试内部控制的有效性。
（2）检查案件相关的民事起诉状、民事裁定书、民事判决书；与管理层和相关人
员讨论诉讼的具体情况。
（3）检查相关记账凭证及会计处理。
（4）向专业律师发函、与律师就案件的具体情况、目前的进展、诉讼的可能结果
及潜在风险等进行访谈。
（5）检查上述重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
三、核查结论
经核查，我们认为：
（1）公司根据企业会计准则及公司会计政策，对诉讼相关处理进行了合理的分析
和估计，违约金支出计入“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”相应会
计处理具有合理性。
（2）公司根据企业会计准则及公司会计政策，对诉讼事项的或有损失进行了合理
预计，对未决诉讼事项计提负债及确认损失的相关会计处理具有合理性。
27
6、问询函 7 中提到：“报告期末，你公司其他应收款期末余额为 1.47 亿元，较
年初增长 37.07%，计提坏账准备 3,654.49 万元，其中本期新增“其他单位资金往来”
3,309.29 万元。
（1）请详细说明其他单位资金往来的形成原因，欠款方与你公司之间是否存在
关联关系，并自查是否存在对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行
的审议程序及信息披露义务情况。
（2）期末余额前五名包括两笔 2-3 年账龄的预付款项转入的其他应收款。请说明
预付款形成原因、转入其他应收款的依据，你公司长期未能收回该笔款项的原因，你
公司采取的催收措施及针对无法按期收回款项的应对措施。
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、核查情况
（一）其他单位资金往来的形成原因，欠款方与公司之间是否存在关联关系，并
自查是否存在对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明公司履行的审议程序及信
息披露义务情况
1、其他单位资金往来的形成原因
其他单位资金往来款余额系应收原孙公司江苏正昀新能源技术有限公司款项（上
海正昀子公司），公司于 2019 年 12 月 27 日召开第四届董事会第三十六次会议，审议
通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，并授权经营层全权办理本次
股权转让事宜。同日，公司、全资子公司浙江露超投资管理有限公司与浙江露笑新材
料有限公司、汤文虎签署了《股权收购协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公
司出具的中企华评报字（2019）第 4649 号《资产评估报告》，上海正昀截止 2019 年
10 月 30 日的评估价值为 2,776.94 万元，经三方商定上海正昀 100%股权转让价格为 2,800
万元。本次交易完成后，公司将不再持有上海正昀的股权，上海正昀将不再纳入公司
合并报表范围。同时，公司对应收原孙公司江苏正昀新能源技术有限公司款项无法合
并抵消，本期新增“其他单位资金往来”列示。
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2、欠款方与公司之间是否存在关联关系
（1）交易对方基本情况
企业名称：浙江露笑新材料有限公司
统一社会信用代码：913306816716 12788L
类型：其他有限责任公司
住所：诸暨市店口镇露笑路 38 号
法定代表人：孟方信
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2008 年 1 月 22 日
经营范围：研究、开发、制造、加工、销售：改性塑料材料、塑料制品；制造销
售：机械配件
股东及持股比例：露笑集团有限公司持股 75%，孟方信持股 25%。
关联关系：为公司控股股东露笑集团有限公司的控股子公司。
汤文虎
身份证号：33062519******5496
住所：浙江省诸暨市江藻镇湖山村 282 号
关联关系：汤文虎与公司无关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员亦不存
在关联关系。
（2）关联关系的判断
在公司转让上海正昀股权之前，欠款方江苏正昀新能源技术有限公司为公司孙公
司，因此存在关联关系；在公司转让上海正昀股权之后，欠款方江苏正昀新能源技术
有限公司与公司同受露笑集团有限公司控制，因此存在关联关系。
3、公司自查是否存在对外提供财务资助性质款项
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对应收欠款方江苏正昀新能源技术有限公司的款项，公司已履行了审议程序及信
息披露义务，公告编号：2019-159。
经公司自查，不存在对外提供财务资助性质款项。
（二）预付款形成原因、转入其他应收款的依据，公司长期未能收回该笔款项的
原因，公司采取的催收措施及针对无法按期收回款项的应对措施
其他应收款期末余额前五名包括两笔 2-3 年账龄的预付款项转入的其他应收款，
分别是江苏鼎阳预付为宁夏协佳光伏电力有限公司 27,000,000.00 元，江阴市瑞涛能源
科技有限公司 17,071,951.05 元。
江苏鼎阳主要业务是 EPC 建造业务，多采用全包模式，需要采购光伏组件、电缆
线、支架、汇流箱、配电箱等物资。在 2018 年上半年“531 光伏新政”出台前，江苏
鼎阳对光伏电站业务预期良好，为锁定相关物资采购价格、并予以供应商充足时间进
行备货等，江苏鼎阳根据期末 EPC 在手订单情况会预付一部分货款，所以江苏鼎阳预
付了部分货款。
2018 年度，“531 光伏新政”出台后，光伏发电行业受到影响，EPC 业务拓展不
顺畅，相关组件、电缆等物资采购未达预期，部分 EPC 项目没有按照合同来执行。经
江苏鼎阳介绍，江苏鼎阳与上述供应商在以后年度无后续的采购计划。同时江苏鼎阳
法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出
现一定程度停滞，预付款项未能及时收回。
根据《企业会计准则》，预付账款主要核算企业按照合同规定预付的款项。受市
场环境等影响，江苏鼎阳部分与预付款项相关的采购合同已无后续采购计划，原购销
协议的义务已转为返还货款请求。因此相关款项已超出预付账款的核算范围，属于其
他应收款核算范围。江苏鼎阳部分预付款项转入其他应收款的会计处理符合《企业会
计准则》相关规定。
2019 年度，公司对上述预付款项进行了积极催收，但由于江苏鼎阳原法定代表人、
主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停
滞，预付款项未能及时收回。2019 年 12 月，江苏鼎阳更换法人代表，将继续对上述预
付款项进行催收。如仍无法收回，将对相关单位提起诉讼。
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二、核查程序
（一）对其他单位资金往来执行的审计程序
（1）检查公司的会计凭证及原始单据，核对其他应收款—其他单位资金往来—江
苏正昀新能源技术有限公司款项会计处理的正确性、形成的原因及合理性。
（2）检查公司董事会会议记录以及履行的审议程序。
（3）检查公司对本次交易的公告信息以及履行的信息披露情况。
（二）对预付款项转入的其他应收款执行的审计程序
（1）查验江苏鼎阳与供应商签订的合同、预付款相关的付款凭证。
（2）向江苏鼎阳管理层了解向上述供应商采购的后续计划。
（3）向对江苏鼎阳管理层了解针对无法按期收回款项的催收措施及应对措施。
三、核查结论
经核查，我们认为：
（1）欠款方江苏正昀新能源技术有限公司与公司之间存在关联关系，公司对其他
应收款—其他单位资金往来—江苏正昀新能源技术有限公司已履行审议程序及信息披
露义务。
（2）预付款项转入其他应收款的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。公司
已积极催收并针对无法按期收回款项的制定了应对措施。
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7、问询函 9 中提到：“报告期内，你公司确认债务重组收益 486.89 万元，涉及
债务豁免事项。请补充披露债权债务形成原因，豁免债务的主要内容，相关会计处理
及其依据。请年审会计师核查并发表明确意见。”
回复：
一、核查情况
本期公司确认债务重组收益 486.89 万元，系子公司浙江露通机电有限公司（简称
“露通机电”）确认债务重组收益-23.18 万元；上海正昀确认债务重组收益 340.86 万
元；江苏鼎阳确认债务重组收益 169.21 万元。
（一）债权债务形成原因、豁免债务的主要内容及相关会计处理
1、露通机电确认债务重组收益-23.18 万元
（1）形成原因、豁免债务的主要内容
露通机电起诉潍柴重机股份有限公司重庆分公司未到期支付货款，后经法院协调
裁定，露通机电将放弃部分债权，与潍柴重机股份有限公司重庆分公司达成债务重组
协议。
（2）相关会计处理
借：投资收益 23.18 万元
贷：应收账款 23.18 万元
2、上海正昀确认债务重组收益 340.86 万元
（1）形成原因、豁免债务的主要内容
上海正昀确认债务重组收益 340.86 万元，其形成原因为：上海正昀受到深圳市沃
特玛电池有限公司上游供应商湖南升华科技有限公司（以下简称“湖南升华“）票据
追索诉讼，诉讼金额 4,300 万元，2018 年末，经上海市嘉定区人民法院一审判决，湖
南升华胜诉，公司计提包括票据金额，违约金及执行费用，合计 4,640.86 万元。2019
年 6 月 14 日，上海正昀与湖南升华达成债权债务转让协议并取得上海市嘉定区人民法
院结案通知书，上海正昀将应收其他公司合计 4,300 万元债权转让给湖南升华后，公
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司不再承担其他债务。该项债务重组形成本公司债务重组利得 340.86 万元计入本期投
资收益中。
（2）相关会计处理
借：其他应付款 340.86 万元
贷：投资收益 340.86 万元
3、江苏鼎阳确认债务重组收益 169.21 万元
（1）形成原因、豁免债务的主要内容
江苏鼎阳与供应商达成和解，供应商免除江苏鼎阳部分债务，江苏鼎阳与供应商
结清余下款项。主要构成是：1、江苏江阴华明电气设备有限公司 62.57 万元；2、无锡
轻大建筑设计研究院有限公司 54.00 万元；3、无锡昊明新能源科技有限公司 25.62 万
元；4、南京南大岩土工程技术有限公司江阴分公司 9.00 万元；5、江阴市拓鹏贸易有
限公司 7.84 万元。
（2）相关会计处理：
借：应付账款 169.21 万元
贷：投资收益 169.21 万元
（二）处理依据
根据新修订的《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定，债务重组，是指在不
改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、
金额或方式等重新达成协议的交易。债务重组一般包括下列方式，或下列一种以上方
式的组合：①债务人以资产清偿债务；②债务人将债务转为权益工具；③除上述方式
以外，采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其
他条款，形成重组债权和重组债务。
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二、核查程序
（1）检查相关的资料，包括民事起诉状、民事裁定书、结案通知书、和解协议和
债权债务转让协议等。
（2）获取管理层和相关人员关于诉讼的具体情况之说明。
（3）检查相关记账凭证以及收付款单据。
（4）向专业律师发函，与律师就相关案件的具体情况进行了解讨论。
三、核查结论
经核查，我们认为：
公司将债权债务豁免取得损益计入债务重组收益的相应会计处理具有合理性，符
合企业会计准则相关规定。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
二零二零年六月十五日
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