股票简称：露笑科技 股票代码：002617
关于露笑科技股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构(主承销商)
(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)
二〇二〇年七月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 7 月 13 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》(201591 号)(以下简称“《反馈意见》”)，露笑科技股份有限公
司(以下简称“露笑科技”、“公司”、“发行人”或“申请人”)与保荐机构国
泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、国浩律师(杭州)事务所(以下
简称“律师”、“申请人律师”)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称
“会计师”、“申请人会计师”)对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查
和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《国泰君安证券股份有限公司关于露
笑科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》(以下简称
“《尽职调查报告》”)中的简称具有相同涵义。
1
目 录
问题 1..................................................................................................................... 3
问题 2................................................................................................................... 14
问题 3................................................................................................................... 26
问题 4................................................................................................................... 32
问题 5................................................................................................................... 39
问题 6................................................................................................................... 43
问题 7................................................................................................................... 52
问题 8................................................................................................................... 56
问题 9................................................................................................................... 61
问题 10................................................................................................................. 63
问题 11................................................................................................................. 88
问题 12................................................................................................................. 97
问题 13............................................................................................................... 113
问题 14............................................................................................................... 126
问题 15............................................................................................................... 130
问题 16............................................................................................................... 136
问题 17............................................................................................................... 145
问题 18............................................................................................................... 154
2
问题 1
根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：（1）控股股
东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清
偿能力。（2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发
生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。（3）股权质
押是否符合股票质押的相关规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实
际财务状况和清偿能力
（一）控股股东股权质押的原因，资金具体用途
截至反馈回复出具日，发行人控股股东股票质押情况如下：
3
可量
总借款 预警线 平仓线 资金 化履 合同约定
序 股东名 质权人名 质押数量 质押股票市 除露笑科技股票 借款到期 质押
金额 （元/ （元/ 具体 约保 实现质权
号 称 称 （万股） 值(万元) 以外的担保物 日 原因
(万元) 股） 股） 用途 障比 的条件
率
露笑集团、枫叶 为露
用于
控股集团有限公 笑科
采购
1 光大银行 300 1,557.00 司、鲁小均、李 3,000 2020-10-10 无 无 技贷 详见“一、
原材
伯英提供连带责 款担 控股股东
料
任保证 保 股权质押
1,240 6,435.60 无 2020-09-18 的原因，资
补充 补充 金具体用
不适
2 华福证券 2,010 10,431.90 无 28,000 2020-09-18 3.96 3.68 流动 流动 途、约定的
露笑 用
资金 资金 质权实现
集团 6,650 34,513.50 无 2020-09-18 （注
2） 情形、实际
600 3,114.00 2020-12-04 日常 日常
鲁小均、李伯英 财务状况
3 中信银行 6,000 4.75 3.96 经营 经营
2,000 10,380.00 提供最高额保证 2020-10-26 和清偿能
周转 周转
力 ” 之
补充 补充
鲁小均、李伯英、 “（二）约
浙江金汇 日常 日常
4 10,000 51,900.00 鲁永提供连带责 35,000 注1 无 无 定的质权
信托 营运 营运
任保证 实现情形”
资金 资金
合计 22,800 118,332.00 72,000
注 1：借款存续满 24 个月之日起，借款人可申请提前偿还部分或全部借款本金。
注 2：露笑集团控股和博投资、凯信投资、露笑投资等多家企业以及诸暨市燕尾山的约 1 万平方米的建设用地使用权（工业）和约 1.6 万平方米的综合楼，
相关资产价值尚未量化。
注 3：质押股票市值以 2020 年 7 月 28 日收盘价 5.19 元/股计算。
4
（二）约定的质权实现情形
1、与光大银行约定的质权实现情形
根据露笑集团与中国光大银行股份有限公司签署的质押合同，双方约定的质
权实现情形如下：
“第十六条：在质押期间内，一旦发生本合同规定的违约事件，质权即有权
以其认为合适的方式实现本合同项下所设立的质权，包括但不限于直接变卖、拍
卖本合同项下的质物或出质权利，或与出质人协商将质物或出质权利折价清偿被
担保的债务。如果采取变卖或折价方法处分质物或出质权利，变卖价格或折价金
额由双方协商并参照市场价格确定。协商不成的，质权人仍有权采取拍卖、变卖
的方式处分质物或出质权利。发生下列情形之一的，视为出质人违约：
（1）主合同债务人在本合同有效期内被宣告解散、破产；
（2）主合同约定的履行债务期限已到，主合同债务人未依约归还主合同项
下债务
（3）主合同债务人与第三人发生诉讼，法院裁决主合同债务人败诉，导致
主合同债务人存在无力向抵押权人偿付债务本金、利息及其他费用的可能性；
（4）出现使质权人在主合同项下的债权难以实现或无法实现的其他情况；
（5）发生主合同项下规定的任何其他违约事件；
（6）出质人擅自向其他方转让、出售或以其他方式处分质物或出质权利，
或对质物或出质权利的任何部分的权益设定或试图设定任何担保权益，或有任何
第三方就质物或出质权利主张任何权利；
（7）出质人在本合同项下所作的陈述、保证或承诺被确认为是不正确的或
不真实的，并会影响质权人的权益；
（8）无论是否已被给付任何补偿，质物或出质权利或其重要部分被没收、
征用或被强行购买或取得；
（9）被担保的债务的任何部分由于任何原因不再充分合法有效，或由于任
何原因而被终止或受到限制；
（10）出质人中止或停止营业或进入破产、清算、歇业或其他类似程序，或
5
出质人被申请破产、清算或被主管部门决定其停业或暂停营业；
（11）发生了针对出质人或质物或出质权利的重大诉讼、仲裁或行政程序；
（12）质物或出质权利的价值实质性减少而出质人未能按质权人要求重新设
定或增加质物或出质权利或增加其他担保；
（13）基金公司或相关公司中止或停止营业或进人破产、清算、歇业或其他
类似程序，或基金公司或相关公司被申请破产、清算或被主管部门决定其停业或
暂停营业。
（14）未经质权人事先书面同意，出质人擅自修改或同意修改相关公司的公
司成立合同或章程。
（15）出质人违反其在本合同项下的其他义务，或发生质权人认为将会严重
不利地影响其在本合同项下权利的其他事件。”
2、与华福证券约定的质权实现情形
根据露笑集团与华福证券签署的《股票质押式回购交易协议书》，约定的质
权实现情形如下：
“股票警戒线 140%，平仓线 130%。交易日（T 日）收盘后的履约保障比例
达到或低于警戒值的，甲方应在 T+3 日 13：00 前采取提前购回、补充质押现金
或标的证券的措施，使得按照 T+3 日开盘价合并计算的履约保障比例高于警戒
值，否则视为甲方违约，乙方有权根据本定向计划委托人（即兴业国际信托有限
公司代表“兴业信托-兴投 1 号单一资金信托”）指令启动违约处置流程，并由
甲方承担违约金；
当标的证券发生停牌的，应以本定向计划委托人认可的相关指数在停牌期间
的表现重新计算合并市值和履约保障比例，甲方需无条件认可乙方依据本定向计
划委托人的计算标准、结果和指令所发出的通知，并配合采取通知载明的后续措
施，否则视为甲方违约，乙方有权根据本定向计划委托人指令启动违约处置流程，
并由甲方承担违约金。
如甲方以限售 A 股与乙方开展质押式回购交易的，在购回交易日前六个月
的对应日（当月无对应日的，以当月最后一个交易日为对应日）标的证券应当解
除限售，否则乙方有权要求甲方提前购回。如甲方未及时按要求购回，乙方有权
6
根据本定向计划委托人（即兴业国际信托有限公司代表“兴业信托-兴投 1 号单
一资金信托”）指令启动违约处置流程，并由甲方承担违约金。”
3、与中信银行约定的质权实现情形
根据露笑集团等与中信银行签署的《最高额权利质押合同》，双方约定的质
权实现情形如下：
“第九条在本合同有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权立即实现质权：
（1）任一主合同债务履行期限届满（含提前到期）而乙方受清偿的，或主
合同债务人违反主合同其他约定的；
（2）甲方或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理破产申请、被宣告
破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；
（3）甲方违反本合同约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担
保责任的具体方案不能令乙方满意的；
（4）出质权利的价值减少，可能危及乙方权益而甲方未能提供令乙方满意
的相应担保的；
（5）交叉违约。甲方在其他债务文件下出现违约且在适用的宽限期届满时
仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违约，即交叉违约：
①其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；
②其他债务文件下的债务虽不存在被宣告或可被宣告加速到期的情形，但出
现付款违约；
（6）发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件。
第十九条其他约定事项：
股票警戒线 180%，平仓线 150%。按“质押股票市值/（股票质押部分敞口
余额-保证金）”这一公式（下称“该公式”）计算是否触及警戒线和平仓线。
质押股票市值以当日收盘价乘以质押股数计算：
（1）若连续 2 个工作日以当日露笑科技收盘价计算的该公式值低于警戒线，
则要求甲方在 1 个工作日内及时补充质押股票、归还贷款或缴存现金保证金，直
至该公式值超过 180%；若未能补充质押股票、归还贷款或缴存保证金，则乙方
有权利对质押股票进行处理；
7
（2）若当日该公式值低于平仓线，乙方有权直接处理质押股票。
如本条约定与其他条款约定冲突的，应以本条约定为准。”
4、与浙江金汇信托约定的质权实现情形
根据露笑集团与浙江金汇信托签署的质押合同，双方约定的质权实现情形如
下：
“第五条发生下列情形之一的，质权人有权通过二级市场连续抛售质物、大
宗交易转让、申请法院强制执行程序拍卖或二级市场卖出等任何合法有效的处置
方式处置质物或质物相关收益权，以行使质权：
（1）债务人不履行主合同项下到期债务(包括但不限于偿还本金、资金占用
费等)或不履行被宣布提前到期的债务(包括但不限于提前偿还本金、资金占用费
等)。
（2）出质人违反本合同项下任何约定或债务人及其他担保人违反主合同和
担保合同任何约定。
（3）质押股票被司法冻结、证监会或其他有关机关冻结、发生任何第三人
对质押权利主张诉讼、仲裁或其他被索赔争议事项或任何潜在的诉讼、仲裁或其
他被索赔争议事项或发生其他严重影响露笑科技股票价值的情形。
（4）出质人发生危及、损害质权人权益的其他事件。
（5）主合同约定债权人可行使质权的其他情形。”
（三）控股股东的实际财务状况和清偿能力
（1）截至本反馈意见出具日，露笑集团除作为露笑科技控股股东持有上市
公司股权外，还控股和博投资、凯信投资、露笑投资等多家企业。根据露笑集团
出具的书面说明，除上述对外投资外，露笑集团尚持有位于诸暨市燕尾山的约 1
万平方米的建设用地使用权（工业）；约 1.6 万平方米的综合楼，具有一定价值。
（2）截至 2020 年 7 月 1 日，露笑集团共质押上市公司股票 22,800 万股，
融资金额共 72,000 万元（其中为发行人融资 3,000 万元）。按 2020 年 7 月 23
日露笑科技收盘价 5.40 元计算，质押股票市场价值为 123,120 万元，覆盖比例为
171%，覆盖比例较高，前述股票质押到期后，可通过借新还旧方式偿还本金。
8
（3）露笑集团未结清信贷及授信信息中不存在关注类和不良类的借贷交易，
亦不存在尚未了结的其作为被告一方的重大诉讼、仲裁案件，不存在被列入失信
被执行人名单的情形。
综上所述，公司控股股东露笑集团财务状况、信用状况良好，具有一定的债
务清偿能力。
二、是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变
更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）质押股份的平仓风险
向华福证券、中信银行股票质押约定了平仓线，占实际控制人质押股票的
52.93%。经测算，质押给华福证券有限责任公司的股票平仓线为 3.68 元，质押
给中信银行股份有限公司的股票平仓线为 3.96 元。2020 年 7 月 23 日，露笑科技
收盘价 5.40 元，2020 年年内最低价为 4.47 元，平仓风险较低。但如未来二级市
场股票价格持续下跌，露笑集团、发行人实际控制人质押的露笑科技股票出现大
比例强制平仓，露笑集团出质给华福证券以及露笑集团、李伯英、鲁小均出质给
中信杭州分行的股票存在平仓的风险。
（二）实际控制人维持控制权稳定的相关措施
如未来二级市场股票价格持续下跌至平仓线以下，露笑集团、发行人实际控
制人质押的露笑科技股票出现大比例强制平仓，导致其持有露笑科技的股份比例
大幅下降的，存在控股股东和实际控制人发生变更的风险。根据控股股东、实际
控制人出具的书面说明及承诺，为防范因股份质押被强制平仓而影响发行人控制
权的稳定，控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定的相关措施，具体如
下：
1、假如未来二级市场进一步剧烈波动导致有平仓的风险，露笑集团及其一
致行动人可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物
以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。
2、在偿债资金来源方面，露笑集团及其一致行动人可通过多样化融资方式
筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷
9
款、出售资产或股权等。
3、上市公司控股股东、实际控制人承诺将按期偿还股权质押借款、防范平
仓风险。
4、露笑集团、鲁永、鲁小均和李伯英出具了《关于股权质押相关事宜的说
明及承诺》，具体如下：
“（1）露笑集团及其一致行动人将所持上市公司股份质押给债权人系出于
合法的融资需求，未将股份质押融入资金用于非法用途，符合深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司关于发布《股票质押式回购交易及登记结算业务
办法（2018 年修订）》等法律法规的规定；
（2）截至本承诺函出具日，露笑集团及其一致行动人将所持露笑科技的部
分股份进行质押，相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形，亦
不存在其他大额到期未清偿债务；
（3）截至本承诺函出具日，露笑集团及其一致行动人拥有足够的还款来源，
并已作出合理的还款安排，确保偿还到期的股份质押借款；
（4）如因市场出现极端变化导致露笑集团及其一致行动人的控股股东地位
受到影响，露笑集团及其一致行动人将与质权人积极协商，采取合法措施防止露
笑集团及其一致行动人所持上市公司股份出现被强制执行的风险，相关措施包括
但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股份降低股份质押率等。
（5）露笑集团及其一致行动人承诺将按期归还该等股份质押所欠款项，以
维持露笑集团及其一致行动人对上市公司的控制权。”
5、东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪在公司向其发行股份收购顺宇
洁能时，出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，具体如下：
“自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本公司不会以所
持有的露笑科技股份单独或共同谋求露笑科技的实际控制权，亦不会以委托、征
集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求露笑科技的实
际控制权。若本公司违反前述承诺，给露笑科技或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。”
综上，发行人控股股东、实际控制人已制定了维持控制权稳定的相关措施并
10
出具书面承诺，该等措施能够有效控制、降低发行人控股股东、实际控制人股份
质押对发行人控制权稳定造成的风险，同时，公司其他主要股东亦出具了《关于
不谋求上市公司控制权的承诺》，公司实际控制人变更的风险较小。
三、股权质押是否符合股票质押的相关规定
（一）与华福证券股票质押
露笑集团与华福证券的股票质押属于质押式回购交易，适用的主要法规为
《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018 修订）》（以下简称“《业
务办法（2018 年修订）》”）和《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理
指引》（以下简称“《风险管理指引》”）。《业务办法（2018 年修订）》施
行前已存续的合约可以按照原于 2017 年 6 月 30 日发布并生效的《股票质押式回
购交易及登记结算业务办法（试行）（2017 年修订）》（以下简称“《业务办
法（2017 年修订）》”）规定继续执行和办理延期，无需提前购回。露笑集团
与华福证券分别于 2017 年 9 月以及 2017 年 11 月签署了《股票质押式回购交易
协议书（资管成交版）》，办理了股票质押式回购交易，目前该交易仍存续。即
露笑集团与华福证券的股票质押式回购交易应适用《业务办法（2017 年修订）》
的相关要求。
露笑集团与华福证券的股票质押式回购交易符合《业务办法（2017 年修订）》
和《风险管理指引》的相关要求，具体如下：
1、根据露笑集团出具的书面说明，融入方露笑集团具有股票质押融资需求
且符合证券公司所制定资质审查标准，符合《业务办法（2017 年修订）》第 13
条的规定；
2、露笑集团股票质押式回购交易约定回购期未超过 3 年，符合《业务办法
（2017 年修订）》第 24 条的规定；
3、露笑集团已按照法律法规规定如实进行相关信息披露，未违反有关信息
披露的规定，符合《业务办法（2017 年修订）》第 70 条的规定；
4、融入方不存在应记入股票质押式回购交易黑名单的情形，即融入方不存
在未按照业务协议约定购回且经催缴超 90 个自然日仍未能购回的行为或未按照
11
法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协议约定期限改正的行为或
中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的行为，符合《风险管理指引》第
36 条的规定。
综上所述，露笑集团与华福证券质押式回购交易符合《业务办法（2017 年
修订）》及《风险管理指引》的相关监管规定。
（二）与中信银行、光大银行、浙江金汇信托的股票质押
露笑集团与中信银行、光大银行、浙江金汇信托的股票质押属于场外质押，
该等质押适用《合同法》《物权法》《担保法》《证券质押登记业务实施细则（2020
年修订，以下简称“《实施细则》”）等相关法律文件的规定。
上述股票质押合同的条款设置符合《合同法》《物权法》《担保法》等相关
法律法规和规范性文件的规定。截至反馈回复出具日，上述股票质押合同已在中
登公司深圳分公司办理了质押登记，符合《实施细则》的如下主要规定：
（1）上述股权质押标的为在中登公司的股票，不属于证券公司以自营证券
质押及证券质押式回购的情形，符合《实施细则》第二条的要求。
（2）质押人未在与中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司的
质押合同中约定的标的股票上重复设置质押，符合《实施细则》第十条的要求，
同时，上述质押已在巨潮资讯网上进行了信息披露。
综上所述，露笑集团与中信银行、光大银行、浙江金汇信托的股票质押符合
国家有关上市公司股票质押的法律法规及其他规范性文件的相关规定。
四、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：
1、查阅自中国证券登记结算有限责任公司调取的公司证券质押及司法冻结
明细表以及发行人披露的相关公告，了解控股股东质押数量及比例；
2、查阅露笑集团与质权人签署的股票质押合同、借款合同及附属文件，了
解股票质押明细及质权实现情形；
3、查阅露笑集团的企业信用报告，了解其信用状况；
12
4、通过裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询露笑集团信用状况；
5、查阅《风险管理指引》《业务办法》等规定，确认露笑集团股票质押是
否符合股票质押相关规定；
6、查阅露笑集团财务报表，了解其货币资金情况；查阅凯信投资财务报表，
了解其净资产情况；
7、查阅露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永出具的承诺，了解其稳定控制权
的措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，（1）控股股东露笑集团财务状况、信用记录良好，
具有一定的债务清偿能力。（2）控股股东、实际控制人已经制定了切实的维持
控制权稳定的措施，股票质押平仓风险及上市公司出现控制权变更的风险较小。
（3）控股股东、实际控制人的股票质押符合股票质押相关监管规定。
申请人律师认为：（1）控股股东、实际控制人已经制定了维持控制权稳定
的措施；露笑集团质押给华福证券的股票平仓线为 3.68 元，质押给中信杭州分
行的股票平仓线为 3.96 元。截至 2020 年 7 月 28 日，露笑科技收盘价 5.19 元，
目前平仓风险较低。本次非公开发行完成后，露笑集团及其一致行动人鲁小均、
李伯英、鲁永仍为公司第一大股东，鲁小均、李伯英、鲁永仍为发行人实际控制
人。但如未来二级市场股票价格持续下跌至平仓线以下，露笑集团、申请人实际
控制人质押的露笑科技股票出现大比例强制平仓，导致其持有露笑科技的股份比
例大幅下降的，不排除存在露笑科技的控股股东和实际控制人发生变更的风险；
（2）露笑集团与华福证券质押式回购交易符合《业务办法（2017 年修订）》及
《风险管理指引》的相关监管规定；露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永与中信杭
州分行、光大绍兴支行、浙金信托的上述股票质押符合国家有关上市公司股票质
押的法律法规及其他规范性文件的相关规定。
13
问题 2
报告期内，申请人存在多起金额较大的诉讼、仲裁事项。请发行人补充说
明：（1）案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行
情况，是否涉及资产保全情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会
对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申
请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行
情况，是否涉及资产保全情况
截至本反馈回复出具日，公司案件标的在 1,000 万元以上或者案件标的虽未
在 1,000 万元以上但对公司生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁案件情况如下：
14
（一）尚未了结的一审诉讼案件情况
是否涉
序 受理
原告 被告 案件概述 及保全
号 法院
措施
1、2020 年 3 月 20 日，公司对胡德良、李向红提起诉讼，请求绍兴中院判令胡德良、李向红向发行人支付 2018 年度利润补偿款
185,443,463.99 元及相关利息。
绍 兴 2、根据发行人的起诉状，发行人诉称，其因收购江苏鼎阳与两被告于 2017 年 4 月签署相关股权收购协议和利润补偿协议，约定了承
1-1 公司 胡德良、李向红 否
中院 诺净利润、利润补偿办法、计算标准及支付时间等。经审计，江苏鼎阳 2018 年度完成的净利润为-7,705,767.31 元，根据前述利润补偿
协议约定的利润补偿办法，两被告应当支付发行人利润补偿款 185,443,463.99 元。故发行人提起本次诉讼。
3、截至反馈回复出具日，绍兴院尚未作出一审判决
1、2019 年 6 月，顺通新能源对西安新青年、陕西航达、张宏、郑克斌、陕西通家提起诉讼，请求绍兴中院判令西安新青年支付顺通
新能源货款 6,242 万元及相关逾期付款违约金；同时请求判令陕西航达汽车、张宏、郑克斌对前述债务承担连带清偿责任；请求判令
陕西通家对前述债务在 1,584 万元货款及其逾期付款违约责任范围内承担连带清偿责任。
2、根据顺通新能源的起诉状，顺通新能源诉称，2017 年 4 月，顺通新能源与西安新青年签署《购销合同》，约定西安新青年向顺通
新能源购买纯电动物流车，合同总金额为 9,952 万元。其后，顺通新能源依约向西安新青年交付货物，但西安新青年尚欠货款 6,242 万
元未支付，经多次催要，西安新青年至今未予支付。2017 年 4 月，陕西航达汽车、张宏、郑克斌与顺通新能源签署《保证合同》，约
西安新青年、陕西航
顺通新能 绍 兴 定航达公司、张宏、郑克斌承诺对西安新青年在前述《购销合同》中应付的货款及逾期付款利息承担连带担保责任；陕西通家与顺通
1-2 达、张宏、郑克斌、 否
源 中院 新能源亦在同日签署《保证合同》，约定其承诺对西安新青年在前述《购销合同》中应付的货款 1,584 万元及其逾期付款利息承担连
陕西通家
带担保责任。综上，顺通新能源提起本次诉讼。
3、2020 年 1 月 16 日，绍兴中院作出一审判决，要求西安新青年支付顺通新能源货款 6,242 万元及相关逾期付款违约金；要求陕西航
达汽车、张宏、郑克斌对前述债务承担连带清偿责任；要求陕西通家对前述债务在 1,584 万元货款及其逾期付款违约责任范围内承担
连带清偿责任。
4、截至反馈回复出具日，一审判决书已生效，因西安新青年未按照一审判决书的要求向顺通新能源支付完毕相关货款，陕西航达汽车、
张宏、郑克斌、陕西通家亦未按照一审判决书的要求履行相关保证责任，顺通新能源已在一审人民法院向相关方提起强制执行申请。
1、2019 年 5 月 20 日，露笑新能源对陕西通家提起诉讼，请求浙江省诸暨市人民法院判令陕西通家向露笑新能源支付货款 16,469,949.40
元及利息损失 329,399.39 元（暂计至起诉日）。
2、根据露笑新能源的起诉状，露笑新能源诉称，其与陕西通家之间自 2017 年开始有零部件产品买卖业务关系，截至起诉日，陕西通
岐 山
露笑新能 家尚欠其货款 16,469,949.40 元，经催要陕西通家一直认欠不还，故提起本次诉讼。
1-3 陕西通家 县 法 否
源 3、在本案诉讼中，经陕西通家提出的管辖权异议，诸暨市法院裁定本案移交岐山县法院审理。
院
4、2020 年 4 月 10 日，岐山县法院作出一审判决，要求陕西通家一次性清偿露笑新能源货款 16,469,949.40 元并赔偿露笑新能源相关逾
期付款违约金。
5、截至反馈回复出具日，一审判决书已生效，因陕西通家未按照一审判决书的要求向露笑新能源支付完毕相关货款，露笑新能源已在
15
是否涉
序 受理
原告 被告 案件概述 及保全
号 法院
措施
一审人民法院向陕西通家提起强制执行申请。
1、2019 年 6 月 3 日，国能电池对露笑新能源提起诉讼，请求房山区法院判令露笑新能源向其支付所欠货款 10,441,447.58 元及相关给
诸 暨 付迟延利息。
1-4 国能电池 露笑新能源 市 法 2、在本案诉讼中，经露笑新能源提出的管辖权异议，房山区法院裁定本案移交诸暨市法院审理。 否
院 3、2019 年 10 月 18 日，诸暨市法院作出一审判决，要求露笑新能源支付国能电池货款 10,441,447.58 元及相关逾期付款利息。
4、截至反馈回复出具日，一审判决书已生效，国能电池尚未向人民法院提起强制执行程序。
1、2019 年 9 月 24 日，临汾中院作出诉前保全的民事裁定书，裁定冻结被申请人隰县昌盛、顺宇洁能的银行账户存款 17,844.48998 万
元或同等价值的股权，或查封、扣押其相应价值的财产。
2、2019 年 10 月 22 日，山西一建对顺宇洁能及隰县昌盛提起诉讼，请求临汾中院判令两被告向其支付拖欠的并网款 10,730 万元、欠
付的其他工程款本金 2,669.10998 万元（不包含质保金）、并网款违约金 4,445.38 万元（暂计至 2019 年 9 月 30 日）以及山西一建在上
述工程款本金范围内有权就本案涉及的光伏电站项目予以折价或者就拍卖上述光伏电站的价款享有优先受偿权。
临 汾
1-5 山西一建 隰县昌盛、顺宇洁能 3、根据山西一建的起诉状，山西一建诉称，隰县昌盛与其签署了相关 EPC 总承包合同，顺宇洁能以及隰县昌盛与其签署了相关开发 是
中院
建设合作协议。上述协议约定，山西一建作为总承包方负责按照上述 EPC 总承包合同的约定完成山西省隰县 30 兆瓦农光互补光伏扶
贫电站项目的设计、采购、施工等工作直到全容量并网发电，同时顺宇洁能对隰县昌盛在上述协议项下所应承担的责任义务以及由此
引起的违约责任及赔偿责任承担连带责任。山西一建认为，其已按照上述协议约定完成了项目，光伏电站亦全容量并网发电，达到了
要求支付相应工程款的条件，但两被告未依约付款，故提起本次诉讼。
4、截至反馈回复出具日，隰县昌盛下属光伏电站已被查封。临汾中院尚未作出一审判决。
1、2019 年 10 月 31 日，山西一建对顺宇洁能及岢岚上元提起诉讼，请求忻州中院判令两被告向山西一建支付并网款违约金 2,160 万元。
2、根据山西一建的起诉状，山西一建诉称，其与岢岚上元签署了相关 EPC 总承包合同，与顺宇洁能签署了相关合作开发建设合同，
同时顺宇洁能亦向山西一建出具了《付款担保书》。上述合同和付款担保书约定山西一建作为总承包方负责完成相关光伏电站项目的
设计、采购、施工等工作直至全容量并网发电，岢岚上元在满足特定条件下的工程款支付义务、违约责任以及顺宇洁能对岢岚上元的
忻 州
1-6 山西一建 岢岚上元、顺宇洁能 工程款付款义务及其由此引发的违约责任承担连带责任。山西一建认为，其已按照协议约定完成了项目电站全容量并网发电，达到了 是
中院
要求支付相应工程款的条件，但两被告并未依约付款，故提起本次诉讼。
3、2019 年 11 月 26 日，山西省忻州市中级人民法院作出财产保全的民事裁定书，裁定冻结被申请人苛岚上元、顺宇洁能所有的银行
存款 2,160 万元或查封、扣押二被申请人同等价值的其它财产。
4、截至反馈意见出具日，忻州中院尚未作出一审判决。
1、2019 年 10 月 16 日，忻州中院作出诉前财产保全的民事裁定，裁定冻结被申请人繁峙润宏、顺宇洁能所有的银行存款 8,326.4369
忻 州 万元或查封、扣押被申请人同等价值的其它财产。
1-7 山西一建 繁峙润宏、顺宇洁能 是
中院 2、2019 年 10 月 31 日，山西一建对顺宇洁能及繁峙润宏提起诉讼，请求忻州中院判令两被告向山西一建支付并网款 2,376.30 万元、
其他工程款本金 3,148.5069 万元（不包含质保金）、并网款违约金 2,801.63 万元（暂计至 2019 年 9 月 30 日）以及确认山西一建有权
16
是否涉
序 受理
原告 被告 案件概述 及保全
号 法院
措施
对其承建的光伏电站项目工程予以折价或者就拍卖上述光伏电站的价款享有优先受偿权。
3、根据山西一建的起诉状，山西一建诉称，其与繁峙润宏签署了相关 EPC 总承包合同及其补充协议，与顺宇洁能及繁峙润宏签署了
相关合作开发建设合同，同时顺宇洁能亦向山西一建出具了《付款担保书》。上述合同和付款担保书约定山西一建作为总承包方负责
完成相关光伏电站项目的设计、采购、施工等工作直至全容量并网发电，繁峙润宏在满足特定条件下的工程款支付义务、违约责任以
及顺宇洁能对繁峙润宏的工程款付款义务及其由此引发的违约责任承担连带责任。山西一建认为，其已按照协议约定完成了项目电站
全容量并网发电，达到了要求支付相应工程款的条件，但两被告并未依约付款，故提起本次诉讼。
4、截至反馈意见出具日，繁峙润宏下属光伏电站已被查封，忻州中院尚未作出一审判决。
1、2019 年 11 月 11 日，顺宇洁能对山西一建提起诉讼，请求北京一中院判令山西一建为第三人繁峙润宏办理其光伏电站项目的国有
土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及房产证；山西一建向顺字洁能支付逾期办证违约金 103,545,000 元（暂
计至 2019 年 11 月 5 日）。
北 京
山西一建（第三人繁 2、根据顺宇洁能的起诉状，顺宇洁能诉称，其与山西一建、繁峙润宏及其他相关案外人方签署相关开发建设合作协议，约定山西一建
1-8 顺宇洁能 一 中 否
峙润宏） 负责繁峙润宏名下光伏电站项目的建设，同时约定山西一建负责办理上述光伏电站项目及其配套设施工程获得全部证照、批准、许可
院
和合格有效的协议，否则应对承担相应的违约责任。顺宇洁能认为，截至起诉日，山西一建尚未按照协议约定办理完成上述光伏电站
项目的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及房产证，已构成违约，故提起本次诉讼。
3、截至反馈意见出具日，北京一中院尚未作出一审判决。
1、2019 年 11 月 29 日，中冶宝钢对顺宇洁能提起诉讼，请求房山区法院判令顺宇洁能向其支付商业承兑汇票票面金额共计 1,000 万元，
并支付利息 181,250 元（暂计至 2019 年 11 月 28 日），合计暂为 10,181,250 元。
2、根据中冶宝钢的起诉状，中冶宝钢诉称，顺宇洁能代其子公司圣田向中冶宝钢支付拖欠的工程款，向中冶宝钢开具 5 张合计票面金
房 山 额 5,000 万元的商业承兑汇票，汇票到期日均为 2019 年 6 月 29 日。同时顺宇洁能作为承兑人已于 2019 年 1 月 3 日对上述商业承兑汇
1-9 中冶宝钢 顺宇洁能 区 法 票进行承兑，承诺到期无条件付款。中冶宝钢认为，其于汇票到期日已向顺宇洁能发出提示付款申请，但截至起诉日，顺宇洁能尚有 是
院 2 张合计票面金额 1,000 万元的商业承兑汇票尚未支付，故提起本次诉讼。
3、2019 年 12 月 2 日，房山区法院作出财产保全的民事裁定，裁定冻结顺宇洁能名下开户行中国工商银行股份有限公司北京世纪城支
行的账户内 10,181,250 元。
4、截至反馈意见出具日，房山区法院尚未作出一审判决。
1、2020 年 4 月 26 日，中冶宝钢对圣田大河和顺宇洁能提起诉讼，请求乌拉特前旗法院判令圣田大河按照合同约定支付工程款 1,868.4
乌 拉
万元及相关利息，并对涉案工程享有工程款优先受偿权；请求判令顺宇洁能对上述付款承担连带责任。
特 前
1-10 中冶宝钢 圣田大河、顺宇洁能 2、根据中冶宝钢的起诉状，中冶宝钢诉称，其与圣田大河签署相关 EPC 总承包合同。中冶宝钢认为，其作为总承包方已完成其相关 否
旗 法
义务，但圣田大河至今尚有 1,868.4 万元工程款未予支付，同时因顺宇洁能于 2018 年 5 月提供连带担保，故提起本次诉讼。
院
3、截至反馈意见出具日，乌拉特前旗法院尚未作出一审判决。
1-11 安徽电建 赤城保泰（反诉原 张 家 1、安徽电建起诉赤城保泰、江苏保泰、张家口新能源已于 2017 年 11 月 24 日在张家口中案，安徽电建请求安徽电建判令赤城保泰向 是
17
是否涉
序 受理
原告 被告 案件概述 及保全
号 法院
措施
（反诉被 告）、江苏保泰、张 口 中 安徽电建支付工程款 85,680,000 元及相关逾期付款利息、垫付款项 8,900,400 元；请求判令确认安徽电建在 95,342,400 元范围内对赤城
告） 家口新能源 院 保泰名下的赤城县田家窑镇 14MW 光伏发电相关财产优先受偿；请求判令依法拍卖张家口新能源持有的江苏保泰 100%的股权，安徽
电建在 95,342,400 元内优先受偿；请求判令依法拍卖江苏保泰持有的赤城保泰 100%的股权，安徽电建在 95,342,400 元内优先受偿；请
求判令江苏保泰、张家口新能源对赤城保泰的上述款项承担连带清偿责任。
2、安徽电建诉称，其与赤城保泰于 2016 年 9 月签署相关项目施工承包合同，约定由安徽电建总承包该项目施工。安徽电建认为，该
工程现已竣工，但赤城公司尚有 85,680,000 元工程款未支付。同时，在项目建设过程中，安徽电建垫付了本应由赤城保泰付款完成的
相关付款事项，合计 8,900,400 元。此外，安徽电建与江苏保泰、张家口新能源签署的其他协议中亦约定了股权质押和连带责任担保等
事项。故安徽电建提起本次诉讼。
3、赤城保泰辩称，上述工程实际情况并没未竣工验收，根据双方签订的开发合作协议及项目施工承包合同的约定，上述工程必须经过
竣工验收且全部并网发电才满足工程款的付款条件。同时，赤城保泰认为，安徽电建未按照约定的时间使其下属光伏电站并网发电给
其造成了经济损失，反诉要求判令安徽电建承担延期交付的电费损失 5,373,889 元；安徽电建承担延期交付的违约金 145,095 元；安徽
电建支付技术服务费 10,150,000 元及违约金 1,193,400 元（暂计）；安徽电建立即向赤城保泰交付赤城县田家窑镇 14 兆瓦光伏扶贫地
面电站项目工程，并办理工程全面竣工验收手续。
4、2017 年 12 月 18 日，张家口中院作出财产保全的民事裁定，裁定冻结被申请人赤城保泰、江苏保泰、张家口新能源的 9,600 万元银
行存款或查封、扣押其他相应价值的财产。
5、2018 年 8 月 1 日，张家口中院作出一审判决，要求赤城保泰支付安徽电建工程款 80,640,000 元及利息 5,390,728 元，共计 86,030,728
元；同时安徽电建在 86,030,728 元范围内对赤城县田家窑镇 14 兆瓦光伏扶贫地面电站享有建设工程价款优先受偿权；安徽电建将赤城
县田家窑镇 14 兆瓦光伏扶贫地面电站交付给赤城保泰；驳回安徽电建、赤城保泰的其他诉讼请求以及反诉请求。
6、截至反馈意见出具日，赤城保泰下属光伏电站已被查封，赤城保泰未收到人民法院的相关强制执行法律文书。
1、顺宇洁能起诉宇兴建设一案已在海淀区法院立案，顺宇洁能请求海淀法院判令解除其与宇兴建设及张治越、葫芦岛宏光签署的《开
发建设合作协议》，同时请求判令宇兴建设双倍返还工程预付款，共计人民币 3,976 万元。
2、根据顺宇洁能的起诉状，顺宇洁能诉称，原顺宇洁能、宇兴建设、张治越以及葫芦岛宏光等于 2017 年 2 月签署《开发建设合作协
宇兴建设（第三人为 海 淀 议》，约定顺宇洁能作为项目投资方，宇兴建设作为总包方，张治越作为股权转让方，葫芦岛宏光作为项目公司，围绕葫芦岛市连山
1-12 顺宇洁能 张治越和葫芦岛宏 区 法 区山神庙乡下塔沟村 20MW 光伏发电项目工程进行合作，并约定宇兴建设以 EPC 总承包方式向葫芦岛宏光提供交钥匙工程，同时应于 否
光） 院 2017 年 6 月 30 日前完成并网。《开发建设合作协议》签署后，顺宇洁能依照协议约定向宇兴建设支付工程预付款共计 1,988 万元，但
宇兴建设违反协议约定，工程严重逾期，至今未完成 20MW 光伏项目的并网发电。故，顺宇洁能根据《开发建设合作协议》违约责任
相关条款的约定提起本次诉讼。
3、截至反馈回复出具日，北京市海淀区人民法院尚未作出一审判决。
葫芦岛宏 连 山 1、葫芦岛宏光起诉宇兴建设一案已在连山区法院立案，葫芦岛宏光要求连山区法院判令宇兴建设向葫芦岛宏光支付违约金 656.4 万元。
1-13 宇兴建设 否
光 区 法 2、根据葫芦岛宏光的起诉状，葫芦岛宏光诉称，其与宇兴建设于 2017 年 2 月签署相关 EPC 总承包合同，约定宇兴建设作为总承包方
18
是否涉
序 受理
原告 被告 案件概述 及保全
号 法院
措施
院 完成葫芦岛市连山区山神庙乡下塔沟村 20MW 光伏发电项目工程，并约定应于 2017 年 6 月 30 日前并网发电。相关 EPC 总承包合同签
署后，葫芦岛宏光依照合同约定履行了相应义务，但宇兴建设至今未完成合同约定的 20MW 全容量并网发电。故，葫芦岛宏光根据相
关 EPC 总承包合同违约责任相关条款的约定提起本次诉讼。
3、截至反馈回复出具日，连山区法院尚未作出一审判决。
1、2019 年 10 月 18 日，龙兴电力对宇兴建设、葫芦岛宏光提起诉讼，请求辽宁省葫芦岛市连山区人民法院判令宇兴建设支付工程款
680 万元及相关逾期利息，同时请求判令葫芦岛宏光对上述款项承担连带责任。
连 山
宇兴建设、葫芦岛宏 2、根据龙兴电力的起诉状，龙兴电力诉称，其与宇兴建设先后签署三份建设工程施工合同，其作为承包方负责相关电力工程项目。龙
1-14 龙兴电力 区 法 否
光 兴电力认为，其作为承包方已完成了相关建设义务，但宇兴建设作为发包方至今尚欠工程款 680 万元，同时葫芦岛宏光作为总发包方
院
根据相关法律规定应当对上述拖欠的工程款项承担连带责任，故提起本次诉讼。
3、截至反馈回复出具日，辽宁省葫芦岛市连山区人民法院尚未作出一审判决。
1、2020 年 5 月 21 日，阳谷创辉光伏对联亿重工提起诉讼，请求阳谷县法院判令联亿重工排除妨害，保证进入阳谷创辉光伏拥有使用
权项目场地的入口对阳谷创辉光伏开放，并不得阻挡及干扰阳谷创辉光伏及阳谷创辉光伏委托的工作人员随时根据项目需要进出项目
场地进行设备维修及项目工程运行维护工作。
阳 谷
阳谷创辉 2、根据阳谷创辉光伏的起诉状，阳谷创辉光伏诉称，其与联亿重工于 2016 年 11 月签署《屋面租赁合同》，约定阳谷创辉光伏租用联
1-15 联亿重工 县 法 否
光伏 亿重工拥有所有权的车间/厂房屋面作为阳谷创辉光伏安装建设运营光伏电站使用。阳谷创辉光伏认为其已根据《屋面租赁协议》约定
院
标准向联亿重工支付租金，获得涉案项目场地占有、使用、收益的权利，由于项目需要，阳谷创辉光伏的工作人员需进入涉案项目场
地进行巡查和设备维护，自 2019 年 12 月起，遭到联亿重工阻挠，给阳谷创辉光伏造成了巨大损失，故提起本次诉讼。
3、截至反馈回复出具日，山东省阳谷县人民法院尚未作出一审判决。
1、2020 年 6 月 6 日，江苏国之杰对丹东国润、国润能源提起诉讼，请求东港市人民法院判令顺宇洁能、丹东国润、国润能源付江苏
东 港
国之杰光伏电站开发服务费 1,100 万元以及逾期付款利息 251 万元；
江苏国之 顺宇洁能、丹东国 市 人
1-16 2、根据江苏国之杰的起诉状，其诉称丹东国润、国润能源未支付根据其与江苏国之杰签署的开发委托协议中约定的开发服务费合计 否
杰 润、国润能源 民 法
1,100 万元，同时顺宇洁能系丹东国润唯一股东，故提起本次诉讼。
院
3、截至反馈回复出具日，东港市人民法院尚未作出一审判决。
（二）尚未了结的二审诉讼案件情况
19
是否
二审
序 涉及
一审基本情况 二审当事人 受理 二审基本情况
号 保全
法院
措施
1、2019 年 10 月 15 日，一审原告上海正伊对一审被告公司提起诉讼，请求诸暨市法院判令发行
人支付《股权收购协议》项下第四期股权收购款 1,050 万元，并支付相关逾期付款利息。
2、上海正伊诉称，2017 年 1 月，其与公司、案外人上海士辰签署相关股权收购协议，约定公司
收购上海士辰、上海正伊持有上海正昀 100%的股权，公司应在其聘请的审计机构出具上海正昀
2018 年度业绩实现情况的《专项审核报告》后的 10 个工作日内，向上海正伊支付第四期股权收
购款 1,050 万元。上海正伊认为其已依照协议约定向发行人转让了其持有上海正昀 20%的股权并 1、2020 年 1 月 17 日，公司向绍兴中院提起上诉，请求判
履行了协助办理工商变更登记等义务，但公司在相关专项审核报告出具后未向其支付第四期股 令撤销诸暨法院作出的（2019）浙 0681 民初 16878 号《民
权转让款，故提起本次诉讼。 上诉人（原审 事判决书》，并依法改判支持公司一审反诉中的全部诉讼请
3、对于上海正伊的起诉，公司辩称，本案股权转让价格系按照本次股权收购时出具的《评估报 被告）：公司； 求，驳回上海正伊一审全部诉讼请求；或发回原审人民法院
绍兴
2-1 告》的估值为基础而确定，且《评估报告》为股权收购协议的主要组成部分。根据本次股权收 被上诉人（原 重审。 否
中院
购时出具的《评估报告》、《评估说明》及股权收购之前上海正昀出具的《预测申报表》，本 审原告）：上 2、2020 年 4 月 10 日，绍兴中院作出终审判决，驳回上诉，
次发行人收购的股权应为大幅盈利的优质股权。但实际上海正昀 2017 年度、2018 年度合计实现 海正伊 维持原判。
的净利润为亏损 6,132.5 万元， 2019 年 1-9 月亏损 791.89 万元，因此上海正伊向公司交付的为 3、截至反馈回复出具日，公司未收到人民法院的相关强制
大幅亏损的劣质股权，不符合股权收购协议约定，构成违约。公司认为，根据法律规定，质量 执行法律文书。
不符合约定，可以合理选择要求对方承担减少价款或者报酬等违约责任，价款已经支付的，买
受人可以主张返还减价后多出部分的价款，因此公司在本案中提出反诉，请求诸暨市法院判令
上海正伊向公司返还股权转让款 3,892.03 万元并驳回上海正伊的全部诉讼请求。
4、2019 年 12 月 24 日，诸暨市法院作出一审判决，要求公司向上海正伊支付股权转让款 1,050
万元及相关期付款利息损失；同时驳回公司的反诉请求。
1、2019 年 9 月 5 日，一审原告深圳科士达向江宁经济技术开发区法院起诉一审被告顺宇洁能、 上诉人（原审
南京东送，请求判令一审两被告向一审原告支付商业承兑汇票本金人民币 15,429,745 元以及相 被告）：顺宇 1、2020 年 1 月 8 日，顺宇洁能技向南京中院提起上诉，请
应利息 97,882.44 元（暂计至一审起诉日）。 洁能； 求判令撤销江宁经济技术开发区人民法院作出的（2019）苏
2、深圳科士达在一审中诉称，其与南京东送就某建设项目签署相关买卖合同及其补充协议）。 被上诉人（原 0191 民初 2149 号《民事判决书》并请求依法驳回深圳科士
南京
2-2 后南京东送向深圳科士达背书转让了一张由顺宇洁能出票的电子商业承兑汇票作为货款予以支 审原告）：深 达一审的全部诉讼请求。 是
中院
付，该商业承兑汇票金额 15,429,745 元。深圳科士达认为，该商业承兑汇到期后，其通过网银 圳科士达； 2、截至反馈回复出具日，因顺宇洁能撤回上诉，一审判决
向出票人／承兑人即顺宇洁能提示付款，但顺宇洁能一直不予签收该汇票，故提起本次诉讼。 被上诉人（原 书已生效；截至反馈回复出具日，顺宇洁能未收到人民法院
3、2019 年 12 月 30 日，江宁经济技术开发区法院作出一审判决，要求顺宇洁能向深圳科士达支 审被告）：南 的相关强制执行法律文书。
付电子商业承兑汇票款 15,429,745 元并支付相应利息，南京东送对上述付款义务承担连带责任。 京东送
2-3 1、2019 年 2 月 28 日，仲裁申请人重庆圣友对被申请人重庆飞成、赤城保泰以及江苏保泰提起 上诉人（原审 重庆 1、2019 年 12 月 2 日，赤城保泰向重庆高院提起上诉，请 否
20
是否
二审
序 涉及
一审基本情况 二审当事人 受理 二审基本情况
号 保全
法院
措施
仲裁申请，请求重庆仲裁委员会裁决重庆飞成支付重庆圣友货款 12,201,286 元及违约金 申请人）：赤 高院 求判令撤销重庆仲裁委员会做出的（2019）渝仲字第 723 号
1,220,128.60 元，赤城保泰和江苏保泰对上述付款义务承担连带责任。 城保泰； 《裁决书》以及重庆一中院作出的（2019）渝 01 民特 372
2、重庆圣友在仲裁申请中称，重庆圣友与上述三名被申请人签署了相关还款协议书，约定重庆 被上诉人（原 号《民事裁决书》。
飞成分期支付货款 12,201,286 元，如重庆飞成违约，应当承担相关违约责任，赤城保泰和江苏 审被申请人）： 2、截至反馈回复出具日，重庆高院尚未作出二审判决
保泰对重庆飞成的未付款项和违约金承担连带支付责任。重庆圣友认为，截至仲裁申请日，重 江苏保泰；
庆飞成未支付货款，赤城保泰和江苏保泰亦未承担连带支付责任，故提起仲裁申请。 被上诉人（原
3、2019 年 3 月 26 日，重庆仲裁委员会作出仲裁裁决，要求重庆飞成向重庆圣友支付 12,201,286 审被申请人）：
元及违约金 1,220,128.60 元，赤城保泰、江苏保泰对上述付款义务承担连带支付责任。 重庆圣友；
4、2019 年 9 月 9 日，赤城保泰因不服重庆仲裁委员会作出的上述裁决，向重庆一中院提起诉讼， 被上诉人（原
请求判令撤销重庆仲裁委员会作出（2019）渝仲字第 723 号《裁决书》。 审被申请人）：
5、2019 年 11 月 2 日，重庆市一中法院作出民事裁决，裁定驳回赤城保泰的申请。 重庆飞成
（三）尚未了结的仲裁案件情况
受理 是否涉
序 申请
被申请人 仲裁 案件概述 及保全
号 人
机构 措施
1、2019 年 11 月 7 日，丹东法院作出诉前财产保全的民事裁定，裁定冻结被申请人丹东国润银行存款 28,000,000 元或查封其相应价值的财产。
1、2019 年 11 月 24 日，中冶宝钢对丹东国润、国润能源向中国贸仲提出仲裁申请，要求裁决丹东国润向中冶宝钢支付工程款 2,505 万元及迟
延利息 87.51 万元（暂计至仲裁申请日），国润能源、山东润峰集团有限公司对上述付款义务承担连带责任，确认中冶宝钢对丹东国润欠付的
丹东国润、国润能 全部工程款及利息就丹东大孤山经济区 30MW 地面光伏电站享有优先受偿权。
中冶 中 国
3-1 源、山东润峰集团 2、根据中冶宝钢的仲裁申请书，中冶宝钢称，其与丹东国润就丹东大孤山经济区 30MW 光伏电站项目签署了 2 份相关 EPC 总承包合同。上述 是
宝钢 贸仲
有限公司 2 份合同对双方的权利义务及各付款节点、违约责任等均进行了约定。国润能源、山东润峰集团有限公司亦向中冶宝钢出具了相关连带担保函，
同意就上述光伏电站项目项下所有款项承担连带责任。中冶宝钢认为，其已完成了合同义务，但截至仲裁申请日，丹东国润尚欠 2,505 万元工
程款未支付，故提起本次仲裁。
2、截至反馈回复出具日，中国贸仲尚未作出仲裁裁决。
21
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
（一）为维护自身权益提起的诉讼
案件 1-1、案件 1-2、案件 1-3、案件 1-8、案件 1-12、案件 1-13 以及案件 1-15
系公司为维护自身合法权益，向相关方提起诉讼，该等案件败诉不会对发行人生
产经营、募投项目实施产生重大不利影响。
（二）与山西一建及重庆圣友的诉讼
案件 1-5、1-6、1-7，系山西一建对顺宇洁能及其下属 3 个项目子公司隰县
昌盛科技、岢岚上元和繁峙润宏提起的建设工程合同纠纷案件。公司已就山西一
建在该等诉讼案件中主张的主要工程款项进行了财务处理，但尚未就其主张的合
计 15,007.59 万元违约金计提预计负债；而案件 1-8 系因前述繁峙润宏下属光伏
电站建设工程合同纠纷，顺宇洁能对山西一建提起的诉讼，因山西一建在负责建
设繁峙润宏下属光伏电站过程中未履行“交钥匙”义务，即其未按照合同约定办
理完成繁峙润宏下属光伏电站项目的国有土地使用权证、建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证及房产证，顺宇洁能要求山西一建支付违约金。案件 2-3，
系重庆圣友对重庆飞成、江苏保泰、赤城保泰提起仲裁申请，要求赤城保泰对重
庆飞成的债务承担及相关违约金（债务 12,201,286 元、违约金 1,220,128.60 元，
合计约为 1,342.14 万元）连带责任。因该债务系发生在顺宇洁能收购赤城保泰之
前，赤城保泰不服重庆仲裁委员会作出的仲裁裁定以及重庆市第一中级人民法院
作出的驳回赤城保泰要求撤销重庆仲裁委员会仲裁裁定的裁决，故向重庆市高级
人民法院提起上诉。公司未就本案中赤城保泰可能承担连带责任的 1,342.14 万元
债务提及预计负债。
根据以上分析，若顺宇洁能及其相关项目子公司在上述诉讼中全部败诉，且
人民法院支持原告方全部诉请，发行人及其相关子公司额外需要支付的费用主要
为山西一建主张的 15,007.59 万元违约金、赤城保泰承担连带责任的 1,342.14 万
元债务以及顺宇洁能及相关项目子公司败诉承担的诉讼费和保全费等。
根据发行人出具的书面说明，截至反馈回复出具日，顺宇洁能目前正在与山
22
西一建协商和解事宜。若顺宇洁能与山西一建无法达成和解，将积极应诉，并根
据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》
第 29 条的规定申请人民法院调低原告方主张的违约金以减少上市公司的损失。
（三）其他诉讼
其他 9 起诉讼、仲裁案件，因公司已就原告方主张的主要货款、工程款以及
股权转让款等进行了相关财务处理，若在该等诉讼、仲裁案件中全部败诉或者仲
裁不利，且法院和仲裁机构支持原告方和仲裁申请人全部诉请，公司额外需要支
付的费用主要为相关原告方和仲裁申请人主张的逾期利息、发行人及相关子公司
败诉承担的诉讼费和保全费等。
截至反馈回复出具日，上述费用合计金额占公司最近一期经审计财务报表净
资产的比例较小，不会对公司生产经营、募投项目实施实施产生重大不利影响。
综上所述，若顺宇洁能及其相关项目子公司在上述诉讼中全部败诉，且法院
支持原告方全部诉请，可能导致公司当期营业外支出的增加。但因该等案件涉案
的隰县昌盛、岢岚上元、繁峙润宏以及赤城保泰下属光伏电站均已并网运营发电，
故该等案件不会对发行人未来生产经营、募投项目实施实施产生持续性的重大不
利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
本反馈回复披露的诉讼中，除案件 1-10、案件 1-15 及案件 1-16 外，公司均
已在其《2019 年年度报告》中披露相关诉讼、仲裁案件。
其中“案件 1-15”系阳谷创辉光伏提起的排除妨害纠纷诉讼案件，不涉及相
关涉案金额，亦不属于《深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
第 11.1.1 条第 2 款规定的“董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、
董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的”诉讼类型，发行人无需履行信息
披露义务。
“案件 1-10”、“案件 1-16”以及发行人最近 12 个月未披露的其他小额诉讼
案件涉及的案件合计金额占公司最近一期经审计净资产的比例未达到 10%，不属
23
于《深圳证券交易所股票上市规则》11.1.1 条第 1 款规定的“占公司最近一期经
审计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露”规
定的应当披露的案件。
综上所述，截至目前，公司已履行信息披露义务。
四、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、通过裁判文书网检索公司诉讼情况；
2、查阅公司提供的诉讼资料，了解公司诉讼进展情况；
3、查阅公司管理费用明细账，通过律师费支出了解公司存在的诉讼情况；
4、查阅年度报告等信息披露文件，了解公司诉讼披露情况；
5、查阅财务报表，计算诉讼、仲裁情况对公司的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）公司诉讼、仲裁不会对发行人未来生产经营、
募投项目实施实施产生重大不利影响；（2）截至目前，公司已履行信息披露义
务。
申请人律师认为：（1）广天食品诉丹东国润一案以及滨州天昊诉科华恒盛，
后科华恒盛上诉一案 2 起案件已了结，未对申请人的生产经营、募投项目实施产
生重大不利影响；申请人诉上海士辰、上海世吉企业管理有限公司、王吉辰、郑
士鹏、杜少杰、潘刚一案已了结，但申请人仍存在其对王吉辰剩余承诺补偿金额
无法收回的风险；（2）案件 1-1、案件 1-12、案件 1-13 以及案件 1-15 不会对申
请人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；案件 1-2 以及案件 1-3 一审人
民法院已作出生效判决，判决支持顺通新能源和露笑新能源全部诉请，申请人已
提起强制执行申请，但仍然存在无法执行取得相关款项的法律风险；（3）案件
1-4、1-9、1-10、1-11、1-14、1-16，案件 2-1、2-2 以及案件 3-1 不会对发行人生
24
产经营、募投项目实施产生重大不利影响；（4）案件 1-5、1-6、1-7 以及案件
2-3 实际未对申请人的生产经营造成重大影响，在顺宇洁能相关子公司根据裁判
结果履行款项支付义务和办理完成相关电站的土地房产权属证书的情况下，不会
对申请人的未来生产经营和募投项目实施产生持续性的重大不利影响。而案件
1-8 系因前述繁峙润宏下属光伏电站建设工程合同纠纷，顺宇科技对山西一建提
起的诉讼，因山西一建在负责建设繁峙润宏下属光伏电站过程中未履行“交钥匙”
义务，即其未按照合同约定办理完成繁峙润宏下属光伏电站项目的国有土地使用
权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及房产证，顺宇科技要求山西
一建支付违约金。（5）除案件 1-10、1-15、1-16 外，申请人均已在其《2019 年
年度报告》中披露相关诉讼、仲裁案件；案件 1-15 申请人无需履行信息披露义
务；案件 1-10、1-16 以及申请人最近 12 个月未披露的其他小额诉讼案件涉及的
案件合计金额占申请人最近一期经审计净资产的比例未达到 10%，不属于《深圳
证券交易所股票上市规则》11.1.1 条第 1 款规定的应当披露的案件。
25
问题 3
因发行人处置上海正昀和江苏鼎阳后，上海正昀和江苏鼎阳成为露笑集团
控制的公司，上海正昀和江苏鼎阳从事业务存在与申请人或其控股子公司业务
相同或相似的情形，请申请人补充说明：公司与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业是否存在同业竞争，避免同业竞争的有关措施及有效性，相关承
诺履行情况，本次募投项目是否新增同业竞争。
【回复】
一、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争
（一）上海正昀及江苏鼎阳
由于上海正昀和江苏鼎阳经营不及预期，对上市公司的经营业绩造成一定的
影响。为了维护上市公司及全体股东的利益，进一步改善公司资产结构，整合优
化资源，降低公司负担，改善公司资产质量，增强公司的盈利能力和持续发展能
力，公司将上海正昀和江苏鼎阳的股权进行了转让。转让完成后，上海正昀和江
苏鼎阳的控股股东变更为浙江露笑新材料有限公司（露笑集团子公司）。
由于上海正昀及其子公司的主营业务为新能源汽车锂电池业务，与发行人子
公司露笑新能源技术有限公司从事的新能源汽车电池组、锂电子电池组业务存在
同业竞争关系。江苏鼎阳及其子公司的主营业务为太阳能发电等再生能源业务，
与发行人子公司顺宇洁能科技有限公司从事的新能源和可再生能源的技术开发
等将存在同业竞争关系。为维上市公司及全体股东的利益，露笑集团出具了相关
承诺，具体详见本题之“二、控股股东及实际控制人避免同业竞争的有关措施及
有效性，相关承诺履行情况”。
（二）其他企业
除上海正昀和江苏鼎阳外，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
二、控股股东及实际控制人避免同业竞争的有关措施及有效性，相关承诺
履行情况
26
为避免、减少和解决同业竞争，公司的控股股东及实际控制人均出具了避免
同业竞争的承诺函，具体如下。
承诺 承诺时间
承诺内容 承诺主体 履行情况
背景 及期限
1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司所控制的其他企业在
中国境内外将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与露笑科
技或其控股子公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述
承诺而给露笑科技造成的经济损失承担赔偿责任；
2、对本公司直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机构及人
员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，
并愿意对违反上述承诺而给露笑科技或其控股子公司造成的经济
损失承担赔偿责任；
控股股东、
3、自本承诺函签署之日起，如露笑科技或其控股子公司进一步拓 2011年9月 正 常 履 行
首发 实际控制
展其产品和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业将不与露 7日至今 中
人
笑科技或其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与露笑科
技拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司及本公司所控制的其他
企业将按照如下方式退出与露笑科技的竞争：A、停止生产构成竞
争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争
的业务；C、将相竞争的业务纳入到露笑科技来经营；D、将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；
4、在本公司不再持有露笑科技5%及以上股份前，本承诺为有效之
承诺。
1、截至本承诺函出具日，本公司直接或间接控制的企业（除葫芦
岛市宏光光伏发电有限公司、北京顺宇新能光伏科技有限公司外，
下同）现有的业务、产品/服务与露笑科技、
顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）及其下属企业正
在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本公司
及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过
正常履行
其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租
中（其中
赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露
发 行 顺宇新能
笑科技、顺宇洁能及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其 控股股东、
股 份 2017年4月 已 注 销 完
他任何与露笑科技、顺宇洁能及其下属企业存在同业竞争的情形。 实 际 控 制
购 买 18日至今 毕、葫芦
2、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司（以下简称“葫芦岛光伏”）系 人
资产 岛光伏已
本公司直接控制的企业，从事太阳能发电业务，与顺宇洁能及其下
转让至顺
属企业开展的业务存在竞争。该公司原系顺宇洁能全资子公司，因
宇洁能）
尚不符合本次重组要求，其股权转由本公司持有。本公司承诺，将
葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇洁能经营管理，待其规范
建设经营且其项目电站符合并网条件及标准后，以签署并网经济协
议为时间点后6个月内，将其股权转让给顺宇洁能（含顺宇洁能下
属企业）或者以合法方式置入上市公司资产，或转让给其他无关联
第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。上
27
承诺 承诺时间
承诺内容 承诺主体 履行情况
背景 及期限
述转让或处置完成时间最迟不晚于2021年6月30日。3、北京顺宇新
能光伏科技有限公司原系顺宇洁能全资子公司，未开展实际经营业
务，股权账面价值、公允价值均为零元。2018年8月，顺宇洁能为
精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间安排，以零元对
价将该家公司100%的股权转让给了本公司。北京顺宇新能光伏科
技有限公司目前的经营范围中存在与顺宇洁能及其子公司有潜在
同业竞争的情形，公司名称中亦有“光伏”字样。本公司承诺，目
前北京顺宇新能光伏科技有限公司正在办理注销手续，本公司将于
2019年4月30日之前注销完毕北京顺宇新能光伏科技有限公司，以
彻底解决同业竞争。4、本公司及本公司控制的其他企业不会直接
或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承
包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从
事与露笑科技、顺宇洁能及其下属企业业务相同或相近似的经营活
动，以避免对露笑科技、顺宇洁能及其下属企业的生产经营构成直
接或间接的业务竞争。5、如露笑科技、顺宇洁能及其下属企业进
一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其
他经营实体将不与露笑科技、顺宇洁能及其下属企业拓展后的业务
相竞争；若与露笑科技、顺宇洁能及其下属企业拓展后的业务产生
竞争，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将停
止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但露笑
科技、顺宇洁能及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先
收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业
务集中到露笑科技或顺宇洁能经营，以避免同业竞争。6、如本公
司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、
顺宇洁能及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司控
制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商
业机会给予上市公司、顺宇洁能及其下属企业。7、如露笑科技、
顺宇洁能及其下属企业或相关监管部门认定本公司及本公司控制
的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与露笑科
技、顺宇洁能及其下属企业存在同业竞争，本公司及本公司控制的
其他公司将在露笑科技、顺宇洁能及其下属企业提出异议后及时转
让或终止该项业务。如露笑科技、顺宇洁能及其下属企业进一步提
出受让请求，本公司及本公司控制的其他公司将无条件按有证券从
业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先
转让露笑科技、顺宇洁能及其下属企业。8、本公司确认本承诺函
所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为
无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。9、本公司保证将赔
偿露笑科技、顺宇洁能及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。
非 公 （1）本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业今后将不以任何 控股股东、 2020年6月 正 常 履 行
28
承诺 承诺时间
承诺内容 承诺主体 履行情况
背景 及期限
开 发 方式（包括但不限于单独经营、合作经营或持有另一公司或企业的 实际控制 4日至今 中
行 股权及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实 人
质性竞争的业务或活动。
（2）本公司不会向与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机
构和经济组织中委派人员担任职务。
（3）如本公司及本公司所直接和/或间接控制的企业获得的商业机
会与上市公司主营业务存在竞争关系或可能存在竞争关系的，本公
司将立即通知上市公司，赋予上市公司针对该商业机会的优先选择
权或者由上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保上
市公司全体股东的利益不受损害。
（4）本公司愿意无条件赔偿因本公司和/或本公司所直接和/或间接
控制的企业违反上述承诺而给上市公司造成的全部经济损失
（1）截至本协议签署日，除进行应收账款回收工作、参加相关诉
讼/仲裁事项外，上海正昀及其子公司均已停止生产经营工作。露
笑集团承诺本次股权转让完成后，除进行上述应收账款回收工作、
参加相关诉讼/仲裁事项外，上海正昀及其子公司将不再开展其他
解 决
生产经营工作；（2）待上海正昀及其子公司处置完毕相关应收账款
上 海
回收工作、诉讼/仲裁事项后，露笑集团将择机对上海正昀的股权 2019 年 12
正 昀 正在履行
进行处置（处置方式包括但不限于转让相关股权给无关联第三方、 控股股东 月 26 日 至
同 业 中
注销上海正昀及其子公司之法律主体）或者处置上海正昀及其子公 今
竞 争
司与新能源汽车锂电池业务相关的机器设备；（3）在解决上述同业
问题
竞争事项时，如涉及设备处理的，对上海正昀优质设备或资质发行
人有优先回购权。（4）露笑集团若违反上述承诺而导致发行人产生
任何成本、承担任何责任或者遭受任何损失，将由露笑集团对发行
人就发生的任何成本、责任或者损失进行赔偿。
（1）截至本协议签署日，除对江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下
简称“江苏鼎阳”）现存光伏电站的运营外，江苏鼎阳及其子公司
不会运营新的光伏电站；（2）本协议签署后36个月内，露笑集团将
解 决
择机对江苏鼎阳的同业业务或相关股权进行处置（处置方式包括但
江 苏
不限于转让相关股权给无关联第三方、注销江苏鼎阳及其子公司之 2019 年 12
鼎 阳 正在履行
法律主体、处置江苏鼎阳现存光伏电站项目）；（3）在解决上述同 控股股东 月 31 日 至
同 业 中
业竞争事项时，如涉及同业业务处置（即处置江苏鼎阳现存光伏电 今
竞 争
站项目）处置，发行人对江苏鼎阳上述现存优质光伏电站有优先回
问题
购权；（4）露笑集团若违反上述承诺而导致发行人产生任何成本、
承担任何责任或者遭受任何损失，将由露笑集团对发行人就发生的
任何成本、责任或者损失进行赔偿。
截至本回复出具日，仅存在因上海正昀和江苏鼎阳经营不善进行剥离，控股
股东为改善公司未来经营业绩和资产质量而购入相关股权导致的同业竞争问题。
29
露笑集团针对上海正昀和江苏鼎阳的同业竞争问题制定了解决方案并明确未来
整合时间安排，该解决措施及做出的承诺可行、有效。除此之外，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
综上所述，公司控股股东露笑集团和实际控制人鲁小均、李伯英、鲁永均已
针对同业竞争问题做出了承诺，且关于避免同业竞争的承诺均正在且有效履行。
三、本次募投项目不会新增同业竞争
除偿还银行贷款外，公司本次募集资金投资项目主要围绕公司新增的碳化硅
业务展开。截至本回复出具日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的经
营范围均不包含碳化硅相关业务，亦没有从事相关产业经营。因此不会因本次募
投项目的实施而新增同业竞争的情形。
四、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司控股股东及实际控制人控制的相关企业的工商信息，了解其经
营范围；
2、访谈公司管理层，了解控股股东、实际控制人控制的其他企业的实际经
营情况；
3、查阅露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永出具的与避免同业竞争相关的承
诺函及说明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）除上海正昀、江苏鼎阳外，公司与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；（2）露笑集团、鲁小均、李
伯英、鲁永已就避免同业竞争出具了书面承诺函并有效履行，承诺函中关于避免
同业竞争的措施切实可行，能够有效避免同业竞争，保护发行人的利益；（3）
本次募投项目不会新增同业竞争。
30
申请人律师认为：（1）除上海正昀、江苏鼎阳外，公司与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；（2）露笑集团、公司实际控制人
作出的承诺合法、有效，均正在履行中；露笑集团、公司实际控制人已采取有效
的措施解决目前存在的同业竞争以及潜在的同业竞争情况；（3）本次募投项目
不会新增同业竞争。
31
问题 4
请申请人说明并披露申请人及其控股股东或实际控制人作出的公开承诺
（包括但不限于解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、持股意
向等各项承诺事项），是否存在最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开
承诺的行为。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人及其控股股东、实际控制人作出的公开承诺
截至反馈回复出具日，发行人及其控股股东或者实际控制人作出的主要公开
承诺事项及该等承诺事项的履行情况如下：
（一）2011 年 8 月，露笑集团、发行人实际控制人就首次公开发行股票并
上市相关事项作出的公开承诺及其履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
1、自本承诺函出具之日起，本人及本人所控制的其他企业在中国境内外
将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与露笑科技或其控股子公司
业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给露笑科技造成的
经济损失承担赔偿责任；2、对本人直接或间接控股的企业，本人将通过
派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下
的义务，并愿意对违反上述承诺而给露笑科技或其控股子公司造成的经济
鲁小均、李伯 损失承担赔偿责任；3、自本承诺函签署之日起，如露笑科技或其控股子
履行中
英、鲁永 公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人所控制的其他企业将不与
露笑科技或其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与露笑科技拓
展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人所控制的其他企业将按照如下
方式退出与露笑科技的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产
品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务
关 于 避 免 同 业 纳入到露笑科技来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；4、
竞争的承诺 在本人不再持有露笑科技 5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺。
1、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司所控制的其他企业在中国境
内外将继续不直接或通过其他企业间接从事构成与露笑科技或其控股子
公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给露笑科技造
成的经济损失承担赔偿责任；2、对本公司直接或间接控股的企业，本公
司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本
承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给露笑科技或其控股子公司造
露笑集团 履行中
成的经济损失承担赔偿责任；3、自本承诺函签署之日起，如露笑科技或
其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司所控制的其
他企业将不与露笑科技或其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能
与露笑科技拓展后的产品或业务发生竞争的本公司及本公司所控制的其
他企业将按照如下方式退出与露笑科技的竞争：A、停止生产构成竞争或
可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、
32
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
将相竞争的业务纳入到露笑科技来经营；D、将相竞争的业务转让给无关
联的第三方；4、在本公司不再持有露笑科技 5%及以上股份前，本承诺为
有效之承诺。
本人（本公司）将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及露
笑科技的公司章程、关联交易规则等有关规定行使股东权利；在股东大会
对有关涉及本人（本公司）事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的
义务；杜绝一切非法占用露笑科技的资金、资产的行为；在任何情况下，
露笑集团、鲁 关 于 规 范 和 减 不要求露笑科技向本人（本公司）提供任何形式的担保；在双方的关联交
小均、李伯 少 关 联 交 易 的 易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避 履行中
英、鲁永 承诺 免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原
则，并依法签订协议，履行合法程序，按照露笑科技公司章程、关联交易
规则等及有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办
理有关审议程序，保证不通过关联交易损害露笑科技及其他股东的合法权
益。
自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他
履行完成
人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
露笑集团、发
关 于 锁 定 股 份 所持本公司股份在任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份
行人实际控
的承诺 总数的 25%，在离职后六个月内不转让。在申报离任六个月后的十二个月
制人 履行中
内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持公司股份总数的
比例不超过 50%。
（二）2015 年 9 月，露笑集团、发行人实际控制人就非公开发行股票相关
事项作出的公开承诺及其履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
若发行人或其控股子公司被劳动保障部门或住房公积金管理部门或发行
人及其控股子公司的员工本人要求，为其员工补缴或者被追缴社会保险金
和住房公积金的，则对于由此所造成的发行人或其控股子公司之一切费用
关于锁定股份
露笑集团 开支、经济损失，本公司将全额承担，保证发行人或其控股子公司不因此 履行中
的承诺
遭受任何损失；本公司将促使发行人或其控股子公司全面执行法律、行政
法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度，为全体在册
员工建立社会保险和住房公积金账户，缴存社会保险金和住房公积金。
（三）2019 年 4 月，发行人、露笑集团、发行人实际控制人就 2019 年重大
资产重组相关事项作出的公开承诺及其履行情况
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
1、截至本承诺函出具日，本公司直接或间接控制的企业（除葫芦岛市宏 该承诺函中
光光伏发电有限公司、北京顺宇新能光伏科技有限公司外，下同）现有的 需要执行的
业务、产品/服务与露笑科技、顺宇洁能及其下属企业正在或将要开展的 事项葫芦岛
业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本公司及本公司控制的其他公 市宏光光伏
司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于 发电有限公
关 于 避 免 同 业 独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、 司已由发行
露笑集团
竞争的承诺 担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇洁能及其下属企业相同或类似业 人收购完成，
务的情形，不存在其他任何与露笑科技、顺宇洁能及其下属企业存在同业 北京顺宇新
竞争的情形。2、葫芦岛市宏光光伏发电有限公司（以下简称“葫芦岛光 能光伏科技
伏”）系本公司直接控制的企业，从事太阳能发电业务，与顺宇洁能及其 有限公司已
下属企业开展的业务存在竞争。该公司原系顺宇洁能全资子公司，因尚不 经完成解散
符合本次重组要求，其股权转由本公司持有。本公司承诺，将葫芦岛市宏 注销。其他承
33
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
光光伏发电有限公司委托顺宇洁能经营管理，待其规范建设经营且其项目 诺正在履行
电站符合并网条件及标准后，以签署并网经济协议为时间点后 6 个月内， 过程中
将其股权转让给顺宇洁能（含顺宇洁能下属企业）或者以合法方式置入上
市公司资产，或转让给其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，
以彻底解决同业竞争。上述转让或处置完成时间最迟不晚于 2021 年 6 月
30 日。3、北京顺宇新能光伏科技有限公司原系顺宇洁能全资子公司，未
开展实际经营业务，股权账面价值、公允价值均为零元。2018 年 8 月，
顺宇洁能为精减对外投资结构，并考虑到本次重组事项的时间安排，以零
元对价将该家公司 100%的股权转让给了本公司。北京顺宇新能光伏科技
有限公司目前的经营范围中存在与顺宇洁能及其子公司有潜在同业竞争
的情形，公司名称中亦有“光伏”字样。本公司承诺，目前北京顺宇新能
光伏科技有限公司正在办理注销手续，本公司将于 2019 年 4 月 30 日之
前注销完毕北京顺宇新能光伏科技有限公司，以彻底解决同业竞争。4、
本公司及本公司控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方
经营、担任顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇洁能及其下属企业业务相
同或相近似的经营活动，以避免对露笑科技、顺宇洁能及其下属企业的生
产经营构成直接或间接的业务竞争。5、如露笑科技、顺宇洁能及其下属
企业进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其
他经营实体将不与露笑科技、顺宇洁能及其下属企业拓展后的业务相竞
争；若与露笑科技、顺宇洁能及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本公
司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将
相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但露笑科技、顺宇洁能及其下属
企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关
公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到露笑科技或顺宇洁能经营，
以避免同业竞争。6、如本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何
商业机会与上市公司、顺宇洁能及其下属企业主营业务有竞争或可能有竞
争，则本公司控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽
力将该商业机会给予上市公司、顺宇洁能及其下属企业。7、如露笑科技、
顺宇洁能及其下属企业或相关监管部门认定本公司及本公司控制的其他
公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与露笑科技、顺宇洁能
及其下属企业存在同业竞争，本公司及本公司控制的其他公司将在露笑科
技、顺宇洁能及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如露笑
科技、顺宇洁能及其下属企业进一步提出受让请求，本公司及本公司控制
的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价
格将上述业务和资产优先转让露笑科技、顺宇洁能及其下属企业。8、本
公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。9、本公司保证
将赔偿露笑科技、顺宇洁能及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或产
生的任何损失或开支。
1、截至本承诺函出具日，本人直接或间接控制的企业（除葫芦岛市宏光
该承诺函中
光伏发电有限公司、北京顺宇新能光伏科技有限公司外，下同）现有的业
需要执行的
务、产品/服务与露笑科技、顺宇洁能及其下属企业正在或将要开展的业
事项葫芦岛
务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企
市宏光光伏
业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、
发电有限公
合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任
司已由发行
顾问等）间接从事与露笑科技、顺宇洁能及其下属企业相同或类似业务的
发行人实际 人收购完成，
情形，不存在其他任何与露笑科技、顺宇洁能及其下属企业存在同业竞争
控制人 北京顺宇新
的情形。2、本人通过露笑集团有限公司间接控制葫芦岛市宏光光伏发电
能光伏科技
有限公司（以下简称“葫芦岛光伏”）。葫芦岛光伏从事太阳能发电业务，
有限公司已
与顺宇洁能及其下属企业开展的业务存在竞争。该公司原系顺宇洁能全资
经完成解散
子公司，因尚不符合本次重组要求，其股权转由露笑集团有限公司持有。
注销。其他承
本人承诺，将葫芦岛市宏光光伏发电有限公司委托顺宇洁能经营管理，待
诺正在履行
其规范建设经营且其项目电站符合并网条件及标准后，以签署并网经济协
过程中
议为时间点后 6 个月内，督促露笑集团有限公司将其股权转让给顺宇洁能
34
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
（含顺宇洁能下属企业）或者以合法方式置入上市公司资产，或转让给其
他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，以彻底解决同业竞争。
上述转让或处置完成时间最迟不晚于 2021 年 6 月 30 日。3、本人通过露
笑集团有限公司间接控制北京顺宇新能光伏科技有限公司，北京顺宇新能
光伏科技有限公司原系顺宇洁能全资子公司，未开展实际经营业务，股权
账面价值、公允价值均为零元。2018 年 8 月，顺宇洁能为精减对外投资
结构，并考虑到本次重组事项的时间安排，以零元对价将该家公司 100%
的股权转让给了露笑集团有限公司。北京顺宇新能光伏科技有限公司目前
的经营范围中存在与顺宇洁能及其子公司有潜在同业竞争的情形，公司名
称中亦有“光
伏”字样。本人承诺，目前北京顺宇新能光伏科技有限公司正在办理注销
手续，本人将督促北京顺宇新能光伏科技有限公司于 2019 年 4 月 30 日
之前注销完毕，以彻底解决同业竞争。4、本人及本人控制的其他企业不
会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承
包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与露
笑科技、顺宇洁能及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对
露笑科技、顺宇洁能及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞
争。5、如露笑科技、顺宇洁能及其下属企业进一步拓展其业务范围，本
人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与露笑科技、顺宇洁
能及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与露笑科技、顺宇洁能及其下属
企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经
营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但
露笑科技、顺宇洁能及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收
购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到
露笑科技或顺宇洁能经营，以避免同业竞争。6、如本人控制的企业未来
从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、顺宇洁能及其下属企业主
营业务有竞争或可能有竞争，则本人控制的企业将立即通知上市公司，在
征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、顺宇洁能及其下属
企业。7、如露笑科技、顺宇洁能及其下属企业或相关监管部门认定本人
及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与露
笑科技、顺宇洁能及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公
司将在露笑科技、顺宇洁能及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项
业务。如露笑科技、顺宇洁能及其下属企业
进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业
资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让露笑
科技、顺宇洁能及其下属企业。8、本人确认本承诺函所载的每一项承诺
均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。9、本人保证将赔偿露笑科技、顺宇洁能及其下属公
司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
经营、自主决策；2、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照法律、
法规以及规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东
权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及
本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、在本次交
易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少
并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理
露笑集团、发 关 于 减 少 并 规
原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子公
行人实际控 范 关 联 交 易 的 履行中
司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根
制人 承诺
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易及资金占用损害
上市公司及其他股东的合法权益；4、本公司/本人及本公司/本人的关联企
业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人
及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定
以外的利益或者收益；5、上述承诺在本公司/本人持有上市公司 5%以上
（包括 5%）期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给上市
35
承诺方 承诺类型 承诺内容 履行情况
公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。
将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推
动和协助顺宇洁能各子公司办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登
露笑集团（包 关 于 办 理 土 地
记，并根据相关子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记
括东方创投、 使用权、房屋所
及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运 未履行完毕
董彪、顺宇洁 有 权 权 属 证 书
营。如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科
能） 的承诺
技、顺宇洁能及其子公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑
集团、东方创投、董彪将进行足额补偿。
二、是否存在最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为
1、截至反馈回复出具日，除已办理土地使用权、房屋所有权权属证书外，
露笑集团（包括东方创投、董彪、顺宇洁能）尚未完成其在 2019 年重大资产重
组中作出的关于办理丹东国润、通辽阳光动力、丰宁顺琦太阳能、滨州天昊、唐
县科创、岢岚上元、内蒙古圣田大河、易县中能、繁峙润宏、灵寿昌盛日电、隰
县昌盛科技、蔚县香岛科技以及大名昌盛日电等 13 家顺宇洁能下属项目子公司
（以下简称“丹东国润等 13 家顺宇洁能下属项目子公司”）土地使用权、房屋
所有权权属证书的承诺。
2、2020 年 7 月 20 日，经与承诺方露笑集团、东方创投、董彪协商，公司
召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过《关于公司股东承诺延期履行的议
案》《关于召开 2020 年第七次临时股东大会的通知》，同意变更丹东国润等 13
家顺宇洁能下属项目子公司土地使用权、房屋所有权权属证书承诺取得的时间，
露笑集团、东方创投、董彪就相关事项重新作出承诺；同时公司拟于 2020 年 8
月 5 日召开 2020 年第七次临时股东大会审议确认上述议案。
独立董事发表独立意见认为，“关于公司股东承诺延期履行的事宜，符合中
国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》等相关法律法规的规定，经我们充分讨论、认真分析，该事项未损害公司及
其他非关联股东的合法权益、尤其是中小股东的利益。该事项的审议和决策程序
符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，同意将该议案提交股
东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决”。
3、露笑集团、东方创投、董彪就顺宇洁能下属 13 家项目子公司办理土地使
用权、房屋所有权权属证书相关事项作出的承诺具体内容如下：
本人/本公司在充分了解顺宇洁能下属项目子公司土地使用权和房产所有权
36
权属证书未按照前次承诺时间办理完成的原因及目前的办理进度后，进一步承诺
如下：本人/本公司将继续推进顺宇洁能下属项目子公司与有关政府主管部门、
其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协助顺宇洁能下属项目子公司在
下表所列时间内办理完成土地使用权及其附着房屋所有权的权属证书，确保顺宇
洁能下属项目子公司的光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关
光伏电站项目未在本次承诺的时间内办理完成土地使用权和房产所有权权属证
书导致露笑科技股份有限公司、顺宇洁能及其项目子公司遭受任何损失或超过相
关预计费用的支出的，本人/本公司将进行足额补偿。
序号 项目子公司名称 承诺办毕土地使用权和房产所有权权属证书时间
承诺于 2021 年 6 月 30 日前取得土地使用权权属证
通辽市阳光动力光电科技有
1 书；办理完成土地使用权权属证书 6 个月内取得房屋
限公司
所有权权属证书
承诺于 2020 年 12 月 31 日前，取得土地使用权权属
2 蔚县香岛光伏科技有限公司 证书；办理完成土地使用权权属证书 6 个月内取得房
屋所有权权属证书
承诺于 2021 年 6 月 30 日前，取得土地使用权权属证
丰宁满族自治县顺琦太阳能
3 书；办理完成土地使用权权属证书 6 个月内取得房屋
发电有限公司
所有权权属证书
承诺于 2020 年 12 月 31 日前取得土地使用权权属证
4 滨州天昊发电有限公司 书；办理完成土地使用权权属证书 6 个月内取得房屋
所有权权属证书
承诺于 2020 年 12 月 31 日前取得土地使用权权属证
唐县科创新能源开发有限公
5 书；办理完成土地使用权权属证书 6 个月内取得房屋
司
所有权权属证书
承诺于 2021 年 6 月 30 日前取得土地使用权权属证
丹东国润麦隆新能源有限公
6 书；办理完成土地使用权权属证书 6 个月内取得房屋
司
所有权权属证书
承诺于 2020 年 12 月 31 日前取得土地使用权权属证
7 岢岚县上元新能源有限公司 书；办理完成土地使用权权属证书 6 个月内取得房屋
所有权权属证书
承诺于 2020 年 12 月 31 日前取得土地使用权权属证
内蒙古圣田大河新能源有限
8 书；办理完成土地使用权权属证书 6 个月内取得房屋
公司
所有权权属证书
承诺于 2020 年 10 月 31 日前取得土地使用权权属证
9 易县中能太阳能有限公司 书；办理完成土地使用权权属证书 6 个月内取得房屋
所有权权属证书
承诺于 2020 年 10 月 31 日前，取得土地使用权权属
10 繁峙县润宏电力有限公司 证书；办理完成土地使用权权属证书 6 个月内取得房
屋所有权权属证书
承诺于 2020 年 12 月 31 日前，取得土地使用权权属
灵寿县昌盛日电太阳能科技
11 证书；办理完成土地使用权权属证书 6 个月内取得房
有限公司
屋所有权权属证书
37
序号 项目子公司名称 承诺办毕土地使用权和房产所有权权属证书时间
承诺于 2020 年 12 月 31 日前取得土地使用权权属证
大名县昌盛日电太阳能科技
12 书；办理完成土地使用权权属证书 6 个月内取得房屋
有限公司
所有权权属证书
承诺于 2020 年 8 月 30 日前取得土地使用权权属证
隰县昌盛东方太阳能科技有
13 书；办理完成土地使用权权属证书 6 个月内取得房屋
限公司
所有权权属证书
三、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅控股股东、实际控制人出具的承诺；
2、查阅公司资产清单，了解资产权证办理相关承诺履行情况；
3、查阅公司关于承诺变更的董事会决议。
（二）核查结论
保荐机构认为：最近 12 个月内存在未履行公开承诺的行为，该行为未对公
司生产经营产生不利影响，未严重侵害投资者权益。公司董事会已通过承诺延期
履行的相关议案，有关事项尚需股东大会审议通过。
申请人律师认为：公司最近 12 个月内存在未履行公开承诺的行为；公司董
事会已通过承诺延期履行的相关议案，有关事项尚需股东大会审议通过。
38
问题 5
报告期内申请人存在多笔关联方资产转让、债务重组情况。请申请人补充
说明：上述关联交易存在的必要性、合理性，决策程序的合法性，信息披露的
规范性，关联交易价格的公允性，是否存在关联交易非关联化的情况，募投项
目是否新增关联交易。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内，关联方资产转让、债务重组情况的必要性、合理性及决策
程序的合法性，信息披露的规范性，关联交易价格的公允性
报告期内，发行人与关联方之间的资产转让、债务重组情况及其必要性、合
理性及决策程序履行情况如下：
序 决策程序履行及信息披
关联交易情况 必要性、合理性、定价公允性
号 露情况
卡锐机械原系由露笑集团全资子公司露笑投资与其他 3 名
自然人于 2018 年 9 月设立的有限责任公司，拟经营生产机 1、根据发行人的《关联
2018 年 10 月，露超投
械化农业及园艺机具业务。卡锐机械设立时的注册资本为 交易制度》，无需提交发
资以 1 元的价格向露笑
1 3,000 万元，未实缴。发行人基于其多元化经营需求以及与 行人董事会或股东大会
投资购买其所持卡锐机
发行人下属子公司露通机电电机项目存在产业协同效应， 审议批准；
械 65%的股权
于 2018 年 10 月以 1 元的价格收购露笑集团所持卡锐机械 2、已披露
65%的股权。
2018 年 9 月，顺宇洁能 1、因尚不符合 2019 年重大资产重组要求，2018 年 9 月，
以 0 元的价格将其所持 顺宇洁能以 0 元的价格将其所持葫芦岛宏光 95%和 5%的股
2
葫芦岛宏光 95%的股权 权分别转让给露笑集团和自然人俞杰；
转让给露笑集团 2、同时露笑集团在 2019 年重大资产重组过程中作出承诺，
将葫芦岛宏光委托顺宇洁能经营管理，待其规范建设经营
1、根据发行人的《关联
且其项目电站符合并网条件及标准后，以签署并网经济协
交易制度》，无需提交发
议为时间点后 6 个月内，将其股权转让给顺宇洁能（含顺
2019 年 12 月，露笑集 行人董事会或股东大会
宇洁能下属企业）或者以合法方式置入上市公司资产，或
团以 0 元的价格将其所 审议批准；
转让给其他无关联第三方，或者采取其他妥当的处理方式，
3 持葫芦岛宏光 95%的股 2、已披露
以彻底解决同业竞争。上述转让或处置完成时间最迟不晚
权转让给顺宇洁能及其
于 2021 年 6 月 30 日；
子公司北京建新鸿远
3、为完成上述露笑集团在 2019 年重大资产重组过程中作
出的承诺，2019 年 12 月，露笑集团以 0 元的价格将其所
持葫芦岛宏光 95%的股权转让给顺宇洁能
1、必要性、合理性：上海正昀未能实现 2017 年度和 2018
年 度 的 承 诺 的 业 绩 ， 同 时 上 海 正 昀 2019 年 度 净 亏 损 1、已经发行人第四届董
2019 年 12 月，发行人 1,254.76 万元，为了维护上市公司及全体股东的利益，进 事会第三十六次会议审
将其所持上海正昀 99% 一步改善发行人资产结构，整合优化资源，降低发行人负 议批准；独立董事就本次
4
的股权以 2,772 万元的 担，改善发行人资产质量，增强发行人的持续发展能力和 关联交易发表了事前认
价格转让给露笑新材料 盈利能力，2019 年 12 月，发行人及露超投资分别转让其 可意见和独立意见；
所持上海正昀 99%的股权和 1%股权给露笑新材料及自然 2、已披露
人汤文虎。
39
序 决策程序履行及信息披
关联交易情况 必要性、合理性、定价公允性
号 露情况
2、关联交易价格的公允性：本次关联交易股权转让的价格
经参考北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报
字（2019）第 4649 号《露笑科技股份有限公司拟转让股权
涉及的上海正的新能源技术有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》的评估结果（截至评估基准日 2019 年
10 月 31 日，上海正昀股东全部权益评估价值为 2,776.94
万元），并经各方协商后为 2,772 万元（上海正昀 100%股
权转让价格为 2,800 万元）。
1、必要性和合理性：（1）通过本次重大资产重组，发行
人将进一步扩大在光伏发电业务领域的投入，借助顺宇洁
能在光伏电站领域的技术与经验，延伸已有光伏产业链条，
提升自身在光伏电站投资及运营方面的能力；（2）顺宇洁
能及主要团队积累了丰富的光伏电站投资、建设及运营经
验。通过本次重大资产重组，发行人将顺宇洁能纳入合并 1、已经发行人 2019 年第
范围，根据评估报告对顺宇洁能未来盈利能力的预测，为 二次临时股东大会审议
发行人的发展提供新的盈利增长点；（3）本次重大资产重 批准；独立董事就本次关
5 2019 年重大资产重组
组亦有利于解决露笑集团与露笑科技产生的同业竞争问 联交易发表了事前认可
题，提高上市公司的资产完整性和独立性； 意见和独立意见；
2、公允性：根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的 2、已披露
《评估报告》，顺宇洁能截至评估基准日（2018 年 9 月 30
日）100%股权的评估值为 161,000.00 万元，露笑科技和交
易对方同意以该 100%股权评估值作为定价参考依据，经协
商后同意顺宇洁能 100%股权的价值为 160,900 万元，则顺
宇洁能 92.31%股权的交易价格为 148,523.08 万元。
1、北京顺宇新能光伏科技有限公司原系顺宇洁能全资子公
司，其设立以来未开展实际经营业务，股权账面价值、公
允价值均为 0 元。2018 年 8 月，顺宇洁能为精减对外投资
结构，并考虑到 2019 年重大资产重组的时间安排，的价格
将其所持北京顺宇新能光伏科技有限公司 100%的股权转
让给露笑集团；
2018 年 9 月，顺宇洁能 1、根据发行人的《关联
2、同时因北京顺宇新能光伏科技有限公司当时的经营范围
以 0 元的价格将其所持 交易制度》，无需提交发
中存在与顺宇洁能及其子公司有潜在同业竞争的情形，公
6 北京顺宇新能光伏科技 行人董事会或股东大会
司名称中亦有“光伏”字样。露笑集团在 2019 年重大资产
有限公司 100%的股权 审议批准；
重组过程中承诺，将于 2019 年 4 月 30 日之前注销完毕北
转让给露笑集团 2、已披露
京顺宇新能光伏科技有限公司，以彻底解决同业竞争；
3、截至本反馈回复出具日，北京顺宇新能光伏科技有限公
司已注销；
4、关联交易价格的公允性：北京顺宇新能光伏科技有限公
司设立以来未开展实际经营业务，股权账面价值、公允价
值均为 0 元。
1、北京顺泰新能光伏科技有限公司原系顺宇洁能全资子公
司，其设立以来无实际经营业务，为精简对外投资结构，
2018 年 9 月，顺宇洁能 同时考虑到 2019 年重大资产重组事项的时间安排，2018 1、根据发行人的《关联
以 0 元的价格将其所持 年 9 月，顺宇洁能以 0 元的价格将其所持北京顺泰新能光 交易制度》，无需提交发
7 北京顺泰新能光伏科技 伏科技有限公司 100%的股权转让给露笑集团。转让时北京 行人董事会或股东大会
有限公司 100%的股权 顺泰新能光伏科技有限公司实收资本金额为零，转让金额 审议批准；
转让给露笑集团 为零； 2、已披露
2、截至本反馈回复出具日，北京顺泰新能光伏科技有限公
司已注销
1、必要性和合理性：伯恩露笑系由发行人与伯恩光学（惠 1、已经发行人 2019 年第
州）有限公司共同设立的有限责任公司，用于经营人造蓝 二次临时股东大会、发行
伯恩露笑回购发行人持
8 宝石晶体材料研发、加工和销售业务，发行人持股 40%。 人 2019 年第四次临时股
有其全部股权事项
因伯恩露笑连年处于亏损状态，为维护发行人和上市公司 东大会审议批准；独立董
中小投资者利益，减少上市公司损失，经与相关方协商， 事就本次关联交易发表
40
序 决策程序履行及信息披
关联交易情况 必要性、合理性、定价公允性
号 露情况
由伯恩露笑回购发行人持有其全部股权事项，伯恩露笑向 了事前认可意见和独立
发行人支付相应的回购对价。 意见；
2、关联交易价格的公允性：本次股权回购关联交易的价格 2、已披露
为 4.74 亿元，系经参考北京国融兴华资产评估有限责任公
司出具的国融兴华评报字[2019]第 020054 号《伯恩露笑蓝
宝石有限公司拟回购露笑科技有限公司持有的伯恩露笑蓝
宝石有限公司股权项目资产评估报告》以及国融兴华评报
字[2019]第 020063 号《伯恩露笑蓝宝石有限公司拟回购露
笑科技有限公司持有的伯恩露笑蓝宝石有限公司股权所涉
及的资产组合项目资产评估报告》后，经各方协商后确定。
1、本次持股方式调整前，发行人通过顺宇合伙间接持有顺
宇洁能股权，其中顺宇合伙持有顺宇洁能 94%的股权（合
计出资额 56,400 万元），发行人持有顺宇合伙 25.54%的财
1、已经发行人第三届董
2017 年 6 月，调整诸暨 产份额（合计出则 10,000 万元）；
事会第三十四次会议审
顺宇股权投资合伙企业 2、为优化发行人对顺宇洁能的持股方式，由间接持有变为
议批准；独立董事就本次
9 （有限合伙）（以下简 直接持有，2017 年 6 月，发行人通过顺宇合伙间接持有的
关联交易发表了事前认
称“顺宇合伙”）持股 顺宇洁能实缴出资 10,000 万元将由顺宇合伙以 10,000 万元
可意见和独立意见；
方式 的价格转让给发行人；
2、已披露
3、截至本反馈回复出具日，顺宇合伙已注销；
4、本次关联交易系公司持股方式由间接持股调整为直接持
股，发行人以其实缴出资额 1：1 进行转让。
二、是否存在关联交易非关联化的情况，募投项目是否新增关联交易
（一）关联交易非关联化
报告期内，公司不存在关联交易非关联化的情况；
（二）募投项目新增关联交易
公司本次募集资金投资项目主要围绕公司新增的碳化硅业务展开。采购、销
售均以碳化硅产业链主要企业为目标客户及供应商。截至本回复出具日，控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业的经营范围均不包含碳化硅相关业务，亦没
有从事相关产业经营，不会与公司发生碳化硅业务相关的采购及销售。因此，募
投项目的实施不会导致新增关联交易。
三、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，并通过启信宝
检索，了解公司关联方情况；
41
2、查阅公司会计账簿，了解公司关联交易情况；
3、查阅公司出具的书面说明，访谈公司管理层，了解公司关联方资产转让、
债务重组情况；
4、查阅公司募投项目的《可行性研究报告》，了解募投项目原材料采购及
产品销售情况；
5、访谈公司管理层，了解碳化硅业务客户及供应商情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：（1）公司关联方资产转让、债务重
组具备必要性、合理性，决策程序合法，信息披露规范，关联交易定价公允；（2）
不存在关联交易非关联化的情况，募投项目未新增关联交易。
42
问题 6
根据申请材料，申请人存在部分土地及房产未能办理权属证书的情形。请
申请人补充说明：未能办理权属证书的原因、具体用途、目前使用情况、取得
权属证书的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍，申请人使用上述土地房
产的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法律法规，是否存在构成重大违
法违规行为的风险，相关房产是否有被拆除的风险，是否对发行人的生产经营
构成重大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、未能办理权属证书的原因、具体用途、目前使用情况、取得权属证书
的计划及具体办理进展情况，是否存在障碍
（一）未办理权属证书情况
1、顺宇洁能
顺宇洁能 16 家项目子公司主要从事光伏电站的开发运营业务，需要取得权
属证书的土地房产系光伏电站升压站、办公用房等永久性建筑及其对应的土地使
用权。目前顺宇洁能 16 家项目子公司均实际占有、使用相关土地房产作为光伏
电站升压站、办公用房；顺宇洁能下属 16 家项目子公司尚未取得土地使用权和
房屋所有权权属证书的原因如下：
（1）土地、房屋权属证书办证程序较长
丹东国润项目用地系租赁的国有建设用地，涉及永久性建筑部分用地需从该
国有土地使用权权利人处受让取得，目前正在办理土地转让的相关程序；其他
15 家项目子公司系使用集体土地进行项目建设。根据《土地管理办法》《土地
管理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》
《城乡规划法》《建筑法》《建筑工程施工许可管理办法》《不动产登记暂行条
例》《不动产登记暂行条例实施细则》等土地管理、建设规划、建筑施工、权证
办理方面的法律法规，利用集体土地进行项目建设至取得土地房屋产权证书，需
43
完成建设项目用地预审、土地征收、土地出让、建设用地及项目规划、建筑工程
施工许可、竣工验收、权证办理等程序，涉及行政主管部门及所需审批手续较多，
程序及周期较长。顺宇洁能 15 家项目子公司建设用地系集体土地，依法取得土
地、房产权属证书需完成上述审批许可手续，周期较长。
（2）光伏项目建设周期紧张
地面集中式光伏电站投资建设涉及土地选址、征收、出让等多项流程，从电
站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长。但是，能源主管部门及相关
支持性文件出具部门对光伏发电项目的项目备案/核准文件通常对电站建设期限
具有时间要求。因此在实践中，光伏电站建设周期时间紧张，但取得土地使用权
的审批时间较长，存在光伏电站在未办理土地预审手续即开工建设，并在建设过
程中乃至并网发电后再将永久性建筑对应的土地依法转为建设用地或完善有权
部门审批手续的情形。
2、内蒙古露笑
伯恩露笑用作股权回购交易对价交付给公司的房产和土地主要用于内蒙古
露笑生产经营使用，目前发行人已根据相关协议安排，对相关房产和土地予以接
收，并由内蒙古露笑实际用于生产经营使用；截止反馈回复出具日，上述房产和
土地已办理不动产落宗手续，但尚未办理完成不动产权权属证书。
（二）权属证书办理进展及计划
房产和土地目前的办理权属证书进展情况、取得权属证书的计划如下：
序号 公司名称 具体办理进展情况 取得权属证书的计划
2020 年 4 月 2 日，原土地所有者丹东大孤山长兴
实业有限公司出具《关于同意转让部分土地使用
权的承诺说明》，同意在征得国土部门同意（如 承诺于 2021 年 6 月 30 日前取得土地使
需）后，将国有建设用地使用权进行分割，并将 用权权属证书；办理完成土地使用权权
1 丹东国润
分割后的部分土地使用权转让给丹东国润用于 属证书 9 个月内取得房屋所有权权属证
光伏发电项目建设办公楼和升压站等永久性建 书
筑；目前属地土地管理部门正在协调该土地使用
权切割事宜
承诺于 2021 年 12 月 31 日前，取得土
已取得土地预审意见及建设用地批复，正推进建 地使用权权属证书；办理完成土地使用
2 通辽阳光动力
设用地规划许可证办理程序 权权属证书 9 个月内取得房屋所有权权
属证书
丰宁顺琦太阳 已取得土地预审意见，目前正在上报国土资源部 承诺于 2021 年 6 月 30 日前，取得土地
3
能 门拟取得建设用地的批复 使用权权属证书；办理完成土地使用权
44
序号 公司名称 具体办理进展情况 取得权属证书的计划
权属证书 9 个月内取得房屋所有权权属
证书
承诺于 2020 年 12 月 31 日前取得土地
已取得土地预审意见，已上报至省国土资源部 使用权权属证书；办理完成土地使用权
4 滨州天昊
门，待取得建设用地的批复 权属证书 9 个月内取得房屋所有权权属
证书
承诺于 2020 年 12 月 31 日前取得土地
已取得土地预审意见，目前正在上报国土资源部 使用权权属证书；办理完成土地使用权
5 唐县科创
门拟取得建设用地的批复 权属证书 9 个月内取得房屋所有权权属
证书
承诺于 2020 年 12 月 31 日前取得土地
已取得土地预审意见，已上报至省国土资源部 使用权权属证书；办理完成土地使用权
6 岢岚上元
门，待取得建设用地的批复 权属证书 9 个月内取得房屋所有权权属
证书
承诺于 2020 年 12 月 31 日前取得土地
内蒙古圣田大 已取得土地预审意见，目前正在上报国土资源部 使用权权属证书；办理完成土地使用权
7
河 门拟取得建设用地的批复 权属证书 9 个月内取得房屋所有权权属
证书
承诺于 2020 年 12 月 31 日前取得土地
已取得土地预审意见，目前正在上报国土资源部 使用权权属证书；办理完成土地使用权
8 易县中能
门拟取得建设用地的批复 权属证书 9 个月内取得房屋所有权权属
证书
承诺于 2020 年 10 月 31 日前取得土地
已取得土地预审意见，目前正在上报国土资源部 使用权权属证书；办理完成土地使用权
9 繁峙润宏
门拟取得建设用地的批复 权属证书 9 个月内取得房屋所有权权属
证书
承诺于 2020 年 12 月 31 日前，取得土
已取得土地预审意见，目前正在上报国土资源部 地使用权权属证书；办理完成土地使用
10 灵寿昌盛日电
门拟取得建设用地的批复 权权属证书 9 个月内取得房屋所有权权
属证书
承诺于 2020 年 8 月 30 日前，取得土地
已取得土地预审意见及建设用地批复；2020 年 6
使用权权属证书；办理完成土地使用权
11 隰县昌盛科技 月 16 日，隰县昌盛科技与隰县自然资源局签署
权属证书 6 个月内取得房屋所有权权属
了相关土地出让合同并交纳了土地出让金
证书
承诺于 2020 年 12 月 31 日前取得土地
已取得国土资源部门关于土地预审意见的回复，
使用权权属证书；办理完成土地使用权
12 蔚县香岛科技 已上报至市国土资源部门拟取得建设用地的批
权属证书 9 个月内取得房屋所有权权属
复
证书
承诺于 2020 年 12 月 31 日前取得土地
已取得国土资源部门和规划部门的选址意见，目
使用权权属证书；办理完成土地使用权
13 大名昌盛日电 前正在上报国土资源部门拟取得建设用地的批
权属证书 9 个月内取得房屋所有权权属
复
证书
承诺于 2021 年 12 月 31 日前取得土地
使用权权属证书；办理完成土地使用权
14 葫芦岛宏光 已取得规划部门的建设项目选址意见书
权属证书 9 个月内取得房屋所有权权属
证书
承诺于 2021 年 12 月 31 日前取得土地
已取得土地预审意见，目前正在上报国土资源部 使用权权属证书；办理完成土地使用权
15 赤城保泰
门拟取得建设用地的批复 权属证书 9 个月内取得房屋所有权权属
证书
承诺于 2021 年 6 月 30 日前取得土地使
用权权属证书；办理完成土地使用权权
16 海城爱康 已与国土资源部门签署挂牌出让成交确认书
属证书 9 个月内取得房屋所有权权属证
书
45
序号 公司名称 具体办理进展情况 取得权属证书的计划
发行人已与出让方伯恩露笑签署《工业厂房买卖
承诺于 2020 年 9 月 30 日前取得不动产
17 发行人 合同》，办理完成不动产权落宗手续并取得纳契
权证书
税、印花税完税证明，待取得不动产权权属证书
二、使用上述土地房产的情形是否违反了土地、住建、规划等相关法律法
规，是否存在构成重大违法违规行为的风险，相关房产是否有被拆除的风险
1、根据《土地管理法》《城乡规划法》《建筑法》《建筑工程施工许可管理办
法》等法律法规的规定，未取得国有土地使用权证即开展项目建设及运营的，由
县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法
占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，或者没收在非法占用的
土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；建设单位未取得建设用地规划
许可证、建设工程规划许可证或建筑工程施工许可证擅自开工建设的，由主管部
门责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。不能拆除的，没收实物
或者违法收入，可以并处罚款。
2、顺宇洁能下属项目子公司受到土地管理部门的行政处罚不构成重大违法
违规，具体参见反馈问题 8。
三、发行人取得土地使用权、房产所有权权属证书是否存在障碍；是否对
发行人的生产经营构成重大不利影响
（一）顺宇洁能情况
1、丹东国润
丹东国润下属光伏电站项目用地系租赁丹东大孤山长兴实业有限公司的国
有建设用地，其中涉及永久性建筑部分用地需从该国有建设用地权利人丹东大孤
山长兴实业有限公司处受让取得，但因办理国有建设用地受让程序前需将权利人
拥有的国有建设用地使用权进行分割。2020 年 4 月 2 日，丹东大孤山长兴实业
有限公司出具《关于同意转让部分土地使用权的承诺说明》，同意在征得国土部
门同意后，将国有建设用地使用权进行分割，并将分割后的部分土地使用权转让
给丹东国润用于光伏发电项目建设办公楼和升压站等永久性建筑；同时就相关事
项作出不可撤销的承诺，承诺该土地使用权以市场公允价格转让给丹东国润，不
46
将该土地使用权设置抵押等其他影响土地使用权过户的第三方权利限制，不将该
土地使用权另行转让给其他善意/非善意第三方；承诺将及时与丹东国润签署该
土地使用权转让协议，并积极配合完成该土地使用权转让过户手续，包括积极取
得国土部门批准（如需）及办理后续土地使用权转让手续；承诺在该土地使用权
尚未完成转让过户期间，保障丹东国润对该土地拥有充分完整的使用权利，如丹
东国润需办理相关项目手续本公司将无条件予以配合。目前属地土地管理部门正
在协调该土地使用权切割事宜。
丹东国润已实际占有、使用权属瑕疵资产，国有建设用地权利人丹东大孤山
长兴实业有限公司已向丹东国润作出承诺，承诺在该土地使用权尚未完成转让过
户期间，保障丹东国润对该土地拥有充分完整的使用权利，即瑕疵资产未实质性
影响丹东国润的正常生产经营活动。同时，露笑集团、东方创投、董彪及公司实
际控制人已作出承诺，承诺权属瑕疵的解决过程中，因超出顺宇洁能的预计费用
或被行政机关处以罚款处罚的，由露笑集团、东方创投、董彪及公司实际控制人
承担相关经济损失。
综上所述，权属瑕疵事项不会对公司的生产经营构成重大不利影响，且根据
丹东大孤山长兴实业有限公司向丹东国润作出的承诺，待土地管理部门办理完成
国有土地使用权切割手续后，丹东国润取得相关房产土地权属证书不存在法律障
碍。
2、赤城保泰、海城爱康
截至反馈回复出具日，赤城保泰已取得建设项目用地预审意见，海城海康已
与国土资源部门签署《挂牌出让成交确认书》，目前相关权属证书的取得工作亦
在推进中；且赤城保泰、海城爱康所在地土地管理部门均出具了证明文件，认定
赤城保泰、海城爱康后续依照相关法律法规规定的程序、步骤办理国有土地使用
权证书不存在法律障碍。
就上述赤城保泰、海城爱康 2 个 2019 年重大资产重组后收购的项目子公司
未取得土地使用权和房产所有权权属证书事宜，露笑集团及公司实际控制人承诺，
将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协商与沟通，尽力推动和协
助赤城保泰和海城爱康办理建设项目用地审批手续，取得土地权属登记，并根据
47
相关项目子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登记及附着房屋
的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因相关光伏
电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、赤城保泰和海城爱康遭
受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永将进
行足额补偿。
综上所述，目前赤城保泰、海城爱康涉及土地使用权、房产所有权等权属瑕
疵资产实际已被赤城保泰、海城爱康所占有、使用，未实质性影响赤城保泰、海
城爱康的正常生产经营活动，顺宇洁能正推进相关权属证书的办理工作，但仍存
在未来因有关土地使用权、房产所有权的权属规范工作过程中需缴纳国有土地出
让费用、房屋权属办理费用，以及存在或被相关国土资源、建设规划等部门处以
包含罚款在内的行政处罚的风险。权属瑕疵的解决过程中，因超出顺宇洁能的预
计费用或被行政机关处以罚款处罚的，在土地出让费用纳入顺宇洁能正常经营成
本和露笑集团、公司实际控制人等相关承诺方依据承诺承担超出预计费用及罚款
等经济损失后，权属瑕疵事项不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
3、葫芦岛宏光
截至反馈意见出具日，葫芦岛宏光尚未取得建设项目用地预审意见，目前相
关权属证书的取得工作亦在推进中。
就上述葫芦岛宏光未取得土地使用权和房产所有权权属证书事宜，露笑集团
及公司实际控制人承诺，将继续与有关政府主管部门、其他相关方进行充分的协
商与沟通，尽力推动和协助葫芦岛宏光办理建设项目用地审批手续，取得土地权
属登记，并根据相关项目子公司光伏电站项目建设用地审批进度办妥土地权属登
记及附着房屋的权属证书，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。
如因相关光伏电站项目未及时办理土地证和房产证问题导致露笑科技、葫芦岛宏
光遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团、鲁小均、李伯英、鲁永
将进行足额补偿。
综上所述，目前葫芦岛宏光涉及土地使用权、房产所有权等权属瑕疵资产实
际已被其所占有、使用，未实质性影响葫芦岛宏光的正常生产经营活动，顺宇洁
能正推进相关权属证书的办理工作，但仍存在未来因有关土地使用权、房产所有
48
权的权属规范工作过程中需缴纳国有土地出让费用、房屋权属办理费用，以及存
在或被相关国土资源、建设规划等部门处以包含罚款在内的行政处罚的风险。权
属瑕疵的解决过程中，因超出顺宇洁能的预计费用或被行政机关处以罚款处罚的，
在土地出让费用纳入顺宇洁能正常经营成本后，露笑集团及公司实际控制人承诺
依承担相关经济损失；同时，截至 2020 年 6 月 30 日，葫芦岛宏光并网容量为 5
兆瓦，占顺宇洁能总并网容量的 0.8%，占比较小；截至 2020 年 6 月 30 日，葫
芦岛宏光亦未产生营业收入，且净资产为负数。故权属瑕疵事项不会对发行人生
产经营构成重大不利影响。
4、其他项目子公司
露笑集团、东方创投、董彪、顺宇洁能（现已纳入发行人合并报表范围）在
2019 年重大资产重组过程中就丹东国润等 13 家顺宇洁能下属项目子公司尚未办
理土地使用权和房产所有权权属证书事项作出取得相关权属证书的计划安排和
承诺。
2020 年 7 月 20 日，经与承诺方露笑集团、东方创投、董彪（原承诺方之一
顺宇洁能已纳入发行人合并报表范围）协商，公司召开第四届董事会第四十五次
会议，审议通过《关于公司股东承诺延期履行的议案》《关于召开 2020 年第七
次临时股东大会的通知》，同意变更丹东国润等 13 家项目子公司土地使用权、
房屋所有权权属证书承诺取得的时间，露笑集团、东方创投、董彪就相关事项重
新作出承诺。
同时，截至反馈回复出具日，除葫芦岛宏光、赤城保泰、海城爱康、丹东国
润外其他 12 家顺宇洁能下属项目子公司均已取得建设项目用地预审意见，目前
相关权属证书的取得工作正在有序推进中；且该等项目子公司所在地土地管理部
门均出具了证明文件，认定该等项目子公司后续依照相关法律法规规定的程序、
步骤办理国有土地使用权证书不存在法律障碍。
综上所述，目前除葫芦岛宏光、赤城保泰、海城爱康、丹东国润外其他 12
家顺宇洁能下属项目子公司涉及土地使用权、房产所有权等权属瑕疵资产实际已
被顺宇洁能各项目子公司所占有、使用，未实质性影响该等项目子公司的正常生
产经营活动，顺宇洁能正推进相关权属证书的办理工作，但仍存在未来因有关土
49
地使用权、房产所有权的权属规范工作过程中需缴纳国有土地出让费用、房屋权
属办理费用，以及存在或被相关国土资源、建设规划等部门处以包含罚款在内的
行政处罚的风险。权属瑕疵的解决过程中，因超出顺宇洁能的预计费用或被行政
机关处以罚款处罚的，在土地出让费用纳入顺宇洁能正常经营成本和露笑集团、
东方创投、董彪及公司实际控制人等相关承诺方依据承诺承担超出预计费用及罚
款等经济损失后，权属瑕疵事项不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
（二）内蒙古露笑情况
截至反馈回复出具日，公司已根据相关协议安排，对伯恩露笑作为交易对价
的资产包括两栋厂房及土地予以接收，目前尚未办理不动产权权属证书。
根据公司、伯恩露笑及伯恩光学（惠州）有限公司签署的协议的约定，各方
应就厂房（即第二车间和第三车间两栋厂房）办理不动产产权变更申请，即根据
相关协议约定，伯恩露笑及伯恩光学（惠州）有限公司有义务配合公司办理不动
产权权属证书，目前上述房产土地的不动产权落宗手续已办理完成，公司正在积
极推进不动产权证书的办理事宜，公司后续取得不动产权权属证书不存在法律障
碍。
综上所述，公司系根据其与伯恩露笑及伯恩光学（惠州）有限公司签署的协
议安排办理相关资产的交接手续，取得相关土地、房产的所有权，故公司目前对
相关资产的占有、使用均系在相关协议安排下合法、有效之行为，不会对公司的
生产经营构成重大不利影响。
四、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司已取得的不动产权证书等文件，了解公司资产权证办理进度；
2、访谈公司管理层，了解未办理原因及办理进度。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：（1）公司相关土地房产证书正在办理过程中，发行
50
人取得土地使用权、房产所有权权属证书不存在障碍；（2）未取得土地房产证书
不属于重大违法违规行为，对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
申请人律师认为：葫芦岛光伏的土地房产权属瑕疵事项不会对发行人生产经
营构成重大不利影响；申请人及其他子公司后续依照相关法律法规规定的程序、
步骤办理国有土地使用权证书不存在法律障碍，不会对发行人的生产经营构成重
大不利影响。
51
问题 7
根据申请材料，申请人下属子公司部分光伏电站项目无法取得环境影响评
价审批等资料文件，未依法向社会公开环境保护设施验收报告。请申请人补充
说明：前述事项的具体情况，相应解决措施是否符合环保相关法律法规，是否
存在被行政处罚或构成重大违法行为的风险，是否对发行人的生产经营构成重
大不利影响。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、下属项目子公司未履行环境影响评价程序或者未依法向社会公开环境
保护设施验收报告的解决措施是否符合环保相关法律法规
1、葫芦岛宏光和赤城保泰下属光伏电站未履行环境影响评价程序及环保设
施验收程序并进行社会公示，海城爱康下属光伏电站未履行环保设施验收程序并
进行社会公示。
（1）葫芦岛宏光、赤城保泰下属光伏电站未履行环境影响评价程序及环保
设施验收程序并进行社会公示的原因及解决措施如下：
顺宇洁能收购的葫芦岛宏光、赤城保泰下属光伏电站项目均采用 EPC 总承
包“交钥匙”工程的方式，即 EPC 总承包方负责电站相关设备的采购、电站的
设计以及施工，并同时负责办理电站施工过程中包括但不限于环境影响评价审批、
环保设施验收等手续，在电站施工完成后将光伏电站及相关资料文件一并交付至
顺宇洁能项目子公司。因葫芦岛宏光、赤城保泰下属光伏电站在交付过程中与
EPC 总承包方存在诉讼纠纷，顺宇洁能在取得葫芦岛宏光、赤城保泰股权后，暂
无法取得其下属光伏电站建设过程中的相关资料文件的原件，无法进一步办理环
境影响评价程序及环保设施验收程序并进行社会公示。
根据公司出具的书面说明，葫芦岛宏光、赤城保泰拟重新委托第三方机构编
制环境影响评价文件以及环保设施验收文件，并履行环境影响评价程序及环保设
施验收程序并进行社会公示。
（2）海城爱康下属光伏电站未履行环保设施验收程序并进行社会公示的解
52
决措施如下：
根据公司出具的书面说明，海城爱康拟委托第三方机构编制环保设施验收文
件，并履行环保设施验收程序并进行社会公示。
2、葫芦岛宏光、赤城保泰、海城爱康就其未履行环境影响评价程序及或环
保设施验收程序并进行社会公示的解决措施符合相关法律法规的规定。
二、是否存在被行政处罚或构成重大违法行为的风险，是否对发行人的生
产经营构成重大不利影响
（一）是否存在被行政处罚或构成重大违法行为的风险
1、根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》
等法律法规的规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影
响评价实行分类管理，其中建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按
照国务院的规定报有审批权的环境保护行政主管部门审批，对环境影响登记表实
行备案管理，建设单位未依法报批或者重新报批建设项目环境影响报告书、报告
表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违
法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并
可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法
给予行政处分。建设单位未依法备案建设项目环境影响登记表的，由县级以上环
境保护行政主管部门责令备案，处五万元以下的罚款。
2、根据《建设项目环境保护管理条例》《建设项目竣工环境保护验收暂行办
法》等法律法规的规定，建设项目需在规定期限内完成竣工环境保护验收，需要
配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生
产或者使用以及建设单位未依法向社会公开环境保护设施验收报告的，有被县级
以上环境保护行政主管部门处罚的风险。
（二）是否对发行人的生产经营构成重大不利影响
1、葫芦岛宏光、赤城保泰、海城爱康就其未履行环境影响评价程序及或环
保设施验收程序并进行社会公示
其中，2017 年 6 月，葫芦岛宏光所在地环境保护主管部门认定葫芦岛宏光
53
因相关建设项目未依法报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设，违反了
《中华人民共和国环境保护法》第 19 条第 2 款、《中华人民共和国环境影响评价
法》第 22 条第 1 款以及第 25 条的规定，决定给予葫芦岛宏光责令该单位立即停
止建设以及罚款 14,760 元的行政处罚。2020 年 5 月 27 日，葫芦岛市连山区环境
保护局出具证明文件，认定“葫芦岛宏光光伏发电有限公司系我局管辖企业，该
公司自成立筹建以来，在环境保护方面废气、废水、固体废弃物等污染物的处置
符合环保规定要求。2017 年 6 月 29 日对该项目因未及时报批相关文件进行了行
政处罚，该公司已按照通知要求积极缴纳了罚款，葫芦岛宏光光伏发电有限公司
上述行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚不属于重大行政处罚”。
根据发行人出具的书面说明以及露笑集团、发行人实际控制人出具的承诺，
截至反馈回复出具日，葫芦岛宏光、赤城保泰、海城爱康不存在其他环境保护部
门处以的行政处罚事项。
2、赤城保泰未履行环境影响评价程序及环保设施验收程序并进行社会公示
赤城保泰未履行环境影响评价程序及环保设施验收程序系因 EPC 总承包方
未履行“交钥匙”义务导致。因赤城保泰与 EPC 总承包方之间的法律纠纷导致
其无法取得环境影响评价报告原件报批环境影响评价程序。目前赤城保泰拟重新
委托第三方机构编制环境影响评价文件以及环保设施验收文件，并履行环境影响
评价程序及环保设施验收程序并进行社会公示。同时，露笑集团及公司实际控制
人承诺，将督促赤城保泰尽快履行环境影响评价程序及环保设施验收程序并进行
社会公示，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因赤城保泰未
履行环境影响评价程序及环保设施验收程序并进行社会公示事项导致露笑科技、
顺宇洁能及其控制的公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露笑集团及
公司实际控制人将进行足额补偿。
综上所述，赤城保泰未履行环境影响评价程序及环保设施验收程序并进行社
会公示事项不会对赤城保泰的生产经营构成重大不利影响。
3、葫芦岛宏光、海城爱康未履行保设施验收程序并进行社会公示
葫芦岛宏光、海城爱康未履行保设施验收程序并进行社会公示系因 EPC 总
54
承包方未履行“交钥匙”义务导致。目前，葫芦岛宏光、海城爱康拟委托第三方
机构编制环保设施验收文件，并履行环保设施验收程序并进行社会公示。同时，
露笑集团及公司实际控制人承诺，将督促葫芦岛宏光、海城爱康尽快履行环保设
施验收程序并进行社会公示，确保光伏电站项目按照原定经营计划持续正常运营。
如因葫芦岛宏光、海城爱康未履行环保设施验收程序并进行社会公示事项导致露
笑科技、顺宇洁能及其控制的公司遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，露
笑集团及公司实际控制人将进行足额补偿。
综上所述，葫芦岛宏光、海城爱康未履行环保设施验收程序并进行社会公示
事项不会对葫芦岛宏光、海城爱康的生产经营构成重大不利影响。
三、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司环境影响评价文件，了解环评进展；
2、查阅公司出具的说明，了解环评尚未办理完成原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：相应解决措施符合环保相关法律法规，不存在构成
重大违法行为的风险，发行人的生产经营构成不重大不利影响。
申请人律师认为：相应解决措施符合环保相关法律法规；葫芦岛宏光 2017
年 6 月月受到环保部门的行政处罚所涉违法行为不属于重大违法违规行为。除前
述行政处罚外，葫芦岛宏光、赤城保泰、海城爱康不存在其他环境保护部门处以
的行政处罚事项；葫芦岛宏光、赤城保泰、海城爱康未履行环境影响评价程序及
或环保设施验收程序并进行社会公示事项不会对申请人的生产经营构成重大不
利影响。
55
问题 8
请申请人以列表方式说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，
采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符
合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人以列表方式说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情
况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性
1、截至反馈回复出具日，公司及子公司（截至本反馈回复出具日，因公司
已转让其所持江苏鼎阳和上海正昀全部股权并办理了工商变更登记，至此江苏鼎
阳及其控制的公司、上海正昀及其控制的公司不再纳入合并报表范围，故下列行
政处罚不包括江苏鼎阳及其控制的公司、上海正昀及其控制的公司最近三年受到
的行政处罚情况）最近三年的行政处罚案件情况如下：
序 公司名 处罚部 处罚日 是否属于重大违法行
处罚事由 处罚内容
号 称 门 期 为及原因
非法占地建综合
唐县国
唐县科 2017-06- 楼、电控楼及附属 退还占用的土地；罚
1 土资源
创 06 设施，未办理用地 款 29,466.8 元
局
审批手续
对违法占用土地上新
岢岚县 未办理用地手续， 建的 618.32 平方米建
岢岚上 2018-03-
2 国土资 违法占用耕地未 筑物和其他设施予以
元 21 不属于重大违法行
源局 批先建 没收；罚款 27,330.33
为。
元
原因如下：相关处罚
无棣县
退还占用 2,882 平方 部门均已出具证明，
滨州天 综合行 2018-09- 未经批准擅自建
3 米土地上的建（构） 确认相关违法行为处
昊 政执法 17 设光伏发电项目
筑物；罚款 70,609 元 罚不属于重大行政处
局
罚或者确认相关项目
退还占用的集体土
用地情况符合土地利
蔚县国 地，没收占用的土地
蔚县香 2018-01- 非法占用集体土 用整体规划要求。
4 土资源 上新建的建筑物和其
岛科技 30 地
局 他设施，并处罚款
101,308 元
没收在非法占用的土
隰县国
隰县昌 2018-11- 未经批准擅自占 地上新建的建筑物和
5 土资源
盛科技 24 用土地 其他设施；罚款
局局
51,435 元
56
序 公司名 处罚部 处罚日 是否属于重大违法行
处罚事由 处罚内容
号 称 门 期 为及原因
1、责令将非法占用的
易县国 未经批准建设光 6,364.79 平方米的土
易县中 2017-10-
6 土资源 伏发电项目综合 地退还流井乡马头村
能 18
局 楼 村民委员会；2、罚款
95,471.85 元。
1、责令退还非法占用
灵寿县
未经批准占用土 的土地；2、没收在违
灵寿昌 自然资 2019-07-
7 地建设光伏发电 法占有土地上新建的
盛日电 源和规 12
基站 建筑物和其他设施；
划局
3、罚款 28,325.30 元。
未办理用地审批
海城国 1、责令退还非法占用
海城爱 2017-05- 手续，占用土地建
8 土资源 的土地；2、罚款
康 15 光伏升压站，占地
局 38,490 元
面积 3,849 ㎡
未办理用地审批
海城国 1、责令退还非法占用
海城爱 2018 年 4 手续，占用土地建
9 土资源 的土地；2、罚款
康 月 光伏升压站，扩建
局 41,990 元
面积 4,199 ㎡
唐县环 未依法进行环境
唐县科 2018-02- 1、立即停止建设；2、
10 境保护 影响评价擅自开
创 14 罚款 1,358,600 元
局 工建设
东港市 未报批环境影响
丹东国 2017-05- 责令停止建设；罚款
11 环境保 评价文件，擅自开
润 26 100,000 元 不属于重大违法行
护局 工建设
为。
易县环 未依法报批环境
易县中 2018-04- 原因如下：相关处罚
12 境保护 影响评价文件擅 罚款 2,048,039.73 元
能 20 部门均已出具证明，
局 自开工建设
确认相关违法行为处
诸暨市
露笑电 2017-09- 超标排放水污染 罚不属于重大行政处
13 环境保 罚款 4,320 元
子线材 06 物 罚。
护局
建设项目未依法
1、责令该单位立即停
葫芦岛 2017 年 6 报批建设项目环
14 -- 止建设；2、罚款
宏光 月 境影响评价文件，
14,760 元的行政处罚
擅自开工建设
建设项目未办理
唐县科 唐县林 2017-06- 占用林地手续，涉
15 罚款 39,274 元
创 业局 29 嫌擅自改变林地
用途
因建筑与设计不
唐县科 唐县林 2019 年 7
16 符造成未批先占 罚款 14,825 元
创 业局 月
用林地
不属于重大违法行
蔚县应 违反《河北省安全
蔚县香 2019 年 5 为。
17 急管理 生产条例》第 10 罚款 20,000 元
岛科技 月 原因如下：相关处罚
局 条第 2 款
部门均已出具证明，
拒不执行安全监
隰县应 确认相关违法行为处
隰县昌 2019-09- 督监察部门下达
18 急管理 罚款 18,000 元 罚不属于重大行政处
盛科技 11 的安全监督监察
局 罚。
指令
灵寿县 未按规定对从业
灵寿昌 2019-04-
19 应急管 人员进行安全生 罚款 25,000 元
盛日电 08
理局 产教育和培训
灵寿县
灵寿昌 2019-04- 未对安全设备进
20 应急管 罚款 35,000 元
盛日电 19 行定期检测
理局
57
序 公司名 处罚部 处罚日 是否属于重大违法行
处罚事由 处罚内容
号 称 门 期 为及原因
安监现场检查发
蔚县安
现该公司配电室
蔚县香 全生产 2017-08- 警告并处 25,000 元罚
21 灭火器数量不足，
岛科技 监督管 21 款
场站内安全警示
理局
标识不足
隰县公
隰县昌 2019-03- 未进行消防设计 1、停止施工；2、罚
22 安消防
盛科技 28 备案 款 5,000 元
大队
光伏电站水土保
灵寿昌 灵寿县 2019-11-
23 持设施未经验收 罚款 300,000 元
盛日电 水利局 14
投产使用
不属于重大违法行
为。
建设项目水土保
北京房 原因如下：主管部门
北京建 2018-01- 持方案未经水行
24 山区水 罚款 50,000 元 根据相关规定的最低
新鸿远 16 政主管部门批准
务局 处罚标准作出的行政
开工建设
处罚，不属于重大行
政处罚。
不属于重大违法行
为。
原因如下：罚款金额
较小，隰县昌盛科技
已按照处罚文件的要
国家税 2018 年 2 月 1 日 求缴纳罚款，该行政
隰县昌 务总局 2018-10- 至 2018 年 2 月 28 处罚案件不属于《重
25 罚款 200 元
盛科技 隰县税 25 日未按期申报增 大税收违法失信案件
务局 值税 信息公布办法》第 5
条规定的情节严重的
重大税收违法失信案
件；隰县昌盛科技已
在事后申报了增值
税，整改已完成。
二、是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定
（1）就上述 1-9 项土地管理部门作出的行政处罚事项，所涉项目子公司已
按照处罚文件的要求缴纳罚款，相关处罚部门均已出具证明，确认相关违法行为
处罚不属于重大行政处罚或者确认相关项目用地情况符合土地利用整体规划要
求，后续依照相关法律法规规定的程序、步骤办理国有土地使用权证不存在法律
障碍。即，截至目前，上述 1-9 项行政处罚事项未影响项目子公司后续对土地及
配套设施的实际占有、使用和后续土地权属证书办理工作的推进。截至反馈回复
出具日，上述 1-9 项行政处罚所涉的项目用地均已取得土地预审意见，其中隰县
昌盛科技已与隰县自然资源局签署了相关土地出让合同并交纳了土地出让金手
58
续，即土地权属证书取得工作正在办理中，行政处罚所涉整改程序尚在进行。
（2）就上述第 10 至 14 项环境保护部门作出的行政处罚事项，所涉项目子
公司已按照处罚文件的要求缴纳罚款，相关处罚部门均已出具证明，确认相关违
法行为处罚不属于重大行政处罚；其中第 10-14 项行政处罚所涉项目子公司均已
完成整改，对相关项目子公司的后续经营不会造成影响。
（3）就第 15-23 项行政处罚事项，所涉项目子公司已按照处罚文件的要求
缴纳罚款，相关处罚部门均已出具证明，确认相关违法行为处罚不属于重大行政
处罚；同时根据公司出具的书面说明、唐县林业局出具的证明文件，该等行政处
罚所涉整改工作均已完成。
第 24 项行政处罚事项，系主管部门根据相关规定的最低处罚标准作出的行
政处罚，不属于重大行政处罚。且项目子公司已按照行政处罚决定书之要求缴纳
罚款并已取得建设项目水影响评价报告书的批复，同意相关项目开工建设，整改
完成后该处罚事项对公司的后续正常经营未造成影响；
第 25 项行政处罚事项，罚款金额较小，隰县昌盛科技已按照处罚文件的要
求缴纳罚款，该行政处罚案件不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法》第
5 条规定的情节严重的重大税收违法失信案件；隰县昌盛科技已在事后申报了增
值税，整改已完成。
综上所述，上述行政处罚所涉违法事项不构成重大违法行为，符合《上市公
司证券发行管理办法》等相关规定，不会对本次非公开发行造成实质性法律障碍。
三、核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅 IPE 网站，环保、行政管理等网站，了解公司所受行政处罚情况；
2、查阅公司营业外支出明细账，了解公司报告期内缴纳罚款情况；
3、查阅主管机构出具的证明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司不存在重大违法行为，符合《上市公司证券发
59
行管理办法》等相关规定。
申请人律师认为：申请人及其控制的公司最近三年受到的行政处罚所涉违法
事项不构成重大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，不
会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
60
问题 9
请申请人补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会
行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、
高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请
保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、现任董事、高管最近 36 个月受到中国证监会行政处罚或最近 12 个月
受到交易所公开谴责的情形
公司现任董事、高级管理人员不存在最近 36 个月受到过中国证监会行政处
罚，最近 12 个月受到过交易所公开谴责的情形。
二、公司或其现任董事、高管因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形
（一）公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形
报告期内，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形。
（二）公司董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国
证监会立案调查的情形
报告期内，公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法被中国证监会立案调查的情形。
三、核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师执行了以下核查程序：
1、查询了中国证监会官方网站、中国证券监督管理委员会浙江监管局官方
61
网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统等相关网站；
2、查阅了公司董事、高级管理人员填写的调查表，取得了公安部门出具的
董事、高管的无犯罪记录证明。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：（1）公司现任董事、高管最近 36 个月未受
到过中国证监会行政处罚，最近 12 个月未受到过交易所公开谴责，符合《上市
公司证券发行管理办法》的相关规定；（2）公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
62
问题 10
申请人本次拟募集资金不超过 10 亿元，用于新建碳化硅衬底片产业化项
目、碳化硅研发中心项目和偿还银行贷款。请申请人补充说明：(1)本次募投项
目的经营模式和盈利模式。(2)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额
的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资
金投入。(3)募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包
含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(4)本次募投项目与申请人现有业
务的联系与区别，结合本次募投项目相关的市场、技术人才储备等情况说明新
增产能规模的合理性，新增产能消化措施，实施募投项目是否存在重大不利风
险。(5)募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式
(一)新建碳化硅衬底片产业化项目
碳化硅晶片是碳化硅晶体经过切割、研磨、抛光、清洗等工序加工形成的单
晶薄片。碳化硅晶片作为半导体衬底材料，经过外延生长、器件制造等环节，可
制成碳化硅基功率器件和微波射频器件，是第三代半导体产业发展的重要基础材
料。根据电阻率不同，碳化硅晶片可分为导电型和半绝缘型。其中，导电型碳化
硅晶片主要应用于制造耐高温、耐高压的功率器件，市场规模较大；半绝缘型碳
化硅衬底主要应用于微波射频器件等领域，随着 5G 通讯网络的加速建设，市场
需求提升较为明显。
本项目主要采用碳化硅升华法长晶工艺及 SiC 衬底加工工艺，购置 4 英寸高
纯半绝缘晶体生长炉、6 英寸导电晶体生长炉、多线切割机、抛光机等先进设备，
生产产品为 6 英寸 4-H N 型碳化硅衬底片、4 英寸 4-H 半绝缘型碳化硅衬底片。
本项目完成后，公司将形成年产 8.8 万片碳化硅衬底片的生产能力。
1、采购模式
63
公司主要采用“以产定购”的采购模式。公司生产碳化硅晶体和碳化硅衬底
片所使用的主要原材料情况如下：
区域 序号 原料、辅料名称
1 高纯碳化硅粉
2 籽晶
3 石墨坩埚
长晶区 4 石墨保温场
5 氮气(N2)
6 氩气(Ar)
7 氢气(H2)
1 平磨砂轮
2 外圆砂轮
3 圆形铜块
4 冷却液
5 切割油
6 金刚石微粉
7 镀铜钢线
8 罗拉
9 A胶
10 B胶
11 V 型导轮 1
12 V 型导轮 2
13 导轮轴承 1
加工区
14 导轮轴承 2
15 滤芯
16 除锈剂
17 乙酸
18 煤油
19 托条
20 碳化硼
21 游星片
22 悬浮剂
23 倒角砂轮
24 液体蜡
25 陶瓷盘修复
26 粗磨研磨液
64
27 机械抛光研磨垫
28 精磨研磨液
29 二氧化硅抛光液
30 粗 CMP 抛光布
31 精 CMP 抛光布
32 粗 CMP 抛光液
33 精 CMP 抛光液
34 黑抛光布
35 陶瓷环
36 抛光机导轮
37 硫酸
38 盐酸
39 氢氟酸
40 双氧水
41 氨水
42 无水乙醇
43 去蜡剂
44 晶片盒
45 无尘布
46 氮气
47 蜂蜡
48 松香
公司建立了相应的采购管理制度，由商务部门总体负责原材料采购，质量管
理部门负责原材料质量检测及管控，生产计划部门负责原材料的接收及入库。为
保证原材料质量和供应稳定性，公司还将建立严格的供应商管理制度，通过综合
评价原材料质量、价格、供应能力等因素，编制合格供应商名录；公司对于主要
原材料建立多个供应商的供应体系，在确定年度采购计划后，一般同时选择数家
合格供应商，以保证原材料供应的稳定。
2、生产模式
公司碳化硅晶体和衬底片主要采用“以销定产”的生产模式。大部分产品按
订单批量生产，同时进行少量备货式生产。订单式生产指根据客户订单进行的生
产，备货生产指在已有订单外，根据销售部门获得的客户预测数据，结合公司产
65
能利用情况，对于常规产品进行提前生产。
销售部门依据客户订单生成 ERP 系统内部销售订单，经销售、技术、质量、
生产计划部门评审后，下达生产工单给生产部门，生产部门依据生产工单领料并
进行生产。产品生产完成后入库，销售部门依据销售订单发货。
(1)碳化硅晶体生长工艺流程
SiC 晶体升华法(PVT)生长过程中，主要包括原料准备、籽晶粘接、晶体生
长和退火；具体工艺流程如下：
1)原料准备：按照不同型号炉子进行备料，4 吋设备约 2.2kg 碳化硅原料，6
吋长晶设备约 3.5kg 碳化硅原料；2)原料烧结：将碳化硅粉末加热到低于其基本
成分的熔点温度，然后以一定的方法和速度冷却到室温，把粉末颗粒的聚集体变
成为晶粒的聚结体；3)籽晶准备：根据不同型号长晶炉准备不同规格籽晶；4)籽
晶粘接：按照一定方法将籽晶粘接在石墨坩埚内；5)长晶：将籽晶固定在温度较
低的坩埚顶部；原料在低压高温下升华并分解生成气态物质，籽晶与粉料之间的
温度梯度使得它们之间存在一个饱和蒸汽压差，气态物质在该压力差的驱动下由
处在高温区的粉料处自然输运到处于低温籽晶处，在过饱和的气氛中沉积结晶生
长成 SiC 晶体；6)退火：晶体在生长过程中会产生应力，为消除应力将晶体再次
加热进行退火处理；7)冷却开炉：退火完毕在炉内自然冷却一段时间后开炉取出
晶体。
66
(2)衬底片机加工艺流程
SiC 衬底加工是采用金刚石线(或者砂线)将晶体按照一定的方向切割单晶片，
然后经过研磨、抛光、清洗等过程加工为衬底片；具体工艺流程如下：
1)晶体端面处理：使用单线切割机将晶体头尾不规整部位切除，形成规整的
端面；2)晶体定向滚圆：定向为确保线切后的碳化硅晶体在研磨机上的正确位置，
便于研磨；使用外径研磨机研磨晶体外径，减少圆度误差；3)检测：检测晶体端
面及外径是否符合技术要求；4)多线切割：使用多线切割机将研磨后的晶体切割
成片，每片厚度约为 0.8 毫米左右；5)清洗退火：清洗晶片表面残余的杂质，然
后进行退火处理以消除晶片内部应力便于后续加工；
6)双面研磨：线切后的晶片表面会有一定厚度的损伤层，使用研磨机初步去
除损伤层；7)清洗检测：清洗晶片表面残余的杂质并检测是否达到该工序技术要
求；8)倒角：线切研磨后的晶片边缘会有锋利棱角，不便于包装和运输，使用倒
角机去除棱角；9)铜盘抛光：研磨晶片，进一步去除损伤层；10)清洗：清洗晶
片表面杂质；
11)粗抛：对晶片进行抛光，减少表面划痕；12)细抛：细抛采取化学机械抛
67
光，减薄后的晶片在高倍显微镜下仍可以观察到少量划痕(损伤区)，为了进一步
去除损伤层进行化学机械抛光，将加工液与晶片表面的化学作用和磨粒的机械作
用结合，大大降低形成的损伤层，使晶片达到衬底片技术要求；13)晶片清洗检
测：化学机械抛光后的晶片表面会残部分酸性液体和研磨的碳化硅粉末，使用高
纯水进行清洗去除表面残余物质然后检测晶片电阻率、平整度等技术参数；14)
晶片打标：检测合格后的晶片，使用激光打标机在晶片表面印上标记；15)包装
入库：晶片包装入库。
3、销售模式
公司采用“直销为主、经销为辅”的模式销售碳化硅衬底片。公司在境内市
场将全部采用直销模式，与客户直接签订产品购销合同进行销售。主要由于碳化
硅晶片的行业壁垒较高，生产企业和主要下游客户较为集中，公司通常采取主动
开发潜在客户并与客户直接谈判的方式获取订单。同时，公司也通过少量代理商
协助开展中小客户的接洽工作。通常，代理商接洽的客户，公司直接向客户发货
销售，向代理商支付销售佣金。公司作为国内第三代半导体产业链上游企业，与
行业内主要工业企业、科研院所等客户建立了良好的业务往来和商业合作关系，
能够直接开展购销业务。
境外市场则综合考虑市场需求量、销售成本、与客户合作情况、当地市场行
业惯例等因素，针对不同市场分别采取直销、经销或二者结合的模式进行销售。
4、盈利模式
公司将专注于碳化硅衬底片的研发、生产和销售，主要通过向工业企业、科
68
研院所及其他客户销售碳化硅晶片及其他碳化硅产品来实现收入和利润。
(二)碳化硅研发中心项目
本项目主要建设内容为研发场地改造和购置与公司业务发展相适应的研发
设备及软件。本项目建成后对企业不产生直接财务效益，通过本次研发中心的建
设，将加强公司在碳化硅方面的基础研究以及新工艺、新产品研究开发能力，有
利于提高产品附加值，增强公司核心竞争力。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
(一)本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程
1、新建碳化硅衬底片产业化项目
本项目总投资金额为 69,456 万元，主要包括设备购置及安装、土建工程、工
程建设其他费用、基本预备费和铺底流动资金。投资构成分析见下表：
投资估算(万元)
序号 投资项目 金额(万元) 投资占比
T+0 T+1
1 设备购置及安装 57,331 82.54% 26,060 31,271
2 土建工程 7,669 11.04% 3,835 3,835
3 工程建设其他费用 230 0.33% 153.38 76.69
4 基本预备费 570 0.82% 263 307
5 铺底流动资金 3,656 5.26% - 3,656
合计 69,456 100.00% 30,310 39,146
除去铺底流动资金外，具体投资明细如下：
估算价值(万元)
序号 项目名称 建筑 安装 其他
设备 总值
工程 工程 费用
一 工程费用 7,669 52,119 5,212 65,000
1 设备投资 52,119 52,119
2 安装工程 5,212 5,212
3 土建工程 7,669 7,669
二 工程建设其他费用 230 230
69
1 勘察设计费 77 77
2 建设单位管理费 38 38
3 工程建设监理费 38 38
前期工程咨询费及工
4 77 77
程保险费
三 预备费 570 570
合计 7,669 52,119 5,212 800 65,800
本项目拟新增生产工艺设备投入 46,016 万元，设备明细如下：
数量 金额
序号 工段 设备名称
(台) (万元)
1 6 英寸导电晶体生长炉 110 18,700
晶体生长车间
2 4 英寸高纯半绝缘晶体生长炉 50 8,000
3 虎钳(三爪) 2 0.5
取晶间
4 外圆切割机 2 0.5
5 球磨机 4 48
6 原料间 振动筛 2 10
7 手套箱 2 8
8 超声波 4 12
9 烘箱 3 6
原料清洗间
10 封装机 2 4
11 管式炉 10 150
12 键合机 10 400
13 籽晶烧结间 通风橱 2 12
14 管式炉 2 30
15 偏光仪 1 2
16 匀胶机 2 8
籽晶粘接间
17 抽湿机 2 4
18 烤箱 2 2
19 端面研磨机 8 416
20 外圆研磨机 6 312
21 雕刻机 2 220
晶棒滚圆(灰区)
22 端面定向仪 2 20
23 参考边定向仪 2 20
24 单线切割机 4 280
25 多线切割机(砂浆) 4 2,840
26 线切割(灰区) 多线切割机(钻石线) 4 2,880
27 定向仪 2 20
70
28 切割片清洗机(下片、清洗) 2 20
29 倒角机 2 600
倒角(灰区)
30 轮廓仪 2 120
31 16B 研磨机 2 360
32 13B 研磨机 2 300
研磨(灰区)
33 研磨片清洗机(下片、清洗) 2 32
34 多片甩干机 2 54
35 DMP 机(16B) 4 760
36 DMP 机(13B) 4 640
机械抛光(灰区)
37 抛光片清洗机(DMP1 片) 2 30
38 多片甩干机 2 52
39 激光打标(万级) 激光打标机 2 180
40 陶瓷盘清洗机 2 40
41 陶瓷盘烘干机 2 10
42 陶瓷盘存储货架 2 2
43 预清洗(万级) 卸片加热台(1 个工作桌) 4 8
44 湿式下蜡机 2 60
45 下片后晶片清洗机(下片、清洗) 2 20
46 多片甩干机 2 40
47 上蜡机-36 2 200
48 上蜡机-50 2 360
贴片(千级)
49 非接触测厚仪 2 50
50 厚度分选机 2 50
51 抛光机(CMP)-50B 6 1,080
52 抛光机(CMP)-36B 4 600
CMP 抛光(万级)
53 刷洗机(过程清洗) 2 60
54 显微镜(过程抽检) 2 90
55 全自动清洗机 4 1,200
56 槽式清洗机(RCA) 2 140
57 多片甩干机 2 44
58 清洗台(冲洗) 6 66
59 包装机 2 12
清洗封装(百级)
60 检测平台 2 20
61 圆盒清洗机 1 240
62 化学品柜 4 4
63 配药台 2 10
64 表面缺陷检验仪 2 1,400
71
65 显微镜(工作桌) 4 180
66 平整度测试仪 2 560
67 非接触测厚仪 2 50
68 应力仪(工作桌) 2 2
检测(万级)
69 粗糙度测试仪 2 360
70 低阻电阻率测试仪 1 150
71 高阻电阻率测试仪 1 180
72 X 射线衍射仪 1 300
73 退火前清洗 2 20
退火(预留)
74 退火炉 6 855
合计 46,016
2、碳化硅研发中心项目
本项目总投资金额为 5,010 万元人民币，主要包括设备及软件投入和土建投
入。投资构成分析见下表：
建筑 设备 安装 投资占
序号 项目名称 小计
工程 购置 工程 比
1 设备及软件投入 4,521 345 4,866 97.13%
1.1 设备购置费用 3,451 345 3,796
1.2 软件购置费用 1,070 1070
2 土建投入 144 144 2.87%
合计 144 4,521 345 5,010 100.00%
本项目新增设备及软件投资 4,521 万元，具体明细如下：
数量 金额
序号 设备名称 型号
(台) (万元)
1 超大直径碳化硅长晶炉 1 660
2 大直径碳化硅长晶炉 1 579
3 端面定向仪 10 10
4 专用显微镜 1 50
5 非接触测厚仪(自动) 1 25
6 槽式清洗机(RCA) 1 65
7 最终检验仪 Candela 1 720
8 标准显微镜 1 50
9 平整度测试仪 1 200
10 应力仪 1 50
72
11 微分干涉显微镜 1 130
12 粗糙度测试仪(AFM) 1 230
13 金属离子检测仪 ICP-MS 1 200
14 四探针电阻率仪 1 30
15 低温傅里叶红外光谱仪 1 100
16 直流光电导少子寿命测试仪 1 60
17 水冷机组 1 82
18 供配电设备 1 20
19 洁净间系统 1 90
20 环保系统 1 50
21 消防系统 1 50
22 研发设计软件 Solidworks/cad 30 560
23 碳化硅晶体生长信息化管理系统软件 1 510
22 合计 4,521
(二)各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、新建碳化硅衬底片产业化项目
新建碳化硅衬底片产业化项目总投资额为 69,456 万元，拟使用募集资金金
额 65,000 万元，具体构成如下所示：
拟使用募集资金 是否属于 是否使用
序 募集资金
投资项目 金额(万元) 金额 资本性支
号 投入
(万元) 出
1 设备购置及安装 57,331 57,331 是 是
2 土建工程 7,669 7,669 是 是
3 工程建设其他费用 230 0.00 否 否
4 基本预备费 570 0.00 否 否
5 铺底流动资金 3,656 0.00 否 否
合计 69,456 65,000
2、碳化硅研发中心项目
拟使用募集资金 是否属于 是否使用
序 募集资金
投资项目 金额(万元) 金额 资本性支
号 投入
(万元) 出
1 设备购置及安装 4,866 4,856 是 是
2 土建工程 144 144 是 是
73
合计 5,010 5,000
此外，本次拟使用募集资金 30,000 万元补充流动资金，不属于资本支出，主
要用于增强公司资金实力、优化资本结构、降低财务费用。
如上所示，除去补充流动资金外，本次公开发行可转债募集资金的具体用途
为各募投项目中的工程建设类投资和设备采购及安装部分，不包括项目总投资中
的铺底流动资金、其他费用和基本预备费。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金 100,000 万元，其中
资本性支出 70,000 万元，非资本性支出 30,000 万元，合计补充流动资金金额占
本次募集资金总额的比例未超过 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的相关要求。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金不包含本
次发行相关董事会决议日前已投入资金
(一)募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、新建碳化硅衬底片产业化项目
(1)资金使用进度安排
本项目投资总额 69,456 万元，第一、二年投资金额如下表所示：
投资估算(万元)
序号 投资项目 金额(万元)
T+0 T+1
1 设备购置及安装 57,331 26,060 31,271
2 土建工程 7,669 3,835 3,835
3 工程建设其他费用 230 153.38 76.69
4 基本预备费 570 263 307
5 铺底流动资金 3,656 - 3,656
合计 69,456 30,310 39,146
(2)项目建设进度安排
本项目建设期 2 年，拟从 T+0 年年初开始，到 T+1 年底建成。在建设期的
24 个月内完成厂房的建设、机器设备的安装与调试、生产的试运行，T+2 年(第
74
三年)投产并达到设计产能的 60%，T+3 年达到设计产能的 80%，T+4 年完全达
产。建设期 24 个月具体实施进度建议如下：
2、碳化硅研发中心项目
(1)资金使用进度安排
本项目投资总额 5,010 万元，第一、二年投资金额如下表所示：
投资估算(万元)
序号 投资项目 金额(万元)
T+0 T+1
1 设备购置及安装 4,866 2,433 2,433
2 土建工程 144 72 72
合计 5,010 2,505 2,505
(2)项目建设进度安排
本项目建设期 2 年，拟从 T+0 年年初开始，到 T+1 年底建成。
75
(二)本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
公司于 2020 年 4 月 10 日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了公司
非公开发行股票的相关议案；上述董事会召开前，本次募投项目未实际投入，也
不存在置换董事会前投入的情形。
四、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别，结合本次募投项目相
关的市场、技术人才储备等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措
施，实施募投项目不存在重大不利风险
(一)本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别
公司在现有蓝宝石业务的生产技术支持下已成功研发出了碳化硅长晶设备，
公司投入大量资源用于新技术、新工艺的研发，具备成熟、高效、快速的研发与
投产能力，能够有力保障下游客户需求并提供系统解决方案。公司所拥有的露笑
品牌已成为行业内具有较高知名度的品牌，露笑商标被认定为浙江省著名商标，
现有业务的品牌和客户资源是公司最重要的无形资产之一。
本次募投项目与公司现有业务联系紧密，为公司现有主营业务的发展与延伸，在
原有技术及客户储备上新增第三代半导体晶体产业，可实现公司高端产品线的进
一步丰富，同时在具体应用领域方面，主要应用于新能源汽车、5G 通信、光伏
发电等领域。
76
(二)结合本次募投项目相关的市场、技术人才储备等情况说明新增产能规
模的合理性，新增产能消化措施，实施募投项目不存在重大不利风险
1、市场储备及新增产能消化措施
SiC 器件业务总额从 2018 年的 4.2 亿美元增长至 2019 年的 5.64 亿美元。最
大的增长动力是电池、电动汽车，电力供应和太阳能也是强劲的市场。根据产业
研究机构 Yole Développement(Yole)的相关预测，碳化硅(SiC)功率半导体市场产
值到 2024 年将达到 19.3 亿美元，该市场在 2018 年到 2024 年之间的年复合成长
率达到 29%，而汽车市场无疑是最重要的驱动因素，在 2024 年汽车应用约占总
市场比重的 50%。因此，广阔的市场前景为本项目实施提供了良好的市场基础。
本次募投项目 100%达产后的年新增产能规模情况如下：
年产量
序号 项目名称
(片)
一 6 英寸 4-H N 型碳化硅衬底片 60,588
1 U 级数量(占 10%) 6,058
2 P 级数量(占 30%) 18,176
3 R 级数量(占 40%) 24,236
4 D 级数量(占 20%) 12,118
二 4 英寸 4-H 半绝缘型碳化硅衬底片 27,540
1 U 级数量(占 10%) 2,754
2 P 级数量(占 30%) 8,262
3 R 级数量(占 40%) 11,016
4 D 级数量(占 20%) 5,508
合计 88,128
在前期市场与客户培育工作的基础上，公司下游客户的样品验证和产品的实
质性销售工作已经全面开展，目前已经建立联系的主要客户与潜在产品和服务情
况如下：
序
客户名称 产品或服务项目 现状
号
1 美国 Pallidus 公司 6 英寸衬底片加工服务 已联系并送样
2 美国安森美(美国 GTAT 公司) 6 英寸导电型衬底片销售 已联系并送样
77
已经和该公司高层
3 东莞市天域半导体科技有限公司 4/6 英寸导电型衬底片销售
建立联系
已经和该公司高层
4 瀚天天成电子科技(厦门)有限公司 4/6 英寸导电型衬底片销售
建立联系
4/6 英寸导电型衬底片销售 已经和该所高层建
5 中国电子科技集团公司第十三研究所
4 英寸半绝缘衬底片销售 立联系
4/6 英寸导电型衬底片销售
6 中国电子科技集团公司第五十五研究所 已经建立联系
4 英寸半绝缘衬底片销售
已经和该公司高层
7 泰科天润半导体科技(北京)有限公司 4 英寸导电型衬底片销售
建立联系
已经和该公司高层
8 株洲中车时代电气股份有限公司 4/6 英寸导电型衬底片销售
建立联系
已经和该所高层建
9 深圳第三代半导体研究院 衬底片及籽晶加工服务
立联系
10 日本昭和电工(东西贸易) 4/6 英寸导电型衬底片销售 已经建立联系
11 日本三菱电气 4/6 英寸导电型衬底片销售 已经建立联系
2、技术储备
2019 年 8 月，公司全资子公司内蒙古露笑蓝宝石有限公司(以下简称“露笑
蓝宝石”)与国宏中宇科技发展有限公司(以下简称“国宏中宇”)签订《碳化硅长
晶成套设备定制合同》，合同总金额 1.26 亿元人民币。此后，公司又于 2019 年
11 月披露了与中科钢研节能科技有限公司(以下简称“中科钢研”)、国宏中宇签
署了《中科钢研节能科技有限公司与国宏中宇科技发展有限公司与露笑科技股份
有限公司碳化硅项目战略合作协议》，将共同研发 4 英寸、6 英寸、8 英寸乃至更
大尺寸级别的碳化硅长晶设备。根据国宏中宇碳化硅产业化项目的近期发展规划，
露笑科技及(或)其控股企业将为国宏中宇主导的碳化硅产业化项目定制约 200 台
碳化硅长晶炉，设备总采购金额约 3 亿元。公司首批 2 台套升华法碳化硅长晶炉
已经完成设备性能验收交付使用，并拟于近期再交付 20 台。截至目前，公司全
资子公司内蒙古露笑蓝宝石向国宏中宇交付的长晶设备使用情况良好，已长出合
格晶体。
公司拥有浙江省级研究院、博士后科研工作站、省级技术中心等平台，拥有
一支优秀的研发团队，多次承担国家、省部级科技计划项目。公司在原有蓝宝石
78
生产技术支持下成功研发出了碳化硅长晶设备，公司投入大量资源用于新技术、
新工艺的研发，具备成熟、高效、快速的研发与投产能力，能够有力保障下游客
户需求并提供系统解决方案。
公司通过与中科钢研、国宏中宇的深入合作，已突破以下几项关键核心技术：
(1)合作完成 6 寸石英管式碳化硅晶体生长炉开发，以独特密封结构解决设
备高真空度获取与长时间保持的难题，极限真空<2×10-5Pa，具备工程化使用条
件。
(2)合作完成大尺寸碳化硅单晶制备相关理论的研究，通过计算机模型辅助
计算，形成了单晶制备过程物质与热量传输、缺陷演变的基本规律，解决了热场
均匀性差、大尺寸单晶应力聚集、单晶扩径难等问题，为 6 寸及以上半绝缘碳
化硅晶体的制备打下了坚实基础。
(3)解决晶型生长控制难、微管密度大、晶体背向腐蚀严重等难题，提升了
单晶质量，通过长晶过程中的除杂工艺实现了高电阻率晶体生长。
(4)高纯度碳化硅原料合成，有效降低原料中对电阻率提升有害的特定杂质
含量浓度，达到小于 1ppm 量级。
公司已掌握碳化硅单晶晶体生长、加工、切、磨、抛、洗整体解决技术和工
艺方案，产品指标处于行业领先水平，尤其是突破了晶体高品质生长、高精度晶
体晶向加工、近零损伤表面加工、表面痕量污染控制、高几何精度加工、表面应
力消除等关键技术，技术成果正进行工业外延单位的批量验证。
3、人才储备
序
姓名 性别 年龄 职称/职务 学历 岗位
号
宁波工程学院教授，博导，乌克兰工程院外籍院士，“第三代半导
1 杨为佑 男 44 博士 高级顾问
体低维材料与器件”浙江省高校高水平创新团队负责人。
中国科学院半导体研究所研究员，博导，中科院研究生院教授，
2 王晓亮 男 57 长期从事化合物半导体材料及器件的研发工作。中国电子学会理 博士 高级顾问
事；中国电子学会半导体与集成技术分会秘书长。
79
长期在中科院上海硅酸盐研究所工作，上海师范大学研究员、教
授。争取碳化硅国家专项研发经费上亿元，是国内率先开展碳化 首席科学
3 陈之战 男 52 博士
硅晶体生长、加工研究第一人。建设了国内第一条完整的碳化硅 家
晶体生长和加工中试线，曾任北京世纪金光技术总监。
日本京都工艺纤维大学博士，京都大学博士后特别研究员，承担
京都大学与日本 DENSO 基础研究所的共同研究项目 4H-SiC 超精 碳化硅外
4 陈义 女 54 细同质外延选择性生长，首次成功地实现了在 4H-SiC 衬底上 博士 延技术总
4H-SiC 的台式结构和镶崁式结构超精细选择性生长，被评价为 监
4H-SiC 选择性生长方向的先驱技术。
中科院上海硅酸盐研究所博士，南通大学副教授。长期从事 SiC 碳化硅晶
5 李祥彪 男 38 衬底材料的加工技术和测试方法研究。曾供职于北京世纪金光， 博士 体加工总
任加工技术负责人。 监
东华大学博士，上海应用技术大学高级工程师。先后任职于中国
碳化硅晶
科学院上海硅酸研究所，从事碳化硅晶体生长研究开发工作，先
6 储耀卿 男 42 博士 体生长总
后合成了满足要求的高纯碳化硅粉料，全面掌握了碳化硅晶体生
监
长工艺技术，先后研发出 2、3、4、6 英寸碳化硅晶体。
2016 年 6 月获上海师范大学凝聚态物理硕士学位，研究重点是碳 晶体生长
7 廖黎明 男 30 化硅晶体生长的有限元模拟和仿真，在晶体生长工艺参数的优化 硕士 工艺仿真
控制、晶体生长新工艺的开发方面具有非常丰富的经验。 负责人
2019 年 6 月获上海师范大学凝聚态物理硕士学位，研究重点是碳
质量控制
8 高萌萌 女 24 化硅材料和器件的测试表征，发表学术论文 3 篇，有丰富的碳化 硕士
总监
硅检测表征经验。
本科，全面掌握蓝宝石晶体生长的设备制造、生长工艺技术，参
设备制造
9 吕进 男 52 与露笑 4-6 寸碳化硅炉子的设备研制及工艺开发，长期任职于巨 本科
总监
化集团、露笑蓝宝石公司，担任蓝宝石首席工艺总监。
综上所述，具备实施本次募投项目的市场、技术和人才储备，新增产能可以
得到有效消化，公司本次募投项目的实施不存在重大不利风险。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，具备谨慎性和合理性
(一)新建碳化硅衬底片产业化项目
经测算，本项目的财务内部收益率(税后)为：18.26%，静态投资回收期(税后，
含建设期)为：6.09 年，项目经济效益良好。
1、收入情况
本项目建设期 24 个月。该项目在建设期的 24 个月内完成厂房的建设、机器
80
设备的安装与调试、生产的试运行，因此在生产运营期的 T+2 年即能达到设计
产能的 60%，生产运营期的 T+3 年即能达到设计产能的 80%，T+4 年完全达产。
具体如下：
年份 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
达产率 60% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
销售收入(万元) 39109 49539 58827 55886 53091 50437 50437 50437 50437 50437
1 6 英寸 4-H N 型碳化硅衬底片 28144 35649 42333 40217 38206 36296 36296 36296 36296 36296
1.1 U 级数量(占 10%) 3733 4728 5615 5334 5068 4814 4814 4814 4814 4814
价格(元/片) 10270 9757 9269 8805 8365 7947 7947 7947 7947 7947
销量(片) 3635 4846 6058 6058 6058 6058 6058 6058 6058 6058
1.2 P 级数量(占 30%) 9477 12004 14255 13542 12865 12222 12222 12222 12222 12222
价格(元/片) 8690 8256 7843 7451 7078 6724 6724 6724 6724 6724
销量(片) 10906 14541 18176 18176 18176 18176 18176 18176 18176 18176
1.3 R 级数量(占 40%) 10339 13096 15552 14774 14035 13334 13334 13334 13334 13334
价格(元/片) 7110 6755 6417 6096 5791 5502 5502 5502 5502 5502
销量(片) 14542 19389 24236 24236 24236 24236 24236 24236 24236 24236
1.4 D 级数量(占 20%) 4595 5821 6912 6566 6238 5926 5926 5926 5926 5926
价格(元/片) 6320 6004 5704 5419 5148 4890 4890 4890 4890 4890
销量(片) 7271 9694 12118 12118 12118 12118 12118 12118 12118 12118
2 4 英寸 4-H 半绝缘型碳化硅衬底片 10965 13889 16494 15669 14886 14141 14141 14141 14141 14141
2.1 U 级数量(占 10%) 1697 2150 2553 2425 2304 2189 2189 2189 2189 2189
价格(元/片) 10270 9757 9269 8805 8365 7947 7947 7947 7947 7947
销量(片) 1652 2203 2754 2754 2754 2754 2754 2754 2754 2754
2.2 P 级数量(占 30%) 3525 4464 5302 5036 4785 4545 4545 4545 4545 4545
价格(元/片) 7110 6755 6417 6096 5791 5502 5502 5502 5502 5502
销量(片) 4957 6610 8262 8262 8262 8262 8262 8262 8262 8262
2.3 R 级数量(占 40%) 4177 5291 6283 5969 5671 5387 5387 5387 5387 5387
价格(元/片) 6320 6004 5704 5419 5148 4890 4890 4890 4890 4890
销量(片) 6610 8813 11016 11016 11016 11016 11016 11016 11016 11016
2.4 D 级数量(占 20%) 1566 1984 2356 2238 2127 2020 2020 2020 2020 2020
价格(元/片) 4740 4503 4278 4064 3861 3668 3668 3668 3668 3668
销量(片) 3305 4406 5508 5508 5508 5508 5508 5508 5508 5508
81
2、成本费用情况
(1)本项目在产品成本和费用估算中，原材料、辅料等均按企业前三年平均价估算；(2)原材消耗按年产 6 英寸 4-H N 型碳化硅衬底
片 60,588 片、4 英寸 4-H 半绝缘型碳化硅衬底片 27,540 片计算。(3)本项目劳动定员 100 人，其中管理和技术人员 35 人，生产人员 65
人；(4)折旧按平均年限折旧法计算，残值为 5%，设备折旧年限为 10 年，厂房折旧年限为 20 年；(5)修理费按固定资产原值的 2%计取；
(6)其他制造费按销售收入的 1%计取；(7)管理费用包括管理人员工资、福利及劳动保护费，企业全员的工会经费、职工教育经费、养
老、医疗、失业、工伤、计划生育保险、住房公积金、房产税、安全生产费用及其他管理费等；(8)研发费用按销售收入 3%计取；(9)
项目资金通过资本市场融资解决，财务费用为 0 万元；(10)销售费用包括人员工资，市场推广及其他费用。市场推广及其他费用按销
售收入 1%计取。成本费用具体如下：
单位：万元
投产期 达产期
序号 项目
T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
1 制造成本 20117 24316 28515 28515 28515 28515 28515 28515 28515 28515
1.1 材料消耗费 10531 14042 17552 17552 17552 17552 17552 17552 17552 17552
1.2 燃料动力费 1507 2010 2512 2512 2512 2512 2512 2512 2512 2512
1.3 直接工资 390 520 650 650 650 650 650 650 650 650
1.4 制造费用 7689 7745 7801 7801 7801 7801 7801 7801 7801 7801
2 销售费用 848 1078 1286 1227 1171 1118 1118 1118 1118 1118
2.1 人员工资 50 67 84 84 84 84 84 84 84 84
2.2 差旅费 15 20 25 25 25 25 25 25 25 25
2.3 市场推广费 391 495 588 559 531 504 504 504 504 504
82
2.4 其他费用 391 495 588 559 531 504 504 504 504 504
3 管理费用 2901 3860 4820 4820 4820 4820 4820 4820 4820 4820
3.1 人员工资 84 112 140 140 140 140 140 140 140 140
3.2 差旅费 25 34 42 42 42 42 42 42 42 42
3.3 摊销费 22 22 22 22 22 22 22 22 22 22
3.4 其他费用 2770 3693 4616 4616 4616 4616 4616 4616 4616 4616
4 研发费用 2738 3468 4118 3912 3716 3531 3531 3531 3531 3531
合计 26603 32722 38738 38474 38222 37983 37983 37983 37983 37983
3、利润情况
本项目建成后年均新增销售收入 50,864 万元，利润总额 11,704 万元，净利润 8,778 万元。具体入下：
单位：万元
投产期 达产期
序号 项目 合计
T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
达产率 60% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
1 营业收入 508637 39109 49539 58827 55886 53091 50437 50437 50437 50437 50437
2 减：主营业务成本 272553 20117 24316 28515 28515 28515 28515 28515 28515 28515 28515
3 毛利 236084 18992 25223 30312 27371 24576 21922 21922 21922 21922 21922
4 税金及附加 3513 0 43 516 478 442 407 407 407 407 407
5 管理费用 45318 2901 3860 4820 4820 4820 4820 4820 4820 4820 4820
6 销售费用 11199 848 1078 1286 1227 1171 1118 1118 1118 1118 1118
7 研发费用 35605 2738 3468 4118 3912 3716 3531 3531 3531 3531 3531
8 财务费用 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
83
9 利润总额 140448 12506 16774 19573 16934 14428 12047 12047 12047 12047 12047
10 减：所得税 35112 3127 4193 4893 4234 3607 3012 3012 3012 3012 3012
11 净利润 105336 9380 12580 14680 12701 10821 9035 9035 9035 9035 9035
12 毛利率 46.41% 48.56% 50.91% 51.53% 48.98% 46.29% 43.46% 43.46% 43.46% 43.46% 43.46%
84
估算依据
(1)本项目在产品成本和费用估算中，原材料、辅料等均按企业前三年平均
价估算。
(2)原材消耗按年产 6 英寸 4-H N 型碳化硅衬底片 60,588 片、4 英寸 4-H 半
绝缘型碳化硅衬底片 27,540 片计算。
(3)本项目劳动定员 100 人，其中管理和技术人员 35 人，生产人员 65 人。
(4)折旧按平均年限折旧法计算，残值为 5%，设备折旧年限为 10 年，厂房
折旧年限为 20 年。
(5)修理费按固定资产原值的 2%计取。
(6)其他制造费按销售收入的 1%计取。
(7)管理费用包括管理人员工资、福利及劳动保护费，企业全员的工会经费、
职工教育经费、养老、医疗、失业、工伤、计划生育保险、住房公积金、房产税、
安全生产费用及其他管理费等。其他管理费按工资总额的 4 倍计取。
(8)研发费用按销售收入 3%计取。
(9)项目资金通过资本市场融资解决，财务费用为 0 万元。
(10)销售费用包括人员工资，市场推广及其他费用。市场推广及其他费用按
销售收入 1%计取。
(11)产品总成本费用由制造费用、管理费用、研发费用、销售费用、财务费
用组成。
(12)经营成本由总成本费用扣除折旧和摊销费、财务费用后构成。
(13)制造费用、管理费用、销售费用构成产品的固定成本费用；生产成本为
可变成本费用。
募投项目预计效益测算中，原材料、辅料等基于历史数据，收入及费用基于
合理推测。项目正常年份总成本费用为 47,263 万元，经营成本为 42,123 万元；
85
项目正常年份固定成本费用为 16,037 万元，占总成本费用 33.93%，可变成本费
用为 31,226 万元，占总成本费用 66.07%。各项数据处于合理区间范围，相关测
算具备谨慎性和合理性。
(二)碳化硅研发中心项目
碳化硅研发中心项目建成后对企业不产生直接财务效益，因此本项目不进行
财务评价分析；但碳化硅研发中心将加强公司在碳化硅方面的基础研究和新工艺、
新产品的研究开发能力，提高产品附加值，增强企业的核心竞争力。
综上，本项目的效益测算是严格建立在市场调研和可行性分析的基础上，本
次募投项目的经济效益测算具有谨慎性、合理性。
六、中介机构核查意见
保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，查询相关行业调研报告，
同时获取公司现有业务相关资料，并进行对比分析，了解本次募投的经营模式和
盈利模式；
2、核查本次募投项目具体建设内容和投资构成、募集资金使用和项目建设
的进度安排；
3、访谈发行人高级管理人员了解募投项目相关情况，同时获取发行人与潜
在客户签署的意向性合同等；
4、核查本次募投项目的效益测算过程、募集资金使用和项目建设的进度安
排。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目投资数额的测算依据和测算过
程及假设条件、参数选取准确且具备合理性；除补充流动资金外，本次募投项
目各项投资中使用募集资金投入部分均属于资本性支出；本次募集资金不存在
置换公司董事会前投入的情况；本次募投项目系发行人主营业务的衍生，新增
产能规模具备合理性，发行人已储备新增产能消化措施，本次募投项目的实施
86
不存在重大不利风险；预计效益的测算依据和测算过程谨慎合理。
87
问题 11
前次募投资金用途大幅变更，部分募投项目进度缓慢。请申请人补充说明：
(1)2016 年非公开发行募投用途大幅变更的原因及合理性，募集资金投向变更的
合法合规性。实际投资项目无承诺效益，未详细说明上海正昀新能源技术有限
公司和江苏鼎阳绿能电力有限公司股权运行情况的原因及合理性，是否符合《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。(2)2019 年非公开发行募投
项目尚未实施的原因及合理性，继续实施是否存在重大不利影响。请保荐机构
及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2016 年非公开发行募投用途大幅变更的原因及合理性，募集资金投向
变更的合法合规性。实际投资项目无承诺效益，未详细说明上海正昀新能源技
术有限公司和江苏鼎阳绿能电力有限公司股权运行情况的原因及合理性，是否
符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
(一)2016 年非公开发行募投用途大幅变更的原因及合理性，募集资金投向
变更的合法合规性。
1、原因及合理性
(1)“露通机电油田用智能直驱电机项目”变更的原因
公司 2016 年非公开募投项目主要变更用于“收购上海正昀新能源技术有限
公司”、“收购江苏鼎阳绿能电力有限公司”和补充流动资金。其中，2017 年将
“露通机电油田用智能直驱电机项目”变更用于收购上海正昀(100%股权的交易
作价为 3.5 亿)和江苏鼎阳(100%股权的交易作价为 5.5 亿)，分别变更使用
19,250.00 万元和 16,966.50 万元，超出部分以自筹资金支付，两家企业分别于当
年 2 月和 5 月完成工商登记变更，成为露笑科技的全资控股子公司。
上述变更的主要原因为，2016 年国际油价形势突变，原油等原料价格持续
处于低位，石化行业中的开采业整体表现的非常不景气，该募投项目下游客户的
投资意愿明显减弱。而收购上海正昀 100%股权是公司在新能源领域动力锂电池
88
业务的重要战略布局，收购江苏鼎阳 100%股权则帮助公司进入电站 EPC 领域。
(2)“露通机电节能电机建设项目”变更的原因
①2018 年第一次变更
公司微电机生产线原有产能 400 万台/年，“露通机电节能电机建设项目”已
建成微电机生产线 200 万台/年，公司电机产能达到 600 万台/年。公司开拓电机
市场份额较慢，公司的产能基本可以满足当时公司下游的客户需求。为避免该阶
段过度投资带来的产能过剩，公司决定缩减投资规模至 7,304.71 万元。待公司在
电机市场的销售工作取得突破后，以自有资金投资电机生产项目。
另一方面，劳动力成本持续上升，使得劳动密集型的电机业务利润率有所下
降，募投项目的预期效益下降。电机行业内不同客户的规格、标准要求不一致，
电机的工序环节较多，自动化程度较低，并且自动化改造难度较大。电机行业仍
处于人工密集型流水线生产方式，对于人工成本的变化较为敏感。
经公司第三届董事会第三十八次会议及 2017 年第九次股东大会审议，公司
对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建设
项目实施结项。该项目结项后，节余金额为 40,660.29 万元。
因此，在当时新能源汽车和光伏产业前景广阔的背景下，上海正昀 2017 年
实现营业收入 54,954.97 万元，净利润 3,359.96 万元；江苏鼎阳 2017 年实现营业
收入 73,766.87 万元，净利润 16,717.63 万元；公司拟使用 14,000 万元支付部分
上海正昀的 100%股权收购款及 11,000 万元用于支付收购部分江苏鼎阳 100%股
权收购款，并变更剩余募集资金及其利息用于永久补充流动资金。
②2019 年第二次变更
2019 年第二次变更前，上海正昀收购交易的支付情况如下：
序号 支付时间 支付金额（万元） 资金来源
1 2017 年 2 月 13 日 8,750.00 募集资金
2 2017 年 2 月 23 日 10,500.00 募集资金
3 2018 年 5 月 1 日 4,737.05 募集资金
89
序号 支付时间 支付金额（万元） 资金来源
合计 23,987.05 -
尚余 10,500.00 万元（2017 年度利润承诺未达标而相应扣减股权转让款 512.95 万元）
2019 年第二次变更前，江苏鼎阳收购交易的支付情况如下：
序号 支付时间 支付金额（万元） 资金来源
1 2017 年 5 月 22 日 16,966.50 募集资金
2 2017 年 5 月 22 日 2,283.50 自有资金
3 2017 年 6 月 8 日 19,250.00 自有资金
4 2018 年 1 月 5 日 4,950.00 自有资金
5 2018 年 3 月 1 日 550.00 自有资金
合计 44,000.00 -
尚余 11,000.00 万元
上述两家公司 2018 年业绩未达预期：上海正昀 2018 年度纳入合并报表期间
内净利润业绩为亏损 7,939.66 万元，与《利润补偿协议》约定差异 14,189.66 万
元；江苏鼎阳 2018 年纳入合并报表期间内净利润业绩为亏损 770.58 万元，与《利
润补偿协议》约定差异为 13,770.58 万元。（以上计算均按业绩补偿口径）。
在外部环境发生较大变化的情况下，为提高募集资金使用效率，降低公司财
务费用，公司第二次变更募集资金用途，变更前次变更的部分收购款项用途为永
久补充流动资金。而且该募集资金投资项目尚有结余资金 2,305.34 万元(不含利
息)，为提高募集资金使用效率，公司拟变更结余资金用途，用于永久补充流动
资金。
(3)“露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目”变更的原因
2018 年，鉴于蓝宝石行业市场前景不明朗，为了保护上市公司及中小股东
的利益，公司对战略规划有所调整，集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前
景广阔的新能源业务板块进行发展(含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业)。
基于此，公司决定终止蓝宝石晶体生长炉的研发。
因此，变更该项目 6,000.00 万元全部用于永久补充流动资金。
综上所述，公司 2016 年非公开发行募投项目变更具备合理性。
90
2、合法合规性
公司 2016 年非公开发行募投项目变更均通过了董事会、监事会、股东大会
审议，具体如下：
募投项目 变更情况 董事会 监事会 股东大会
第三届董事 第三届监事 2017 年 第 二
使用其中的 19,250 万元募集资金用于收购上海正昀 100%股权 会第二十六 会第十九次 次临时股东
露通机电油
次会议 会议 大会
田用智能直
第三届董事 第三届监事 2017 年 第 五
驱电机项目 拟将结余的募集资金 16,966.50 万元及其利息用于收购江苏鼎阳
会第三十二 会第二十三 次临时股东
100%股权
次会议 次会议 大会
第三届董事 第三届监事 2017 年 第 九
对该项目结项，节余金额为 40,660.29 万元 会第三十八 会第二十七 次临时股东
次会议 次会议 大会
使用其中的 14,000 万元募集资金用于支付收购上海正昀 100%
第四届董事 第四届监事
露通机电节 股权的部分款项；使用其中 11,000 万元募集资金用于收购江苏 2017 年 年 度
会第三次会 会第三次会
能电机建设 鼎阳 100%股权的部分款项；剩余 15660.29 万元及其利息用于 股东大会
议 议
项目 永久补充流动资金
将公司原用于收购江苏鼎阳中未支付的 11,000 万元及其利息和
第四届董事 第四届监事 2019 年 第 六
原用于收购上海正昀中未支付的 9,262.95 万元及其利息，并会
会第三十次 会第二十二 次临时股东
同“露通机电节能电机建设项目”的节余资金 2,305.34 万元及其
会议 次会议 大会
利息，共计 22568.29 万元及其利息用于永久补充流动资金。
露通机电智
第四届董事 第四届监事
能型蓝宝石 2017 年 年 度
变更该项目 6,000.00 万元全部用于永久补充流动资金。 会第三次会 会第三次会
晶体生长炉 股东大会
议 议
研发项目
公司 2016 年非公开发行募投项目变更均通过了董事会、监事会、股东大会
审议，履行了完善的公司治理程序，合法合规。
(二)实际投资项目无承诺效益，未详细说明上海正昀新能源技术有限公司
和江苏鼎阳绿能电力有限公司股权运行情况的原因及合理性，是否符合《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
1、实际投资项目无承诺效益的原因及合理性
(1)露通机电节能电机建设项目无承诺效益的原因及合理性
《露笑科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案(修订稿)》中披露项
目建成并全面达产后，形成年产1,100万台高效节能电机的生产能力，将新增年
均营业收入147,600万元，年均净利润14,760万元。由于公司面对的电机下游市场
直接需求尚未释放，以及劳动力成本持续上升，出现预期效益出现下降的情况。
为了避免项目投资过于冒进，给广大中小股东及上市公司造成损害，公司于2017
91
年9月29日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十七次会议审
议通过了《关于“露通机电节能电机建设项目”缩减投资规模并结项的议案》，同
意对露通机电节能电机建设项目的投资额度进行调整，并对露通机电节能电机建
设项目实施结项。
露通机电节能电机建设项目设计年产1,100万台高效节能电机，实际结项时
仅实现年产200万台高效节能电机的生产能力，故不适用于预案中披露的经济效
益计算。
(2)收购上海正昀新能源技术有限公司、收购江苏鼎阳绿能电力有限公司无
承诺效益的原因及合理性
①收购上海正昀新能源技术有限公司无承诺效益的原因及合理性
2017 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更
部分募投项目的议案》和《关于公司支付现金收购上海正昀技术新能源技术有限
公司 100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》，同意公司以 19,250 万元
募集资金和 15,750 万元自筹资金，合计 35,000 万元(根据北京中企华资产评估有
限责任公司出具的中企华评报字(2017)第 3026 号《露笑科技股份有限公司拟购
买股权涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至
2016 年 11 月 30 日，拟转让股权的评估值为 35,718.54 万元)的价格收购上海正昀
100%的股权。
同日，公司与上海正昀当时的全体股东签署《露笑科技股份有限公司与上海
士辰投资管理中心(有限合伙)和上海正伊投资管理中心(有限合伙)关于上海正昀
新能源技术有限公司之股权收购协议》，约定公司以 35,000 万元的价格收购上述
股东合计持有上海正昀 100%的股权(合计出资额 3,000 万元)。本次股权转让完成
后，公司持有上海正昀 100%的股权。同时，公司与上海正昀当时的股东之一上
海士辰签署《利润补偿协议》，约定上海士辰承诺上海正昀在 2017 年、2018 年
以及 2019 年(以下简称“利润承诺期”)扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润(以下简称“净利润实现数”)不低于 5,000 万元、6,250 万元以及 7,800 万
元(以下简称“净利润承诺数”)，若在利润承诺期内上海正昀净利润实现数低于净
92
利润承诺数，则由上海士辰就不足部分对公司进行补偿。
2017 年 2 月 8 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部
分募投项目的议案》，同意公司使用 19,250 万元募集资金用于收购上海正昀之股
权。
在上述过程中，除露笑科技与上海士辰签署《利润补偿协议》外，露笑科技
并未对收购上海正昀新能源技术有限公司进行效益承诺，因此实际投资项目无承
诺效益。
②收购江苏鼎阳绿能电力有限公司无承诺效益的原因及合理性
2017 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司
拟收购江苏鼎阳绿能电力股份有限公司 100%股权暨与相关方签署框架协议的议
案》，同意公司拟收购江苏鼎阳，并与相关方签署框架协议。
2017 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于变更
部分募投项目的议案》和《关于公司支付现金收购江苏鼎阳绿能电力有限公司
100%股权暨与相关方签署相关交易协议的议案》，同意公司以 16,966.50 万元募
集资金和 38,033.50 万元自筹资金，合计 55,000 万元(根据中企华评估出具的中企
华评报字(2017)第 3089 号《露笑科技股份有限公司拟购买股权涉及的江苏鼎阳
绿能电力股份有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，
拟转让股权的评估值为 55,038.91 万元)的价格收购江苏鼎阳 100%的股权。
同日，公司与江苏鼎阳当时的全体股东签署《露笑科技股份有限公司与胡德
良、李向红、孟勤娟、黄海平、胡勤安、陆文忠、林晓云、江阴金叶投资管理企
业(有限合伙)关于江苏鼎阳绿能电力有限公司股权收购协议》，约定公司以 55,000
万元的价格收购上述股东持有江苏鼎阳 100%的股权(合计出资额 10,000 万元)。
本次股权转让完成后，公司持有江苏鼎阳 100%的股权；同时，发行人与胡德良、
李向红签署《露笑科技股份有限公司与胡德良、李向红关于江苏鼎阳绿能电力有
限公司之利润补偿协议》，胡德良、李向红承诺江苏鼎阳在 2017 年、2018 年以
及 2019 年(以下简称“利润承诺期”)实现的净利润(以下简称“净利润实现数”)不低
93
于 12,000 万元、13,000 万元及 15,000 万元(以下简称“净利润承诺数”)，若在利润
承诺期内江苏鼎阳净利润实现数低于净利润承诺数，则由胡德良、李向红就不足
部分对发行人进行补偿。
2017 年 5 月 15 日，公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过《关于变更
部分募投项目的议案》，同意公司使用 16,966.50 万元募集资金用于收购江苏鼎阳
之股权。
在上述过程中，除露笑科技与胡德良、李向红签署《露笑科技股份有限公司
与胡德良、李向红关于江苏鼎阳绿能电力有限公司之利润补偿协议》外，露笑科
技并未对收购江苏鼎阳绿能电力有限公司进行效益承诺，因此实际投资项目无承
诺效益。
(3)收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货无承诺效益的原因及合理性
通过收购露笑光电蓝宝石切磨抛设备及存货，露笑科技解决了与大股东的同
业竞争，并整合上市公司旗下的蓝宝石产业研发、生产设备，以便发挥规模效应
和协同效应，该项目不直接产生经济效益，因此实际投资项目无承诺效益。
(4)补充流动资金无承诺效益的原因及合理性
补充流动资金不直接产生经济效益，因此实际投资项目无承诺效益。
2、未详细说明上海正昀新能源技术有限公司和江苏鼎阳绿能电力有限公司
股权运行情况的原因及合理性
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》第七条规定，“前次发行涉及以
资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。
该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产
经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况”。露笑
科技变更原募投项目的部分募集资金用于收购上海正昀(100%股权的交易作价
为3.5亿)和江苏鼎阳(100%股权的交易作价为5.5亿)，不属于以资产认购股份的情
形，因此发行人未在《公司前次募集资金使用情况报告》中详细说明股权运行情
况，具有合理性。
94
3、符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的具体规定如下：
露笑科技是
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》相关规定
否符合规定
前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相
关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐
项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益
的情况，包括(但不限于)实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、
投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预
计效益(《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表(参考格式)见附件二》)。
是
实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，
并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目
对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%(含20%)以上
的，应对差异原因进行详细说明。
前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运
行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资
不适用
产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以
及承诺事项的履行情况。
二、2019 年非公开发行募投项目尚未实施的原因及合理性，继续实施是否
存在重大不利影响
2019 年度，公司非公开发行募投项目包括“宁津旭良 3.5 兆瓦分布式光伏项
目系屋顶分布式光伏电站项目”。截至目前，公司已向山东德农农业机械制造有
限责任公司租赁了屋顶，并完成备案及环评等手续。
受疫情影响，项目未能及时推进。同时上网电价政策不明朗，屋顶项目电价
尚未出台，因此项目尚未开工。因疫情已逐步得到控制，且预计上网电价政策即
将落地，目前项目处于施工准备阶段。募投项目尚未实施的原因具备合理性，上
述原因对项目继续实施不存在重大不利影响。
三、核查意见
(一)核查过程
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
95
1、查阅与前次募集资金使用有关的董事会、监事会、股东大会决议；
2、查阅公司编制的《前次募集资金使用情况报告》；
3、访谈发行人公司管理层，了解 2019 年非公开发行募投项目尚未实施的原
因。
(二)核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：(1)公司综合考虑了行业变动及公司经营
情况，更改了 2016 年非公开发行募投项目，具备合理性；实际投资项目无承诺
效益，未详细说明上海正昀新能源技术有限公司和江苏鼎阳绿能电力有限公司股
权运行情况具有合理性，符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关
规定；(2)因疫情等原因，2019 年非公开发行募投项目“津旭良 3.5 兆瓦分布式
光伏项目系屋顶分布式光伏电站项目”尚处于施工准备阶段，继续实施不存在重
大不利影响。
96
问题 12
申请人报告期内应收账款余额较大。请申请人补充说明：
(1)结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款余额较大
的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致。(2)结合账龄、期后回款及
坏账核销情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，坏账计提政策是否与同
行业可比公司一致。(3)申请人子公司顺通新能源债务重组后，相关应收账款坏
账准备计提是否充分，是否对未来经营业绩重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款余额
较大的原因及合理性，是否与同行业可比上市公司一致。
1、结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款余额较大
的原因及合理性
报告期各期末，发行人应收账款余额情况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款余额 170,215.58 187,917.28 152,373.99
其中：电磁线业务应收账款余额 37,596.15 40,282.37 41,032.78
光伏 EPC 业务应收账款余额 50,960.30 60,414.14 28,261.07
光伏发电业务应收账款余额 60,775.92 26,396.69 5,231.43
其他 20,883.21 60,824.08 77,848.71
营业收入 245,213.33 285,959.33 326,020.94
应收账款余额占营业收入比重 69.42% 65.71% 46.74%
总资产 817,089.70 867,526.48 839,283.82
应收账款余额占总资产比重 20.83% 21.66% 18.16%
注 1：电磁线业务应收账款余额取自露笑科技及其子公司浙江露笑电子线材有限公司剔
除合并抵消金额后的应收账款余额。
注 2：光伏 EPC 业务应收账款余额取自光伏 EPC 业务板块的应收账款余额。
97
注 3：光伏发电业务应收账款余额取自光伏业务板块的应收账款余额。
（1）公司主要业务板块的行业特征、业务模式、信用政策
报告期内，公司主营业务有电磁线业务、光伏业务和其他业务。其中光伏业
务包括光伏发电业务和光伏电站 EPC 业务。公司主营业务板块的行业特征、业
务模式、信用政策如下：
行业 行业特征 业务模式 信用政策
针对不同的客户制定了
经过 30 多年的快速发展，
公司销售主要采取直销方 不同的信用政策，对于长
我国电磁线市场已趋于成
式，包括总部直销和办事 期合作的大客户，根据其
熟。电磁线行业的发展与电
电磁 处直销两种具体方式。目 信用情况，在风险可控的
器、机电、电子等下游行业
线行 前产品主要向国内销售， 范围内给予一定额度的
息息相关，而下游制造业易
业 并积极开拓国外市场，报 信用政策，控制垫资总额
受宏观经济的影响，从而使
告期内，公司产品超过 及垫资期限；对于小型客
公司的应收款项的收回受
90%在国内销售。 户一般不提供信用政策
到经济波动的影响。
的支持。
光伏电站开发建设模式主
要采用①自主开发模式；
我国风电、光伏发电等新能 ②前期提供融资，后期收
公司下属项目公司与电
源电力行业发展迅速，受国 购模式；③直接收购模
网公司每月结算一次电
家财政资金影响，原有征收 式。公司光伏发电业务三
光伏 量，项目从并网后到最终
标准已不能覆盖可再生能 种业务模式下的盈利方式
发电 列入可再生能源电价补
源发展的资金缺口，包括光 和结算方式基本相同，后
行业 贴项目清单并开始回收
伏发电运营企业在内的新 续电站运营收入均主要来
电价补贴的时间一般为
能源企业往往无法及时获 自电力销售。所产生电量
2-3 年左右。
取补贴资金。 采用“自发自用，余量上
网”和“全额并网”的模
式进行消纳。
公司光伏电站 EPC 销售收
入主要来源于 EPC 总承包
服务。公司销售人员接到
随着 2018 年度光伏行业政 按合同约定完成电站建
EPC 总承包服务订单后，
策变动，要求各地合理把握 设，并实现上网发电，根
光伏 采购部负责相应物资采
发展节奏，优化光伏发电新 据合同约定，电站自双方
电站 购，运营部负责电站建设
增建设规模，同时要加快光 验收合格后一定期限内
EPC 工程安装并网，然后将电
伏发电补贴退坡，降低补贴 支付一定比例的工程款
行业 站交付给客户，并取得销
强度同行业光伏，EPC 业 项，余款与电站运营 1 年
售收入。同时，公司持有
务都在快速萎缩。 后结清。
少量的光伏电站，并网运
行及工程验收完毕后可持
续发电；公司定期与客户
98
结算电费，并按照总发电
量获取补贴。
（2）电磁线行业
经过 30 多年的快速发展，我国电磁线市场已趋于成熟。目前我国电磁线生
产企业众多，规模相差很大，年产一千多吨至年产十万吨不等。除几家较大规模
的企业外，其余企业产品同质化比较严重，使得电磁线行业竞争比较充分。公司
与部分大客户保持了良好的合作关系，基于长期合作的基础，公司在风险可控的
范围内给予一定额度的信用政策，控制垫资总额及垫资期限，导致公司报告期各
期末电磁线业务应收账款余额较大具有合理性。
（3）光伏发电行业
近年来，国家陆续出台补贴电价政策(即国家补贴政策)支持光伏企业，各级
地方人民政府也积极响应国家政策号召，相继出台了地方性的补贴政策。按照《可
再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法》(发改价格[2006]7 号)有关规定，通
过全国征收的可再生能源电价附加解决，以国家补贴的形式支付给光伏发电项目
企业。国家财政部按照项目并网发电时间点，定期发放进入国补目录的申请通知。
在光伏电站项目进入可再生能源国补目录后，国家财政部结合资金计划，由国家
财政部拨付补贴款至电网公司，电网公司转付给光伏电站项目公司。受国家补贴
发放政策和进度影响，光伏电站自其首次并网至进入国家补贴目录并陆续收到补
贴款，周期一般需 2-3 年左右，补贴电费款项结算周期较长。应收账款余额较大
具有行业普遍性，具有合理性。
（4）光伏电站 EPC 业务
公司光伏电站 EPC 业务主要为客户提供光伏电站建设设计、施工及采购等
服务。一般根据光伏电站的施工进度收取款项，应收账款余额较大具有合理性。
2017 年和 2018 年应收账款余额较大也受到上海正昀新能源汽车相关业务的
影响。受新能源汽车补贴退坡影响，新能源汽车行业普遍应收款金额较大，具有
行业普遍性和合理性。2019 年末，发行人持有的上海正昀股权已进行转让，不
99
再属于合并范围内子公司，上述影响在 2019 年已消除。
综上所述，公司应收账款余额与主营的业务板块的行业特征、业务模式及信
用政策相匹配，具有合理性。
2、是否与同行业可比上市公司一致
（1）电磁线行业
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司名称 应收账款 占总资产 应收账款 占总资产 应收账款 占总资产
余额 比例 余额 比例 余额 比例
贤丰控股
19,854.22 10.76% 19,761.49 10.73% 25,466.24 15.81%
(600067)
长城科技
70,258.51 24.24% 54,891.10 29.13% 52,724.86 40.00%
（603897）
精达股份
205,807.63 32.95% 179,355.44 29.13% 214,853.84 37.20%
(600577)
平均 98,640.12 26.93% 84,669.34 27.17% 146,522.47 33.66%
露笑科技 37,596.15 16.31% 40,282.37 16.15% 41,032.78 16.99%
注 1：电磁线业务应收账款余额和总资产取自露笑科技及其子公司浙江露笑电子线材有
限公司剔除合并抵消金额后的应收账款余额和总资产。
公司电磁线行业总体客户质量较好，且回款较为及时，导致在电磁线业务中
公司应收账款余额占总资产比例低于同行业平均水平。
（2）光伏发电行业
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司名称
应收账款 占总资产 应收账款 占总资产 应收账款 占总资产
余额 比例 余额 比例 余额 比例
太阳能
737,582.03 19.70% 615,601.31 17.99% 464,528.42 14.72%
（000591）
晶科科技
573,437.97 19.37% 598,646.34 19.20% 340,589.62 12.43%
（601778）
平均 655,510.00 19.55% 607,123.83 18.56% 402,559.02 13.66%
露笑科技 60,775.92 14.59% 26,396.69 6.80% 5,231.43 2.31%
注：光伏发电业务应收账款余额和总资产取自光伏业务板块的应收账款余额和总资产。
100
报告期内应收账款占总资产比例逐年上升，原因主要系光伏发电业务中
2017、2018 年的电站处于建造期，资产规模扩大，项目电站尚未全部完成并网，
2018 年下半年电站陆续并网发电，故应收账款余额占总资产比重逐年上升。由
于公司电站并网时间较晚，电站发电时间较短，因此应收账款余额占资产比重低
于同行业可比上市公司。
（3）光伏 EPC 行业
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司名称 应收账款余 占总资产 应收账款 占总资产 应收账款 占总资产
额 比例 余额 比例 余额 比例
珈伟新能
177,626.86 41.17% 206,415.53 30.05% 217,727.84 24.13%
（300317）
拓日新能
109,700.81 17.49% 100,818.44 15.92% 76,704.40 13.34%
（002218）
平均 143,663.84 27.14% 153,616.99 23.27% 147,216.12 19.93%
露笑科技 50,960.30 72.74% 60,414.14 49.03% 28,261.07 32.73%
注：光伏 EPC 业务应收账款余额和总资产取自光伏 EPC 业务板块的应收账款余额和总
资产。
2018 年末和 2019 年末，露笑科技应收账款占总资产比重高于同行业可比上
市公司，主要系（1）江苏鼎阳承建金塔红柳洼 60MW 光伏电站项目，由于金塔
竞日新能源有限公司未按照合同约定及时足额支付工程款项，公司已于 2019 年
4 月 20 日提起诉讼。若剔除应收金塔竞日 3.08 亿元的影响后，露笑科技应收账
款余额占总资产的比重如下：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收账款 应收账款
公司名称 应收账款余 占总资产 占总资产 占总资产
余额（万 余额（万
额（万元） 比例 比例 比例
元） 元）
露笑科技 20,160.30 28.78% 29,614.14 24.03% 28,261.07 32.73%
2018 年和 2019 年应收账款占总资产的比重与同行业可比上市公司不存在明
显差异。2017 年末，露笑科技应收账款占总资产比重高于同行业可比上市公司，
主要系当年公司规模较小，资产规模较小所致。（2）光伏电站 EPC 业务系子公
101
司江苏鼎阳的主营业务，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问
题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞所致，应收款项催收不如
预期。
(二)结合账龄、期后回款及坏账核销情况等说明应收账款坏账准备计提是
否充分，坏账计提政策是否与同行业可比公司一致。
1、报告期内应收账款账龄主要集中在 1 年以内及 1-2 年，具体账龄情况如
下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账龄 应收账款 占比 应收账款 占比 应收账款 占比
1 年以内 88,842.48 52.19% 135,008.48 71.84% 142,551.96 93.55%
1至2年 70,771.84 41.58% 49,282.02 26.23% 8,587.73 5.64%
2至3年 8,100.52 4.76% 2,419.10 1.29% 516.38 0.34%
3 年以上 2,500.75 1.47% 1,207.69 0.64% 717.91 0.47%
小计 170,215.58 100.00% 187,917.28 100.00% 152,373.99 100.00%
减：坏账准备 21,171.88 12.44% 19,886.90 10.58% 4,306.00 2.83%
合计 149,043.70 -- 168,030.37 -- 148,067.99 --
截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司账龄在 1 年以内的应收账款余
额分别为 142,551.96 万元、135,008.48 万元和 88,842.48 万元，占比分别为 93.55%、
71.84%、52.19%，1 年以内占比下降，长账龄应收款项增加主要因(1)因公司 2018
年光伏发电业务发展较快，光伏发电业务报告期各期末的应收账款余额分别为
5,231.43 万元、26,396.69 万元及 60,775.92 万元，受国家补贴发放政策和进度影
响，光伏电站自其首次并网至进入国家补贴目录并陆续收到补贴款，周期一般需
2-3 年左右，补贴电费款项结算周期较长，导致公司光伏发电业务回款较慢；(2)
受新能源汽车补贴退坡和光伏“531”新政影响，行业内部分客户资金流动性出
现紧张的情况。报告期内，公司主要业务形成的应收账款账龄在 1 年以内和 1-2
年的应收账款余额占比较高，账龄分布与公司生产经营特点相符。
2、期后回款及坏账核销情况
项目 应收账款余 截至 2020 年 6 月 30 截至 2020 年 6 月 坏账核销金 核 销
102
额(万元) 日收回金额(万元) 30 日收回比例 额(万元) 比例
2019.12.31 170,215.58 98,319.58 57.76% 231.17 0.14%
2018.12.31 187,917.28 153,375.30 81.62% 38.99 0.02%
2017.12.31 152,373.99 144,816.44 95.04% 50.38 0.03%
如上表所示，2017 年末、2018 年末、2019 年末的应收账款余额截至 2020
年 6 月 30 日的回款比例分别为 95.04%、81.62%及 57.76%，公司 2019 年末的应
收账款回款比例较低，除尚处于信用期的款项外主要是受到新冠疫情的影响。
2017、2018 及 2019 年度应收账款坏账核销金额分别为 50.38 万元、38.99
万元及 231.17 万元，占应收账款余额比分别为 0.03%、0.02%及 0.14%，坏账核
销比例较小。
公司的应收账款期后回款情况良好，且报告期内应收账款核销比例较低，应
收账款坏账准备计提充分。
3、坏账计提政策及计提情况与同行业对比
(1)发行人坏账计提政策
除单项计提坏账准备的客户外，公司按照客户信用风险特征划分组合，按组
合计提预期信用损失，采用的预期信用损失率计算方法为基于平均迁徙率的减值
矩阵。
①传统行业
剔除单项计提的坏账准备客户，传统行业等其他组合近五年的应收款项账龄
分布如下：
单位：万元
2015 年末 2016 年末 2017 年末 2018 年末 2019 年末
账龄
余额 余额 余额 余额 余额
1 年以内 31,064.51 38,227.35 47,553.48 44,280.18 42,282.92
1-2 年 612.61 4,480.45 668.97 1,338.35 1,315.45
2-3 年 415.88 527.01 491.19 257.14 338.33
3 年以上 152.16 349.90 757.26 1,143.00 995.51
合计 32,245.17 43,584.70 49,470.89 47,018.67 44,932.21
103
其中：上年末逾期 3 年以
- 104.60 258.94 721.58 873.50
上，本年继续迁徙部分
传统行业等其他组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：
2015 年迁徙 2016 年迁徙 2017 年迁徙 2018 年迁徙
账龄
至 2016 年 至 2017 年 至 2018 年 至 2019 年
1 年以内 14.42% 1.75% 2.81% 2.97%
1-2 年 86.03% 10.96% 38.44% 25.28%
2-3 年 58.98% 94.56% 85.80% 47.45%
3 年以上 68.74% 74.00% 95.29% 76.42%
传统行业等其他组合年初、年末预期信用损失率计算如下：
账龄 年末预期信用损失率 年初预期信用损失率
1 年以内 0.47% 2.28%
1-2 年 18.90% 36.02%
2-3 年 75.93% 79.78%
3 年以上 100.00% 100.00%
②新能源汽车行业
剔除单项计提的坏账准备客户，新能源汽车行业组合公司近五年的应收款项
账龄分布如下：
单位：万元
2016 年末余 2017 年末余 2018 年末余 2019 年末余
账龄 2015 年末余额
额 额 额 额
1 年以内 329.81 1,706.30 2,369.73 3,068.79 4,613.64
1-2 年 45.27 30.23 187.58 44.23 35.90
2-3 年 2.01 40.07 4.96 6.48 7.74
3 年以上 9.07 11.09 46.16 50.33 50.90
合计 386.17 1,787.68 2,608.42 3,169.84 4,708.18
其中：上
年末逾期
3 年 以
- 9.07 6.09 45.37 44.42
上，本年
继续迁徙
部分
新能源汽车行业组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：
104
2015 年迁徙 2016 年迁徙 2017 年迁徙 2018 年迁徙
账龄
至 2016 年 至 2017 年 至 2018 年 至 2019 年
1 年以内 9.17% 10.99% 1.87% 1.17%
1-2 年 88.51% 16.40% 3.45% 17.49%
2-3 年 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
3 年以上 100.00% 54.90% 98.30% 88.26%
新能源汽车行业组合年初、年末预期信用损失率计算如下：
账龄 年末预期信用损失率 年初预期信用损失率
1 年以内 0.58% 2.65%
1-2 年 12.45% 36.12%
2-3 年 100.00% 100.00%
3 年以上 100.00% 100.00%
③EPC 相关
EPC 建设相关行业组合公司近五年的应收款项账龄分布如下：
单位：万元
2015 年末余 2016 年末余 2017 年末余 2018 年末余 2019 年末余
账龄
额 额 额 额 额
1 年以内 - 17,739.00 30,624.98 66,739.62 714.02
1-2 年 - - 2,640.00 9,781.71 42,780.63
2-3 年 - - - 1,290.00 4,127.33
3 年以上 - - - - 1,290.00
合计 - 17,739.00 33,264.98 77,811.33 48,911.98
其中：上年末逾
期 3 年以上，本
- - - - -
年继续迁徙部
分
EPC 建设相关行业组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：
2015 年迁徙 2016 年迁徙 2017 年迁徙 2018 年迁徙
账龄
至 2016 年 至 2017 年 至 2018 年 至 2019 年
1 年以内 -- 14.88% 31.94% 64.10%
1-2 年 -- -- 48.86% 42.19%
2-3 年 -- -- -- 100.00%
3 年以上 -- -- -- --
105
EPC 建设相关行业组合年初、年末预期信用损失率计算如下：
账龄 年末预期信用损失率 年初预期信用损失率
1 年以内 1.58% 2.54%
1-2 年 5.69% 16.29%
2-3 年 25.00% --
3 年以上 -- --
④其他发电电费
应收其他发电电费组合公司近五年的应收款项账龄分布如下：
单位：万元
2015 年末余 2016 年末余 2017 年末余 2018 年末余 2019 年末余
账龄
额 额 额 额 额
1 年以内 434.24 286.92 771.03 688.26 1,373.21
1-2 年 -- 37.53 22.89 -- 326.99
2-3 年 -- -- -- -- --
3 年以上 -- -- -- -- --
合计 434.24 324.45 793.92 688.26 1,700.20
其中：上年末逾
期 3 年以上，本
-- -- -- -- --
年继续迁徙部
分
其他发电电费组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：
2018 年迁
2015 年迁徙 2016 年迁徙 2017 年迁徙
账龄 徙
至 2016 年 至 2017 年 至 2018 年
至 2019 年
1 年以内 8.64% 7.98% -- 47.51%
1-2 年 -- -- -- --
2-3 年 -- -- -- --
3 年以上 -- -- -- --
其他发电电费组合年初、年末预期信用损失率计算如下：
账龄 年末预期信用损失率 年初预期信用损失率
1 年以内 2.57% 0.31%
1-2 年 16.03% 5.54%
2-3 年 -- --
106
3 年以上 -- --
⑤国网发电电费
应收国网发电电费组合公司近五年的应收款项账龄分布如下：
单位：万元
2015 年末余 2016 年末余 2017 年末余 2018 年末余 2019 年末余
账龄
额 额 额 额 额
1 年以内 -- -- 5,227.27 22,844.84 38,838.50
1-2 年 -- -- -- 3,439.74 18,797.28
2-3 年 -- -- -- -- 3,094.31
3 年以上 -- -- -- -- --
合计 -- -- 5,227.27 26,284.58 60,730.10
其中：上年末逾期 3
年以上，本年继续迁 -- -- -- -- --
徙部分
应收国网发电电费组合近五年的应收款项迁徙率计算如下：
2015 年迁徙 2016 年迁徙 2017 年迁徙 2018 年迁徙
账龄
至 2016 年 至 2017 年 至 2018 年 至 2019 年
1 年以内 -- -- 65.80% 82.28%
1-2 年 -- -- -- 89.96%
2-3 年 -- -- -- --
3 年以上 -- -- -- --
应收国网发电电费组合年初、年末预期信用损失率计算如下：
账龄 年末预期信用损失率 年初预期信用损失率
1 年以内 0.50% 0.50%
1-2 年 0.50% 0.50%
2-3 年 -- --
3 年以上 -- --
注：应收国网发电电费组合预期信用损失率可参考历史数据有限，因此参考同行业预期
信用损失率确定。
综上所述，预期信用损失的确认过程符合《企业会计准则》的规定。
(2)与可比公司相比，公司坏账准备计提充分
107
发行人电磁线行业与同行业上市公司坏账准备计提比例比较表如下表所示：
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
贤丰控股 1.50% 50.00% 75.00% 90.00% 100.00% 100.00%
精达股份 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 40.00% 100.00%
长城科技 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
露笑科技 0.47% 18.90% 75.93% 100.00% 100.00% 100.00%
发行人光伏电站 EPC 业务与同行业上市公司坏账准备计提比例比较表如下
表所示：
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
拓日新能 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
珈伟新能 1.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
露笑科技 1.58% 5.69% 25.00% -- -- --
发行人光伏发电业务中应收其他电费与同行业上市公司坏账准备计提比例
比较表如下表所示：
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
太阳能 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
晶科科技 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
露笑科技 2.57% 16.03% -- -- -- --
发行人光伏发电业务中应收国网电费按 0.05%计提坏账准备，同行业中太阳
能对应收国网不计提坏账准备，晶科科技按 1%计提坏账准备。
发行人按照客户信用风险特征划分组合，按组合计提预期信用损失，采用基
于平均迁徙率的减值矩阵确定预期信用损失率计算确定预期信用损失。公司 1
年以内应收账款回款情况较好，因此 1 年以内坏账计提政策比同行业计提比例稍
低，预期信用损失的确认过程符合《企业会计准则》的规定。与同行业上市公司
相比，公司应收账款坏账准备计提充分、适当。
(三)申请人子公司顺通新能源债务重组后，相关应收账款坏账准备计提是
否充分，是否对未来经营业绩重大不利影响。
子公司顺通新能源 2016 年与上海泊匠新能源科技有限公司(以下简称“上海
108
泊匠”)签订购销合同，采购纯电动大巴车 300 台，合同金额 21,360 万元，顺通新
能源将其中的 275 台车销售给上海妙玛汽车租赁有限公司、上海豪泽汽车服务有
限公司、上海北泉汽车租赁有限公司、上海昶杰汽车服务有限公司、上海路怡汽
车服务有限公司、上海盟道汽车租赁有限公司、上海和吉汽车租赁有限公司、上
海菁发汽车租赁服务有限公司、上海菁莼汽车租赁服务有限公司、上海彧辰汽车
服务有限公司、上海强美汽车服务有限公司、上海骏康汽车服务有限公司、上海
贵顺汽车服务有限公司、上海申游汽车服务有限公司共 14 家电动车租赁公司(以
下简称“上海 14 家公司”)，25 台车销售给上海众灵汽车服务有限公司、上海嘉腾
汽车租赁服务有限公司。由于该批车辆迟迟不能运行，导致上海 14 家公司无法
按约支付货款。
顺通新能源作为上述交易的贸易商，仅为上海泊匠及上海 14 家公司提供融
资方案，2016 年实现销售时按照净额确认收入。当下游客户无法偿还货款时应
由上游供应商承担责任，因此上海 14 家客户无法偿还货款时顺通新能源转向上
海泊匠追偿。
顺通新能源于 2019 年 1 月 30 日向诸暨市公安局报案，诸暨市公安局已经以
合同诈骗、行受贿进行立案查处，经检察院批准逮捕并对上海泊匠实际控制人丁
中强、法定代表人王明周采取刑事强制措施。顺通新能源就上述事项于 2019 年
9 月 20 日与上海泊匠、丁中强、吕联兴签订调解协议，根据协议，上海泊匠同
意退还购车款 8,000 万元，免除尚未支付的 226.80 万元购车款，并同意将上海
13 家公司(除上海妙玛汽车租赁有限公司外，因上海妙玛汽车租赁有限公司名下
尚有其他车辆所有权，故股权无法过户)100%股权一并无偿转让给顺通新能源或
者顺通新能源指定第三人，上海妙玛汽车租赁有限公司名下 15 台广通牌电动车
归公司所有。
2019 年 9 月 21 日，顺通新能源与李成超、刘伟（系露笑科技员工）、王国
强签署《股权转让协议》，约定顺通新能源将除上海妙玛汽车租赁有限公司外上
海 14 家公司中的其他 13 家公司 100%股权及上海妙玛汽车租赁有限公司名下 15
台新能源车的所有权以 4,000 万元的价格转让给李成超、刘伟、王国强，上述股
109
权及妙玛名下 15 台电动车车辆所有权业经北京中企华资产评估有限公司于 2019
年 9 月 24 日出具的中企华评报字(2019)第 4674 号《评估报告》评估，根据评估
报告，上海 13 家公司股权评估价值为 3,784.68 万元，妙玛持有的 15 台客车评估
价值为 218.16 万元，合计评估价值为 4,002.84 万元。前述任意一人应于 2019 年
12 月 31 日支付 2,050 万元，于 2020 年 12 月 25 日前支付剩余 1,950 万元。目前，
顺通新能源已收到王国强支付的 2,050 万元。
上述协议履行情况如下：
单位：万元
本反馈意见 长期应 计提的
合同金
客户名称 回款期限 回复出具之 收款/应 坏账准
额
日收款金额 收账款 备
协议签订之日支付 3,000 万元
2020 年 3 月 25 日前支付 1,000
万元
2020 年 9 月 25 日前支付 1,000
上海泊匠新 万元
能源科技有 8,000 2021 年 3 月 25 日前支付 1,000 3,410 4,590 670.52
限公司 万元
2021 年 9 月 25 日前支付 1,000
万元
2022 年 3 月 25 日前支付 1,000
万元
2019 年 12 月 31 日支付 2,050 万
李成超、刘 元
4,000 2,050 1,950 220.59
伟、王国强 2020 年 12 月 25 日前支付 1,950
万元
合计 12,000 5,460 6,540 891.11
在 2019 年 12 月 31 日，由于债务重组后付款人及付款方式均发生变化，应
收款项的可收回性及收回时间随之变更。鉴于在 2019 年 12 月 31 日前，上海泊
匠已按期足额支付了第一笔重组款项 3,000 万元及李成超、刘伟、王国强按期足
额支付第一笔购车款 2,050 万元，申请人根据预期信用损失模型共计提了坏账准
备 891.11 万元，因此在 2019 年末相关应收账款坏账准备计提符合会计准则的规
定，具有充分性。
110
上海泊匠应在 2020 年 3 月 25 日前支付 1,000 万元，但截至本反馈意见回复
日，受新冠疫情等影响，上海泊匠仅支付 410 万元，未足额支付。申请人将根据
款项回收情况，在每个资产负债表日对坏账准备计提的充分性进行评估，并根据
评估结果计提相应的坏账准备。若上海泊匠、李成超、刘伟、王国强无法及时付
款，可能会对公司的经营业绩造成一定的影响。
二、核查程序
1、了解与应收账款坏账准备计提相关内部控制的设计和执行。
2、结合行业特点及信用风险特征，评价管理层制定的相关会计政策是否符
合企业会计准则的规定。
3、对于单项计提坏账准备的应收账款，复核管理层评估信用风险以及预期
信用损失金额的依据，包括客户经营情况、市场环境、历史还款情况等信用风险
相关因素。
4、对于按照各信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，检查账龄区间、
信用记录、历史损失情况等关键信息，评价预期信用损失率的合理性。
5、对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并实施函证程序以及检查重
要应收账款期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性。
6、获取应收账款预期信用损失计算表，复核与预期信用损失相关的假设，
重新计算预期信用损失金额是否准确。
7、获取同行业应收国网发电电费组合预期信用损失率，评价应收国网发电
电费组合预期信用损失率的合理性。
8、查阅同行业上市公司的坏账准备计提政策，并与公司坏账准备计提政策
对比，评价公司坏账计提政策的合理性。
9、获取并检查相关调解协议、转让协议，依据协议约定的收款时间、收款
金额，核实款项退回及股权转让款收回情况，评估其可回收性。
10、对转让人李成超、刘伟、王国强进行访谈，并执行函证程序，核实交易
111
的真实性及其期末余额的准确性。
11、检查记账凭证及会计处理。
三、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内应收账款余额符合公司的业务模式和信用政策，与公司所属行
业一致，与同行业上市公司的应收账款一致。
2、公司应收账款账龄分布合理，期后回款情况较好，与生产经营特点相符，
报告期内实际核销的应收账款金额较小，与同行业上市公司相比，坏账计提政策
较谨慎，坏账准备计提充分。
3、子公司顺通新能源债务重组后，相关应收账款坏账准备计提充分，若上
海泊匠、李成超、刘伟、王国强无法及时付款，可能会对公司的经营业绩造成一
定的影响。
112
问题 13
申请人报告期末商誉余额从 6.77 亿元减至 0 元。请申请人补充说明：(1)结
合商誉形成的背景，商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产业绩承诺实现
情况等说明并披露商誉减值计提的合理性。(2)关于上海正昀新能源技术有限公
司和江苏鼎阳绿能电力有限公司业绩补偿会计处理是否符合企业会计准则规定，
未能收回业绩补偿的原因及后续处理措施，将上述两家公司股权转让给关联方
的原因、必要性、合理性，股权转让价格是否公允合理。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
（一）结合商誉形成的背景，商誉减值测试的具体方法、参数，标的资产
业绩承诺实现情况等说明并披露商誉减值计提的合理性。
1、商誉形成的背景
（1）2017 年 4 月 28 日，公司通过收购江苏鼎阳绿能电力有限公司（以
下简称“江苏鼎阳”）董事会决议，同意以人民币 55,000 万元收购江苏鼎阳 100%
股权。本次收购为非同一控制下的收购，根据北京中企华资产评估有限责任
公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 3089 号）的评估结果，江
苏鼎阳截至评估基准日的评估值为 55,038.91 万元，合并日江苏鼎阳归属于母
公司股东的可辨认净资产公允价值低于收购成本的部分，确认商誉 36,991.75
万元。
（2）2017 年 1 月 20 日，公司通过收购上海正昀新能源技术有限公司（以
下简称“上海正昀”）董事会决议，同意以人民币 35,000 万元收购上海正昀 100%
股权。本次收购为非同一控制下的收购，根据北京中企华资产评估有限责任
公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第 3026 号）的评估结果，上
海正昀截至评估基准日的评估值为 35,718.54 万元，合并日上海正昀归属于母
113
公司股东的可辨认净资产公允价值低于收购成本的部分，确认商誉 26,799.90
万元。
（3）2016 年 9 月 9 日，公司通过收购浙江中科正方电子技术有限公司（以
下简称“中科正方”）董事会决议，同意以人民币 8,189.86 万元收购中科正方
100%股权。本次收购为非同一控制下的收购，根据北京中企华资产评估有限
责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第 3801 号）的评估结果，
中科正方截至评估基准日的评估值为 8,189.86 万元，合并日中科正方归属于
母公司股东的可辨认净资产公允价值低于收购成本的部分，确认商誉 3,865.53
万元。
2、商誉减值迹象
（1）江苏鼎阳商誉减值迹象
2018 年度，国家发改委、财政部和能源局下发《关于 2018 年光伏发电有
关事项的通知》（简称“531 光伏新政”），受“531 光伏新政”影响，银行等金
融机构对光伏行业贷款政策进行了趋严调整，公司对光伏行业未来的发展战
略也做出了相应的调整，减少垫资建设电站的项目。
江苏鼎阳 2018 年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集
团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于 2019 年 3 月 21 日发生爆
炸，造成大量人员伤亡和财产损失。截至 2018 年 12 月 31 日，江苏倪家巷集
团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为 9,876 万元，同时为江苏鼎
阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限
公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、
主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定
性。
公司在 2019 年 3 月，评估江苏鼎阳业绩完成情况及未来业绩实现时，受
到上述行业政策、业绩完成情况和内部管理因素的影响，发现江苏鼎阳商誉
出现了减值的迹象。
114
（2）上海正昀商誉减值迹象
随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供
应商正面临利润缩水的困境。2018 年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，
毛利率下降的情况。
2018 年末，上海正昀 2018 年度经营利润明显低于收购时的预期，业绩对
赌未达标。随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，上海正昀
业务开展情况低于预期，且面临较多诉讼，上述因素的出现导致上海正昀商
誉减值情况的产生。
（3）中科正方商誉减值迹象
中科正方与上海正昀同属于新能源汽车行业，经营上存在相同的行业特
性。2018 年末，上海正昀出现了商誉减值迹象，公司在新能源汽车领域的发
展受阻，中科正方在集团内部产业整合的效果不达预期。上述因素的出现导
致中科正方商誉减值情况的产生。
3、商誉减值测试的具体方法、参数
（1）商誉所在资产组或资产组组合相关信息
截至 2018 年 12 月 31 日，商誉减值情况如下：
单位：万元
项目 江苏鼎阳 上海正昀 中科正方
商誉账面余额① 36,991.75 26,799.90 3,865.53
商誉减值准备余额② -- -- --
商誉账面价值③=①-② 36,991.75 26,799.90 3,865.53
未确认归属于少数股东权益的商
-- -- --
誉价值④
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 36,991.75 26,799.90 3,865.53
资产组的账面价值⑥ 69,454.42 8,160.71 3,641.95
包含整体商誉的资产组账面价值
106,446.17 34,960.60 7,507.47
⑦=⑤+⑥
包含商誉的资产组的可收回金额
80,069.32 7,980.46 3,554.87
⑧
115
减值损失⑨=⑦-⑧ 26,376.85 26,980.14 3,952.61
其中：应确认的商誉减值损失⑩
26,376.85 26,799.90 3,865.53
=if(⑨>⑤,⑤,⑨
公司享有的股权份额⑾ 100.00% 100.00% 100.00%
公司应确认的商誉减值损失⑿=
26,376.85 26,799.90 3,865.53
⑾*⑩
截至 2019 年 12 月 31 日，商誉减值情况如下：
单位：万元
项目 江苏鼎阳
商誉账面余额① 36,991.75
商誉减值准备余额② 26,376.85
商誉账面价值③=①-② 10,614.90
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ --
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 10,614.90
资产组的账面价值⑥ 17,463.46
包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ 28,078.36
包含商誉的资产组的可收回金额⑧ 17,173.39
减值损失⑨=⑦-⑧ 10,904.97
其中：应确认的商誉减值损失⑩=if(⑨>⑤,
10,614.90
⑤,⑨
公司享有的股权份额⑾ 100.00%
公司应确认的商誉减值损失⑿=⑾*⑩ 10,614.90
（2）商誉减值测试的过程与方法、结论
①2018 年江苏鼎阳资产组预计未来可收回金额根据资产组的预计未来现
金流量的现值计算，其预计现金流量以公司批准的 19 年期现金流量预测为基
础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得
出。减值测试中采用的其他关键数据包括：毛利率及费用率。公司根据历史
经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前
市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。减值测试中采用的关
键参数如下表所示：
预测期期间费
预测期 预测期增长率 预测期毛利率 折现率
用率
2019 年—2037 年
-51.53%—5.33% 29.01%—30.88% 1.36%—2.91% 18.60%—18.79%
（后续为稳定期）
116
根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于 2019 年 4 月 29 日
出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及
的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企
华评报字（2019）第 3403 号），江苏鼎阳资产组可收回金额为 80,069.32 万
元，相应计算商誉减值测试结果，商誉减值金额 26,376.85 万元。
2019 年江苏鼎阳资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除
处置费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司
于 2020 年 1 月 21 日出具的《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的江苏
鼎阳绿能电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报
字(2020)第 3025 号），江苏鼎阳资产组可收回金额为 17,173.39 万元，相应
计算商誉减值测试结果，商誉发生全额减值。
②上海正昀资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置
费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于
2019 年 4 月 29 日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商
誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产
评估报告》（中企华评报字（2019）第 3405 号），上海正昀资产组可收回金
额为 7,980.46 万元，商誉发生全额减值。
③中科正方资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置
费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于
2019 年 4 月 29 日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商
誉减值测试涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资
产评估报告》（中企华评报字（2019）第 3408 号），中科正方资产组可收回
金额为 3,554.87 万元，商誉发生全额减值。
4、业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响
（1）江苏鼎阳 2017 年度、2018 年度、2019 年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年度 净利润实现数（万元） 净利润承诺 低于业绩承 业绩承诺
117
数（万元） 金额 完成率
2017 年度 12,283.78 12,000.00 -283.78 102.36%
2018 年度 -770.58 13,000.00 13,770.58 -5.93%
2019 年度 -2,441.38 15,000.00 17,441.38 -16.28%
江苏鼎阳主营业务是 EPC 电站建造，属于光伏行业。根据《国家发展改
革委财政部国家能源局关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》（即“531”
新政），要求各地合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模，同时要
加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度。受上述政策影响，江苏鼎阳部分客
户受到光伏补贴下放缓慢及电站贷款不及时的影响，缺乏足够的运营资金，
因此应收账款回款不如预期，并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承
诺；江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，
导致江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞。预计未来短期内实现盈利的可能
性较低，全额计提商誉减值准备。
（2）上海正昀 2017 年度、2018 年度、2019 年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
净利润承诺 低于业绩承 业绩承诺
年度 净利润实现数（万元）
数（万元） 金额 完成率
2017 年 4,720.81 5,000.00 279.19 94.42%
2018 年 -7,939.66 6,250.00 14,189.66 -127.03%
2019 年 -1,037.11 7,800.00 8,837.11 -13.30%
主要系上海正昀 2018 年度受到新能源汽车行业补贴政策变化，导致应收
账款回收较慢，缺乏足够的运营资金；且受债务危机的持续影响，锂离子电
池生产销售、新能源汽车销售及服务业务大幅减少。预计未来短期内实现盈
利的可能性较低，故全额计提商誉减值准备。
（3）中科正方不存在业绩承诺。
118
（二）关于上海正昀新能源技术有限公司和江苏鼎阳绿能电力有限公司业
绩补偿会计处理是否符合企业会计准则规定，未能收回业绩补偿的原因及后续
处理措施，将上述两家公司股权转让给关联方的原因、必要性、合理性，股权
转让价格是否公允合理。
1、关于上海正昀新能源技术有限公司和江苏鼎阳绿能电力有限公司业绩补
偿会计处理是否符合企业会计准则规定
（1）上海正昀业绩承诺完成情况及会计处理
上海正昀业绩承诺期间为 2017 年度至 2019 年度，承诺净利润分别为 5000
万元，6250 万元，7800 万元，上海正昀并未完成业绩承诺。
按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金
金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累
计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公
司 100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额。且任何情况下，发生
的补偿合计不超过标的资产的交易价格（即人民币 3.5 亿元）”，即 2019 年度
应收业绩补偿款=350,000,000.00（发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格）
-5,129,514.27（利润承诺期内累计已补偿金额）=344,870,485.73 元。
在综合考虑上海正昀 2019 年度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、
公司尚未支付的股权转让款以及公司与对赌方投资人签订的和解协议的基础
上，将应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款 137,048,655.45 元确认为交易性
金融资产，包括公司尚未支付给业绩对赌方的股权转让款 84,000,000.00 元及
对赌方投资人王吉辰与公司签署的和解协议承诺补偿金额 60,000,000.00 元，
考虑货币时间价值后 53,048,655.45 元。
依据《股权收购协议》第 4.2 条、《利润补偿协议》第 4.2 条，公司向上
海士辰投资管理中心（有限合伙）支付股权转让款时，可相应扣减业绩承诺
应补偿公司的等额现金，将扣减后的剩余款项支付给上海士辰投资管理中心
（有限合伙）。故在上海士辰投资管理中心（有限合伙）未完成承诺业绩时，
119
公司有权将应付上海士辰投资管理中心（有限合伙）的股权转让款与上海士
辰投资管理中心（有限合伙）应付公司的利润补偿予以抵销。根据以上协议，
公司可扣回尚未支付的股权转让款 84,000,000.00 元。
根据业绩对赌协议确认的补偿款金额为 344,870,485.73 元，金额较大，可
收回金额存在较大的不确定性。公司从谨慎角度出发，将应收上海正昀原股
东的业绩承诺补偿款 137,048,655.45 元确认为交易性金融资产，包括公司尚未
支付给业绩对赌方的股权转让款 84,000,000.00 元及对赌方投资人王吉辰与公
司 签署 的和 解协 议承诺 补偿 金额 60,000,000.00 元， 考虑 货币 时间 价值 后
53,048,655.45 元，具有合理性。
（2）江苏鼎阳业绩承诺完成情况及会计处理
江苏鼎阳业绩承诺期间为 2017 年度至 2019 年度，承诺净利润分别为
12000 万元，13000 万元，15000 万元。
按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金
金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累
计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公
司 100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，即 2019 年度应收业
绩 补 偿 款
=[400,000,000.00-(90,718,241.36)]÷400,000,000.00×550,000,000.00-0.00=425,26
2,418.13 元。
在综合考虑江苏鼎阳 2019 年度的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险
的基础上，将应收江苏鼎阳原股东的业绩承诺补偿款 1.10 亿元（公司尚未支
付给业绩对赌方的股权转让款 1.10 亿元）确认为交易性金融资产。
依据《股权收购协议》第 4.2 条、《利润补偿协议》第 4.2 条，公司向胡
德良、李向红支付股权转让款时，可相应扣减业绩承诺应补偿露笑科技的等
额现金，将扣减后的剩余款项支付给胡德良、李向红。
120
根据公司常年法律顾问出具的《关于胡德良无偿债能力的说明》：经启
查查查询了解胡德良（身份证号：320219196801******）、李向红为江苏爱
多企业管理集团有限公司、江阴天佑德贸易有限公司、江苏爱多能源科技股
份有限公司公司股东。2019 年 6 月，因胡德良涉嫌犯罪，露笑科技股份有限
公司已向公安部门提出控告。据侦办民警反馈，2019 年 3 月胡德良已被江阴
市公安局采取监视居住强制措施，涉案金额约为 30 亿元。另查询最高院官网
-“中国执行信息公开”-“限制消费人员”-“失信被执行人”-“综合查询被执行人”
显示，胡德良早已于 2019 年 4 月被列为失信人员，被执行人的履行情况显示
为：全部未履行；限制消费令多达 44 份。根据以上信息，常年法律顾问认为
胡德良目前没有可供执行的财产。
因此，公司从谨慎角度出发，以尚未支付的股权转让款 110,000,000.00 元
确认为交易性金融资产，具有合理性。
（3）业绩补偿会计处理是否符合企业会计准则规定
上海正昀、江苏鼎阳 2018 年度、2019 年度未完成业绩承诺，公司应确认业
绩承诺补偿收益，公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴，且该或有对价
系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第 22 号—金融工具的确认和计量》
中的金融工具。根据企业会计准则或有对价相关规定，或有对价属于《企业会计
准则第 22 号—金融工具的确认和计量》中金融工具的，应采用公允价值计量，
公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。
公司将业绩承诺补偿收益计入交易性金融资产及公允价值变动损益的相关会计
处理合理，符合会计准则的规定。
2、未能收回业绩补偿的原因
江苏鼎阳业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。根据公司常年法律顾问出
具的《关于胡德良无偿债能力的说明》：经企业工商信息系统查询，胡德良（身
份证号：320219196801053536）、李向红为江苏爱多企业管理集团有限公司、江
阴天佑德贸易有限公司、江苏爱多能源科技股份有限公司公司股东。2019 年 6
月，因胡德良涉嫌犯罪，露笑科技股份有限公司已向公安部门提出控告。据侦办
121
民警反馈，2019 年 3 月胡德良已被江阴市公安局采取监视居住强制措施，涉案
金额约为 30 亿元。另查询最高院官网-“中国执行信息公开”-“限制消费人员”
-“失信被执行人”-“综合查询被执行人”显示，胡德良早已于 2019 年 4 月被
列为失信人员，被执行人的履行情况显示为：全部未履行；限制消费令多达 44
份。根据以上信息，常年法律顾问认为胡德良目前没有可供执行的财产。
上海正昀业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心（有限合伙），其主要合
伙人为王吉辰。2019 年 3 月 27 日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令（（2018）
沪 0114 执 6413 号），因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠
纷案，上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法
院采取限制消费措施。
3、后续处理措施
（1）上海正昀后续处理措施
上海正昀业绩承诺期间为 2017 年度至 2019 年度，承诺金额分别为 5000 万
元，6250 万元，7800 万元，上海正昀并未完成业绩承诺。公司于 2019 年 6 月
10 日因合同权纠纷向绍兴市中级人民法院对上海正昀业绩对赌方及对赌方投资
人上海士辰、上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚提起诉讼，诉请 1、判
令上海士辰向本公司支付利润补偿款 260,702,489.46 元（根据上海正昀 2017 年、
2018 年业绩实现情况应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款），并支付自 2019
年 5 月 18 日起至款付清之日至的利息（按中国人民银行公布的同期同档贷款利
率计算）；2、判令上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚对上海士辰付款
义务承担连带责任；3、诉讼费由被告承担。
提起诉讼后对赌方投资人王吉辰与公司签署的和解协议承诺补偿金额
60,000,000.00 元，考虑分期付款的货币时间价值折现后 53,048,655.45 元，截至
本反馈意见回复日，王吉辰已按照和解协议支付第一笔补偿金额 500 万元。公司
已于 2020 年 7 月 15 日撤诉。但王吉辰应于 2020 年 7 月 20 日前支付的第二笔补
偿金额 1,500 万元，尚未支付。
122
（2）江苏鼎阳后续处理措施
公司于 2020 年 3 月 30 日向绍兴市中级人民法院提起对江苏鼎阳业绩对赌方
胡德良、李向红的诉讼，诉请胡德良、李向红支付 2018 年度利润补偿款
185,443,463.99 元（根据江苏鼎阳 2017 年、2018 年业绩实现情况应收江苏鼎阳
原股东的业绩承诺补偿款），并支付自 2019 年 5 月 18 日起至款项还清之日止的
利息。目前该案法院已开庭，正在审理中。
4、上述两家公司股权转让给关联方的原因、必要性、合理性
近年来，市场环境发生了较大变化，公司未能及时针对市场变化做出调整，
上海正昀、江苏鼎阳经营业绩未达到预期。根据公司发展战略，为优化公司产业
布局，调整产业结构，提高公司运营效率与质量，公司将上述两家公司股权全部
转让。本次股权转让有利于改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，
改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，提升公司的核心竞争
力，符合公司实际经营和未来发展需要，有利于维护上市公司及全体股东的利
益。
因此，上述两家公司股权转让给关联方具有合理性和必要性。
5、股权转让价格是否公允合理。
股权转让价格（万 评估价值
项目名称 评估报告文号
元） （万元）
中企华评报字（2019）第 4649 号
上海正昀股权转让 2,800.00 2,776.94
《资产评估报告》
中企华评报字（2020）第 3025 号
江苏鼎阳股权转让 17,200.00 17,173.39
《资产评估报告》
公司股权转让价格是根据评估价值协商确定，股权转让价格公允、合理。
二、核查过程
1、针对商誉减值，我们执行的程序如下：
（1）了解了管理层对商誉减值评估的内部控制的设计有效性；
123
（2）了解了管理层委聘的外部估值专家的客观性、专业资质和胜任能力。
复核了管理层减值测试所依据的基础数据，评估管理层减值测试中所采用计算方
法和关键假设的合理性。
（3）咨询申请人会计师，了解其利用事务所内部评估专家工作情况，了解
减值测试结果最为敏感的假设并进行分析。
2、针对业绩补偿及股权转让，我们执行的程序如下：
（1）获取并查看申请人会计师出具的关于业绩承诺实现情况的专项报告；
（2）对业绩承诺的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定；
（3）露笑科技管理层对胡德良、王吉辰的资信情况进行调查，我们获得了
管理层提供的胡德良、王吉辰限制消费令，并且获得了公司常年法律顾问出具的
法律意见书，确认公司有权利从尚未支付的股权转让款中扣除业绩承诺补偿款；
（4）获取公司与王吉辰签订的和解协议，检查和解协仪的主要条款。
（5）查阅复核了相关资产评估报告，对出具评估报告的公司进行了独立性
及专业性的判断，对其使用的方法是否符合监管机构的要求进行了复核，对其主
要参数及计算过程进行复核。
三、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司根据评估报告对商誉减值进行计提具有合理性，且减值准备的会计
处理符合《企业会计准则》的有关规定；
2、上海正昀和江苏鼎阳业绩补偿会计处理符合《企业会计准则》的有关规
定；
3、江苏鼎阳的业绩承诺对赌方已被列为失信人员，上海正昀的业绩承诺对
赌方已被法院采取限制消费措施，已无力偿还业绩承诺补偿款。因上海正昀和江
苏鼎阳经营不善，为优化公司产业布局，调整产业结构，提高公司运营效率与质
124
量，本次股权转让给关联方具有必要性、合理性，股权转让价格参照了资产评估
报告中的评估值进行定价，因此转让价格具有公允性。
125
问题 14
申请人报告期末资产负债率较高，显著高于同行业可比公司水平。请申请
人补充说明:报告期末资产负债率较高，显著高于同行业可比公司水平的原因及
合理性，是否存在重大偿债风险，是否构成本次发行重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
(一)报告期末资产负债率较高，显著高于同行业可比公司水平的原因及合
理性
1、公司合并资产负债率与同行业比较
报告期内，公司资产负债率较高，高于同行业上市公司平均水平，面临一定
的偿债风险。公司合并报表资产负债率与同行业上市公司相比如下：
资产负债率(%)
上市公司
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
行业平均值 43.51 42.59 40.83
行业中位数 43.43 43.08 41.11
露笑科技 64.77 68.44 59.94
注：行业平均值与行业中位数均取自证监会上市公司行业分类(C38：电气机械及器
材制造业)下剔除露笑科技和 ST 类公司。数据来源：Wind
公司资产负债率较高主要系公司为开拓光伏发电业务，较多地利用了银
行借款等融资手段进行光伏电站建设和收购所致。顺宇洁能并入上市公司，
使得光伏发电业务成为了新的利润核心。但光伏发电业务前期需要大量的资
金投入来建设光伏电站，公司通过长期借款、融资租赁等形式筹集资金，因
此报告期内公司资产负债率维持在较高水平。2019 年末，公司资产负债率有
所下降，主要是剥离上海正昀所致。
公司光伏发电业务主要在顺宇洁能开展，其资产负债率与光伏发电行业上市
公司相比如下：
126
资产负债率(%)
上市公司
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
太阳能 64.04 62.38 61.17
晶科科技 71.89 75.56 79.04
行业平均值 67.97 68.97 70.11
露笑科技(顺宇洁能) 63.19 65.51 60.41
由上表可见，2019 年和 2018 年露笑科技光伏发电业务板块资产负债率与
同行业相比差异较小。2017 年，露笑科技光伏发电业务板块低于可比上市公
司的平均值，主要系顺宇洁能成立于 2016 年 5 月，2017 年处于业务起步阶段，
通过借款进行融资的规模较小，导致其资产负债率低于同行业可比上市公司
的平均水平。
综上所述，露笑科技通过同一控制下企业合并，报告期内新增光伏发电
业务。在前期电站购买和建设过程中，需要公司通过长期借款、融资租赁等
形式筹集资金，资产负债率高于同行业(C38 ：电气机械及器材制造业)可比上
市公司具有合理性。
(二)是否存在重大偿债风险，是否构成本次发行重大不利影响。
报告期内，申请人主要偿债能力指标如下：
财务指标 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产负债率（母公司） 41.40% 58.95% 52.19%
资产负债率（合并） 64.77% 68.44% 59.94%
流动比率（倍） 1.08 0.87 0.95
速动比率（倍） 0.98 0.78 0.82
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 50,456.36 -58,360.71 49,597.10
利息保障倍数（倍） 0.99 -3.88 5.13
注：财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
4、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期
待摊费用摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
127
报告期内，申请人的资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，2018 年
利息保障倍数和息税折旧摊销前利润为负，2019 年利息保障倍数较低，均显示
申请人存在一定的偿债风险。申请人的债务负担较大主要系申请人在 2017 年和
2018 年集中进行光伏电站的建设与收购，在尚未产生收益的情况下需要大量的
建设资金所致。随着顺宇洁能逐步开始并网发电，以及申请人对经营不善的资产
的剥离，申请人的偿债风险已得到了一定的缓解。
1、报告期内发行人货币资金保持稳定
报告期内，发行人货币资金分别为 58,498.20 万元、50,978.29 万元及 48,505.25
万元。其中受限制的货币资金分别为 10,476.07 万元、30,598.25 万元及 23,309.90
万元，受限制的货币资金主要由银行承兑汇票保证金、定期存单质押、融资租赁
及银行借款监管账户和诉讼冻结账户等组成。不考虑受限制的货币资金情况下，
发行人货币资金分别为 48,022.13 万元、20,380.04 万元及 25,195.35 万元。报告
期内货币资金保持稳定，具有一定的债务偿付能力。
2、2019 年经营活动产生的现金流量净额为正
公司 2019 年经营活动产生的现金流量净额为 23,523.83 万元，报告期内公司
经营活动产生的现金流量净额由负转正，公司日常经营可为公司带来现金流入。
3、银行端公司资信良好，报告期内无贷款逾期情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司获得的银行综合授信共计 133,688.00 万元，已
使用授信额度 126,315.00 万元，剩余额度 7,373.00 万元。公司不存在逾期尚未偿
还的银行贷款，银行没有限制向公司发放贷款或缩减贷款规模，公司存量到期流
动资金贷款均正常续贷。公司未来将充分发挥公司与银行等金融机构的良好合作
关系，持续获取银行较高额度综合授信。
4、本次募集资金中 3 亿元用于偿还银行贷款
为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续健康发
展，结合行业特点、现有规模及成长性等因素，公司拟使用本次募集资金中的
30,000 万元用于偿还银行贷款。通过偿还银行贷款，可以增强公司的流动性和抗
128
风险能力，改善公司财务状况，促进公司主营业务持续健康发展。
综上所述，公司面临一定的偿债风险，但对本次发行不构成重大不利影响。
二、核查过程
1、查看 2017 年、2018 年、2019 年公司披露的年报数据；
2、了解公司资金受限情况、短期借款规模、现金流情况等，分析公司的短
期偿债能力、是否存在短期偿债风险以及相应的应对措施；
3、了解公司获得的银行综合授信及使用情况、是否存在逾期尚未偿还的银
行贷款情况、银行是否限制向公司发放贷款或缩减贷款规模等情况；
三、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
公司报告期末资产负债率较高存在合理性，虽然面临一定的偿债风险，但公
司报告期内银行存款规模保持稳定，2019 年经营活动产生的现金净流量为正，
且公司资信状况良好，与银行等金融机构保持良好合作关系，并通过其他方式拓
展融资渠道。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款，有利于降低公司资产
负债率，有助于提高公司偿债能力，降低偿债风险。因此对本次发行不构成重大
不利影响。
129
问题 15
申请人最近三年营业收入逐年较大幅度下滑，2019 年扣非归母净利润为大
额负数。2020 年一季度经营业绩大幅下滑。请申请人补充说明：(1)最近三年营
业收入逐年较大幅度下滑，2019 年扣非归母净利润为大额负数的原因及合理性，
顺宇洁能收购前后经营业绩大幅波动的原因及合理性。(2)结合最近一期经营业
绩大幅下滑情况，说明新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响，未来经营改善计
划，是否对本次发行构成重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
(一)最近三年营业收入逐年较大幅度下滑，2019 年扣非归母净利润为大额
负数的原因及合理性，顺宇洁能收购前后经营业绩大幅波动的原因及合理性。
1、最近三年营业收入逐年较大幅度下滑
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
产品名称
营业收入 营业收入 营业收入
漆包线 152,936.87 166,460.63 161,219.50
光伏电站 EPC 3,195.98 54,073.47 69,875.26
汽车配件 3,996.74 7,851.70 58,055.32
机电设备 21,286.34 22,791.75 20,577.29
汽车贸易 - - 11,662.28
光伏发电 61,394.28 28,823.67 3,415.82
晶片 29.40 247.20 -
取暖器 619.57 3,745.38 -
合计 243,459.16 283,993.81 324,805.48
报告期内最近三年营业收入逐年下降的原因主要系
（1）2019 年公司漆包线业务营业收入较 2018 年下降主要是由于①原材料
铜均价较上期低，导致销售单价下降；②市场竞争激烈，铜漆包线的需求有所下
降，导致漆包线销量下降。
130
（2）光伏电站 EPC 业务逐渐萎缩。原因主要系①根据《国家发展改革委财
政部国家能源局关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》(即“531”新政)，要求
各地合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模，同时要加快光伏发电补贴
退坡，降低补贴强度。受上述政策影响，江苏鼎阳光伏电站 EPC 业务规模减少，
装机量减少导致收入规模有所下降；②江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良
因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞所致。
（3）汽车配件及汽车贸易业务减少。该部分业务主要属于新能源汽车行业，
受新能源汽车政策影响较大。随着新能源汽车零部配件产能结构性过剩加剧和补
贴退坡的影响，许多新能源汽车供应商面临利润缩水的困境，故新能源汽车行业
普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况，故公司在该部分业务逐渐减少。
2、2019 年扣非归母净利润为大额负数的原因及合理性
2019 年扣非归母净利润为大额负数的原因主要系（1）2019 年对江苏鼎阳商
誉计提减值 10,614.90 万元，江苏鼎阳 EPC 建设业务由于受国家光伏行业政策影
响，2019 年实际未再开展 EPC 业务，导致收入、利润大幅下降，亏损严重，未
完成业绩承诺，故在 2018 年计提商誉减值的基础上继续计提减值准备，期后露
笑科技已对江苏鼎阳股权全部转让；（2）收购子公司顺宇洁能构成同一控制下
企业合并，2019 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益为 8,205.35 万元。根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非
经常性损益(2008)(中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号)：“二、非经常
性损益通常包括以下项目：(十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益”，公司将同一控制下企业合并形成的期初至合并日的当期净损
益计入非经常性损益核算。
项目 金额(万元)
净利润 3,461.30
非经常性损益 19,658.81
扣非归母净利润 -16,041.82
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 8,205.35
对江苏鼎阳绿能电力有限公司商誉计提减值 10,614.90
剔除上述影响后扣非归母净利润 2,778.43
131
剔除上述影响扣非归母净利润的主要事项后，公司 2019 年度扣非归母净利
润为 2,778.43 万元。因此，2019 年扣非归母净利润为大额负数具有合理性。
3、顺宇洁能收购前后经营业绩大幅波动的原因及合理性
顺宇洁能报告期内 3 年收入、成本情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 59,067.85 25,814.43 1,537.50
营业成本 22,367.60 10,468.71 945.69
光伏发电业务收入逐年上升，原因主要系顺宇洁能 2016 年成立后，经过前
期的电站建设及收购，电站规模逐渐扩大，大部分电站在 2018 年下半年建设完
成并开始发电。
报告期内，顺宇洁能各项目电站发电数量列示如下：
单位：万度
项目名称 2019 年 2018 年 2017 年
科尔沁 11 号地分布式光伏电站项目 9,286.78 9,722.00 1,511.00
蔚县光伏农业科技大棚并网发电电站项目 5,974.10 4,084.82 1,767.72
丰宁满族自治县光伏扶贫项目 11,372.47 3,618.88 --
通辽开鲁屋顶光伏与现代农牧业相融合发电项目 3,322.30 3,277.00 773.00
滨州农业科技园区牛王天昊光伏发电(电站)项目 2,499.06 2,512.35 1,628.26
唐县古洞村光伏发电项目 2,814.21 1,468.36 848.65
丹东国润麦隆大孤山经济区地面电站项目 3,616.76 3,424.71 1,083.56
岢岚县农光互补扶贫电站项目 2,917.22 3,072.38 1,299.87
内蒙古圣田大河新能源有限公司乌拉特前旗光伏
2,888.48 353.75 --
发电与设施农业结合项目
易县中能一期光伏发电项目 738.54 572.46 --
易县创能一期光伏发电项目 2,727.86 434.59 --
淄博屋顶电站项目 1,102.27 1,205.36 518.19
房山区大石窝镇高庄村分布式光伏并网发电项目 1,329.31 673.60 --
寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光伏发电项
1,512.09 1,170.74 --
目
寿光福麦斯轮胎有限公司屋顶分布式光伏发电项
1,556.82 1,221.36 --
目
忻州市繁峙县集中式光伏扶贫项目 4,482.80 1,913.18 --
132
石家庄灵寿光伏农业扶贫电站项目 3,839.68 571.58 --
大名县昌盛日电太阳能科技有限公司农光互补光
3,781.02 615.23 --
伏扶贫项目
阳谷联亿重工分布光伏发电项目 1,217.64 596.89 --
隰县昌盛东方太阳能科技有限公司集中式光伏扶
4,168.21 1,690.88 --
贫发电项目
宁津旭天光伏科技有限公司分布式光伏发电项目 0.01 -- --
宁津旭和光伏科技有限公司分布式光伏发电项目 0.01 -- --
合计 71,147.64 42,200.12 9,430.25
公司 2017 年至 2019 年收入规模和成本规模随着发电量的增加而增加，具有
合理性。
(二)结合最近一期经营业绩大幅下滑情况，说明新冠肺炎疫情对公司生产
经营的影响，未来经营改善计划，是否对本次发行构成重大不利影响。
1、结合最近一期经营业绩大幅下滑情况，说明新冠肺炎疫情对公司生产经
营的影响
露笑科技 2020 年一季度经营业绩(未经审计)上年同期比较如下：
单位：万元
行业分类 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 同比变动
电磁线行业 27,893.00 35,874.46 -22.25%
光伏发电行业 13,492.98 15,105.16 -10.67%
光伏电站 EPC -- 3,195.98 -100.00%
其他行业 7,828.26 7,017.55 11.55%
合计 49,214.25 61,193.14 -19.58%
2020 年第一季度收入下降明显，主要是由于受新冠肺炎疫情影响，国内
经济运行承受较大压力，主要经济指标有所下滑。全国 GDP20.7 万亿元，同
比下降 6.8%。
（1）电磁线行业 2020 年一季度营业收入较上年同期下降 22.25%，主要
系受疫情影响，上下游企业复工均出现延迟，短期内对公司原材料供应、物
流发货及按时复工复产产生了一定的影响，营业收入下降。
133
（2）光伏发电行业 2020 年一季度营业收入较上年同期下降 10.65%，原
因主要系①受新冠疫情影响，复工时间延迟，员工返程滞后，零部件供应短
缺导致光伏电站的日常运维受到影响，从而导致发电量减少；②公司于 2020
年 1 月将江苏鼎阳作为待处置资产核算，公司光伏发电收入不再包含江苏鼎
阳光伏发电收入，导致 2020 年 1-3 月光伏发电量较去年减少 426.42 万元；
③光伏电站能否实现全额并网发电取决于当地电网输送容量、当地电力消纳
能力等多种因素影响，部分电站疫情期间受当地电网公司限电，导致发电量
减少。
（3）光伏电站 EPC 业务 2020 年一季度无营业收入，原因主要系受整体
行业环境影响，光伏电站 EPC 业务快速萎缩，同时公司已于 2020 年 1 月将江
苏鼎阳作为待处置资产核算，江苏鼎阳不再纳入合并范围，故该业务板块无
营业收入。
（4）其他行业 2020 年一季度较 2019 年营业收入上升 11.55%，原因主要
系公司于 2019 年设立内蒙古露笑蓝宝石有限公司，但 2019 年度处于筹办期，
业务规模较小。2020 年一季度确认收入 3,079.65 万元，主要系销售蓝宝石长
晶炉成套设备。
综上，此次新冠疫情对公司电磁线行业等传统行业的生产销售产生了一
定影响，但是对公司光伏发电行业影响相对较小。
2、未来经营改善计划，是否对本次发行构成重大不利影响。
公公司销售目前以国内市场为主，报告期国内销售收入平均占比 90.00%
以上。随着国内疫情基本得到控制，各行各业有序复工，公司自 2020 年 3 月
份已基本恢复正常生产状态，采购渠道畅通、生产物资能及时获得，在手订
单充足，生产排期正常。2020 年二季度漆包线及电机销售已比一季度有明显
增长。
综上，随着国内疫情基本得到控制，公司生产经营的有序恢复，预计疫
情对公司 2020 年度生产经营及业绩的影响较小。
134
二、核查过程
1、查看 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年第一季度公司披露的年报和季
报数据；
2、分析了公司的营业收入、营业成本、毛利率、净利润等主要指标情况；
3、检查了 2017 年、2018 年、2019 年营业收入主要的销售合同、采购合同；
4、向公司管理层询问经营业绩变动的原因；
5、查询并分析行业数据，与公司业务数据进行比较。
三、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、最近三年营业收入逐年较大幅度下滑，主要受光伏电站 EPC 业务逐渐萎
缩和汽车配件及汽车贸易业务减少影响，具有合理性。2019 年扣非归母净利润
为大额负数，主要是因为江苏鼎阳商誉减值和同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益计入非经常性损益，具有合理性。顺宇洁能收购前后
经营业绩大幅波动，主要是因为经过前期的电站建设及收购，电站规模逐渐扩大
所致，顺宇洁能发电量与收入成本增长趋势一致，具有合理性。
2、随着国内疫情基本得到控制，公司生产经营的有序恢复，预计疫情对公
司 2020 年度经营业绩的影响较小，预计不会对本次发行构成重大不利影响。
135
问题 16
申请人报告期内综合毛利率较大幅度波动，其中光伏业务毛利率逐年大幅
提升。请申请人补充说明：(1)报告期内综合毛利率较大幅度波动，其中光伏业
务毛利率逐年大幅提升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。(2)光伏
业务收入确认是否符合企业会计准则规定，是否纳入财政补贴目录，会计政策
与同行业可比公司是否一致。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
(一)报告期内综合毛利率较大幅度波动，其中光伏业务毛利率逐年大幅提
升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。
1、报告期内综合毛利率较大幅度波动的原因及合理性
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
业务 细分 2019 年度 2018 年度 2017 年度
类别 产品 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电磁线 漆包线 9,948.90 18.25% 9,682.99 20.08% 12,888.84 21.11%
光伏发电 38,320.49 70.28% 17,442.01 36.17% 1,870.11 3.06%
光伏 光伏电站
418.08 0.77% 15,785.78 32.74% 21,254.51 34.81%
EPC
机电设备 4,103.48 7.53% 3,506.82 7.27% 2,916.99 4.78%
汽车配件 1,478.87 2.71% 603.01 1.25% 10,463.33 17.14%
其他 取暖器 253.59 0.47% 1,142.36 2.37% 0.00 0.00%
晶片 1.59 0.00% 55.15 0.11% 0.00 0.00%
汽车贸易 - 0.00% - 0.00% 11,662.28 19.10%
合计 54,524.98 100.00% 48,218.13 100.00% 61,056.07 100.00%
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
业务类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
电磁线 6.51% 5.82% 7.99%
136
业务类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
光伏 59.98% 40.08% 31.55%
其他 22.51% 15.32% 27.73%
合计 22.40% 16.98% 18.80%
2019 年较 2018 年公司毛利率大幅增加，主要系当年毛利较高的光伏发电业
务占比较高所致。
2、报告期内光伏业务较大幅度波动的原因及合理性
报告期内，公司光伏业务毛利率情况如下：
业务类别 2019 年度 2018 年度 2017 年度
光伏 59.98% 40.08% 31.55%
其中：光伏发电业务 62.42% 60.51% 54.75%
光伏电站 EPC 业务 13.08% 29.19% 30.42%
①光伏业务
光伏业务由光伏发电业务和光伏电站 EPC 业务组成。报告期内，光伏业务
毛利率逐年大幅提升的原因如下：
(1)毛利率较高的光伏发电业务营业收入占比逐年攀升。主要系报告期内公
司以同一控制下企业合并的形式将顺宇洁能纳入合并范围，经过前期的电站建设
及收购，从 2017 年 6 月开始陆续并网并稳定经营，多数电站于 2018 年下半年转
固开始投入发电，2019 年开始全年发电，导致 2019 年发电收入较上年增加 3.25
亿元，且发电收入毛利率较高，对毛利贡献较大，成为公司新的利润核心；
(2)毛利率较低的光伏电站 EPC 业务营业收入占比逐年降低。主要系根据《国
家发展改革委财政部国家能源局关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》(即“531”
新政)，要求各地合理把握发展节奏，优化光伏发电新增建设规模，同时要加快
光伏发电补贴退坡，降低补贴强度。受上述政策影响，江苏鼎阳光伏电站 EPC
业务规模减少，装机量减少导致收入规模有所下降；江苏鼎阳法定代表人、主要
负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职，江苏鼎阳经营管理出现一定程度停
滞所致。
137
②光伏发电业务
报告期内，光伏发电业务毛利率分别为 54.75%、60.51%及 62.42%。2018
年和 2019 年毛利率水平基本保持稳定，2018 年毛利率水平相较于 2017 年毛利
率水平提升幅度大，主要系内蒙古香岛晶达光伏农业有限公司的光伏电站采用农
光互补模式在 2017 年第四季度才正式转固运营，受制于日照时长和日照强度等
因素，本年度光伏发电量较少，使得土地租金、资产折旧等成本占收入比重较大，
导致 2017 年毛利率水平较低。
2017 年光伏发电及内蒙古晶达项目情况如下：
类别 光伏发电业务 内蒙古晶达项目 剔除内蒙古晶达
营业收入(万元) 3,415.82 407.16 3,008.66
营业成本(万元) 1,545.71 355.13 1,190.58
毛利(万元) 1,870.11 52.03 1,818.08
毛利率(%) 54.75 12.78 60.43
剔除内蒙古晶达项目影响后 2017 年毛利率与 2018 年和 2019 年持平。
③光伏电站 EPC 业务
报告期内，光伏电站 EPC 业务毛利率分别为 30.42%、29.19%及 13.08%。2019
年度毛利率低于 2018 年的毛利率主要系 2019 年仅验收山西五台项目确认收入，
验收收入 3,195.98 万元，毛利率 24.66%，该项目由于施工地在山区，平整土地
花费 198 万元；2019 年开展但尚未验收确认收入的项目成本 370 万，导致本年
毛利率较低。剔除后两期毛利率差异较小。
2019 年光伏电站 EPC 项目情况如下：
类别 光伏电站 EPC 山西五台项目 剔除平整土地成本
营业收入(万元) 3,195.98 3,195.98 3,195.98
营业成本(万元) 2,777.90 2,408.00 2,210.00
毛利(万元) 418.08 787.98 985.98
毛利率(%) 13.08 24.66 30.85
剔除平整土地成本后，毛利率 30.85%，与 2018 年度毛利率基本持平。
3、光伏业务同行业比对
138
①光伏发电业务
公司报告期内以同一控制下企业合并的形式将顺宇洁能纳入合并范围，顺宇
洁能的主营业务是光伏发电业务。公司光伏发电业务毛利金额分别为 1,870.11
万元、17,442.01 万元及 38,320.49 万元，占公司总体毛利的比重为 3.06%、36.17%
及 70.28%。报告期内，公司逐渐由单一主营业务向多主营业务转变。电气机械
及器材制造业(C38)的可比上市公司与公司光伏发电业务的毛利率差异较大，因
此，我们选择电力、热力生产和供应业(D44)的可比上市公司进行比较。报告期
内，公司光伏发电业务毛利率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
上市公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
行业平均值 25.53% 23.61% 23.11%
行业中位数 20.29% 19.36% 17.65%
公司 62.42% 60.51% 54.75%
注：行业平均值与行业中位数均取自证监会上市公司行业分类(D44：电力、热力生产
和供应业)下剔除 ST 类公司。数据来源：Wind
公司光伏发电业务毛利率水平显著高于行业平均值和行业中位数的毛利率
水平，主要系光伏发电属于清洁能源，现阶段国家和地方补贴较多所致。因此，
我们进一步选择电力、热力生产和供应业分类下主营业务与光伏发电有关的企业
进行比较。同时，公司 2017 年毛利率较低主要是内蒙古香岛晶达光伏农业有限
公司的光伏电站采用农光互补模式在 2017 年第四季度才正式转固运营，受制于
日照时长和日照强度等因素，本年度光伏发电量较少，使得土地租金、资产折旧
等成本占收入比重较大，2017 年度使用剔除内蒙古晶达后的毛利率进行比较，
具体结果如下：
上市公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
太阳能(注 1) 63.68% 63.86% 63.24%
晶科科技 59.38% 58.12% 60.26%
平均值 61.53% 60.99% 61.75%
公司 62.42% 60.51% 60.43%
注 1：太阳能的毛利率为太阳能发电业务毛利率。晶科科技为光伏电站运营业务毛利
率。
剔除内蒙古晶达项目影响后 2017 年申请人毛利率与同行业可比公司不存在
明显差异。
139
2018 年度和 2019 年度，公司光伏发电业务毛利率与同行业可比上市公司不
存在明显差异。
②光伏电站 EPC 业务
报告期内，公司光伏 EPC 业务毛利率与同行业可比上市公司的比较情况如
下：
上市公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
行业平均值 26.69% 26.56% 27.42%
行业中位数 24.60% 24.63% 25.35%
公司 13.08% 29.19% 30.42%
注：行业平均值与行业中位数均取自证监会上市公司行业分类(C38：电气机械及器材制
造业)下剔除公司和 ST 类公司。数据来源：Wind
由于光伏电站 EPC 业务毛利率受 EPC 业务类型、施工难度、投入成本等的
影响，因此我们选择电气机械及器材制造业中主营业务与光伏电站 EPC 有关的
同行业可比上市公司进行比较。具体毛利率情况如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
拓日新能 29.72% 25.79% 18.14%
珈伟新能 63.23% -6.70% 22.22%
行业平均 46.48% 9.55% 20.18%
公司 13.08% 29.19% 30.42%
注：拓日新能为工程类业务的毛利率。珈伟新能为 EPC 工程总承包业务的毛利率。
2017 年度，公司毛利率水平高于拓日新能，主要系拓日新能在 2016 年才开
始逐步拓展光伏电站 EPC 业务，由于进入该业务领域的时间较短，导致其毛利
率水平偏低。2017 年度，公司的光伏电站 EPC 业务毛利率水平高于珈伟新能，
主要系珈伟新能的光伏电站 EPC 业务对其大股东振发能源存在一定程度的依赖
导致其议价能力偏弱所致。
2018 年度，公司光伏电站 EPC 业务与拓日新能无明显差异。珈伟新能的光
伏电站 EPC 业务毛利率为负，主要系珈伟新能为了完成大股东振发能源及关联
方的相关光伏电站 EPC 业务进行提前备货，但后续因部分项目的土地、手续等
进展不顺，导致光伏电站 EPC 业务进度滞后，经珈伟新能与振发能源沟通协商，
140
振发能源同意采购珈伟新能前期的备货。原材料价格下降导致振发能源向珈伟新
能采购的价格低于珈伟新能向供应商采购价格所致。
2019 年度，公司光伏电站 EPC 业务毛利率较低，主要系当年只有山西五台
项目确认收入，该项目由于施工地在山区，产生了较多的额外土地平整费用所致。
剔除平整土地成本后，公司光伏电站 EPC 业务毛利率水平为 30.78%，与拓日新
能光伏电站 EPC 业务毛利率水平无明显差异。珈伟新能光伏电站 EPC 业务毛利
率水平偏高，主要系珈伟新能 2019 年光伏电站 EPC 业务收入仅 3,171.35 万元，
相关业务规模较小，毛利率水平受零星项目影响较大所致。
(二)光伏业务收入确认是否符合企业会计准则规定，是否纳入财政补贴目
录，会计政策与同行业可比公司是否一致。
1、光伏业务收入确认是否符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第五条指出，当企业与客户之间的
合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：
（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；
（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务(以下简称“转让商品”)
相关的权利和义务；
（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；
（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、
时间分布或金额；
（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
公司光伏发电业务以电力供应至电网公司作为收入确认时点，发电产生的收
入按照结算单数量与电价文件所示销售单价确认；光伏电站 EPC 业务以客户验
收作为收入确认时点。公司光伏业务收入确认依据同时满足上述五点，符合企业
会计准则。
2、确认收入的光伏电站是否纳入财政补贴目录
141
依据 2016 年 1 月 25 日发布的《财政部关于申报第六批可再生能源电价附加
资金补助目录的通知》和 2017 年 3 月 13 日发布的《财政部关于组织申报第七批
可再生能源电价附加补助项目的通知》以及 2018 年 6 月 11 日发布的财建
[2018]250 号《关于公布可再生能源电价附加资金补助目录(第七批)的通知》，申
报第七批的光伏电站并网时间为 2015 年 3 月至 2016 年 3 月，于 2018 年 6 月纳
入可再生能源电价附加资金补助目录，自并网至纳入目录的平均时间间隔为 2.75
年。结合上述情况，光伏电站普遍在并网后 3 年左右纳入可再生能源电价附加资
金补助目录。
截至本反馈意见回复日，公司合计有 34 个光伏电站项目确认收入，除岢岚
县农光互补扶贫电站项目已进入国家补贴目录即《可再生能源电价附加资金补助
目录》外，其余 33 个电站项目尚未进入国家补贴目录，且项目并网时长均未满
三年，预计会在并网 3 年左右进入国家补贴目录。
根据“关于印发《可再生能源电价附加有关会计处理规定》的通知”(财会
[2012]24 号)中的规定，可再生能源发电企业销售可再生能源电量时，按实际收
到或应收的金额，借记"银行存款"、"应收账款"等科目，按实现的电价收入，贷
记"主营业务收入"科目。
公司尚未进入国家补贴名录的 33 个电站项目均已并网并稳定发电销售给国
网，按销售的电价收入确认收入，符合政策规定。
3、光伏业务会计政策与同行业可比公司是否一致。
①光伏发电业务
股票代码 公司简称 光伏发电业务收入确认政策
002617.SZ 露笑科技 以电力供应至电网公司作为收入确认时点。
电力收入于电力供应至各子公司所在地的电网公司或
000591.SZ 太阳能
业主时确认。
集中式光伏电站：公司根据合同约定将电力输送至国家
电网指定线路，每月月底按照电力公司提供的电费结算
601778.SH 晶科科技 单中确认的抄表电量及电价（含电价补贴）确认收入。
分布式光伏电站：公司根据与用户及电网公司签订的协
议将电力输送至各方指定线路，每月月底根据各方确认
142
的电量及电价（含电价补贴）确认收入。③托管及代维
服务：在劳务已提供，收到价款或取得收款的证据时，
确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服
务期限内，分期确认收入。
光伏发电业务会计政策与同行业可比公司一致。
②光伏电站 EPC 业务
股票代码 公司简称 光伏电站EPC业务收入确认政策。
002617.SZ 露笑科技 公司以客户验收作为收入确认时点。
根据公司与监理公司及建设方确认的进度情况，按完
300317.SZ 珈伟新能
工百分比法确认收入。
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计
的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务
002218.SZ 拓日新能
交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本
的比例确定。
经查询，除珈伟新能和拓日新能采用完工百分比法确认收入外，部分其他开
展光伏电站 EPC 业务的上市公司采用验收或达到并网条件时确认收入。具体情
况如下：
电站EPC总包项目于电站完工并达到并网发电条件时
601877.SH 正泰电器
确认收入。
公司工程施工项目依据取得发包方验收证明时确认收
600487.SH 亨通光电
入。
公司EPC项目依据合同约定分为光伏区工程和光伏区
及送出线路工程，光伏区工程根据合同约定完成项目
002506.SZ 协鑫集成 后获取客户签字的工程验收单时确认收入，光伏区及
送出线路工程根据合同约定完成项目后获取客户盖章
签字的工程验收单和并网发电依据时确认收入。
露笑科技以客户验收作为收入确认时点，与可比上市公司收入确认政策一致。
综上所述，公司光伏业务收入确认政策与同行业可比公司一致。
二、核查过程
1、针对报告期内光伏业务毛利率分析。我们执行的程序如下：
143
(1)获取 2017 年、2018 年、2019 年公司披露的年报数据，重新计算公司的
营业收入、营业成本、毛利率、净利润等主要指标情况，评价其合理性并对异常
变动数据加以分析；
(2)向公司管理层询问经营业绩变动的原因并加以核实；
(3)查询并分析行业数据，与公司业务数据进行比较，评价其合理性并对异
常变动数据加以分析。
2、针对光伏业务收入确认，我们执行的程序如下：
(1)对收入确认的会计处理进行复核，确认会计处理符合企业会计准则的规
定；
(2)向公司管理层询问光伏电站财政补贴情况并查阅相关政策文件加以核实；
(3)获取同行业收入确认具体政策，评价公司收入确认依据的合理性。
三、核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司所持有光伏电站不断增加，营业收入规模持续扩大，光伏业务毛利
率逐年大幅提升具有合理性。稳定后毛利率水平与同行业可比公司项目毛利率水
平相近。
2、公司光伏发电业务以电力供应至电网公司作为收入确认时点，发电产生
的收入按照结算单数量与电价文件所示销售单价确认；光伏电站 EPC 业务以客
户验收作为收入确认时点。收入确认符合企业会计准则。会计政策与同行业可比
公司一致。
144
问题 17
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资(包括类金融投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说
明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、
并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配
或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质
上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的
情形。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性
和合理性。
(一)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况
1、财务性投资的认定标准
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订
版)》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》对上述监管问答中有关财务
性投资的范围进行了明确。根据《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》
145
的规定，财务性投资包括但不限于：财务性投资的类型包括不限于：类金融；投
资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务
公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融
业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一
年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，
但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且本次董事会决议日前 6 个月至本次
发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：
①本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动资
金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调
减。
②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)。
3、公司实施或拟实施的财务性投资情况
经逐项对照，本次发行的董事会决议日(2020 年 4 月 10 日)前六个月至今，
公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体情况如下：
146
(1)类金融业务
公司通过全资子公司天津露笑融资租赁有限公司(以下简称“天津露笑”)开
展融资租赁业务。自本次发行相关董事会决议日(2020 年 4 月 10 日)前六个月起
至今，公司未向天津露笑追加资本金或为天津露笑提供担保。
最近 1 年，公司全资子公司天津露笑的基本情况及业务开展情况如下：
①天津露笑的具体经营内容、服务对象、盈利来源等基本情况
天津露笑成立于 2017 年 2 月 10 日，注册资本为 17,000 万元，为公司全资
子公司。2019 年，天津露笑实现收入 533.96 万元，净利润为 0.89 万元，分别占
合并范围内营业总收入的 0.22%和净利润的 0.03%，系向宁波市奉化区锦南建设
有限公司提供咨询服务确认的收入，营业收入和净利润均未超过 30%。截至 2019
年末，天津露笑的负债总额为 2.27 万元，公司偿债风险较低。
②公司不会将募集资金直接或变相用于类金融业务
公司本次拟非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)预计不超过
100,000.00 万元(含 100,000.00 万元)，扣除相关发行费用后拟全部投资“新建碳
化硅衬底片产业化项目”、“碳化硅研发中心项目”和“偿还银行贷款”，未将
募集资金直接用于类金融业务，也不会将募集资金变相用于类金融业务。
公司已出具承诺：“公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36
个月内，不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式
的资金投入)。”
(2)设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业
基金、并购基金的情形。
(3)拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借。
147
(4)委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款。
(5)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股
比例向集团财务公司出资或增资情形。
(6)购买收益波动大且风险较高的金融产品
本公司主营漆包线，铜材占原材料成本约 80%以上，其价格波动对公司经营
业绩影响较大。为规避铜价波动带来的经营风险，公司已形成“铜价+加工费”的
结算体系，较好规避了铜价波动风险。
随着公司生产规模的扩大和宏观经济调控经济出现的波动情况，近年电解铜
价格也出现大幅波动，公司除“铜价+加工费”锁定铜价外，正常库存和生产性流
动原材料部份风险也不断增大。为充分利用期货市场的套期保值功能，公司以自
有资金进行正常库存和生产性流动原材料部分风险套期保值业务。因此，公司开
展铜期货套期保值业务进而持有交易性金融资产系为合理规避风险，不属于财务
性投资。
(7)其他权益工具投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增其他权益工
具投资的情况。
(8)非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的
情况。
148
(二)是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务
性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
截至 2019 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人款项、委托理财具体情况如下：
财务性投
金额 持股
项目 具体投资内容 投资时间 主营业务 资金额
(万元) 比例
(万元)
业绩承诺补偿
交易性金融资产 24,704.87 - - - -
款
办理各项小额
贷款、办理小企
海博小贷 5,676.00 2012 年 12 月 10% 5,676.00
其他权益工具投 业发展、管理、
资 财务咨询业务
投资管理；资产
瀚华露笑 35,061.16 2015 年 3 月 94.59% 35,061.16
管理。
开瑞新能源汽 新能源汽车相
长期股权投资 4,905.44 2017 年 12 月 40% -
车有限公司 关业务
其他应收款-代垫
- 6,211.75 - - - -
款项
融资租赁业务-天
天津露笑 17,000.00 2017 年 2 月 100% 融资租赁 17,000.00
津露笑
注：露笑科技为瀚华露笑的有限合伙人。
(1)交易性金融资产
截至 2019 年 12 月 31 日，公司交易性金融资产均为因业务承诺未完成而根
据业绩补偿协议计提的交易性金融资产，不属于财务性投资。
(2)其他权益工具投资
报告期内，公司其他权益工具投资的具体情况如下：
单位：万元
企业名称 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 持股比例
海博小贷 5,676.00 8960.00 8960.00 10.00%
瀚华露笑 35,061.16 35,000.00 35,000.00 94.59%
合计 40,737.16 43,960.00 43,960.00
注：2017 年和 2018 年在以成本法计量的可供出售金融资产中核算。
上述权益投资属于财务性投资。
149
(3)长期股权投资
截至 2019 年 12 月 31 日，公司持有开瑞新能源汽车有限公司 40.00%股份，
开瑞新能源汽车有限公司主要开展新能源汽车相关业务，与公司主营业务相关，
属于战略性投资，不属于财务性投资。
(4)其他应收款-代垫款项
截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他因收款-代垫款项主要由应收苏州爱康能
源工程技术股份有限公司 3,700.00 万元和应收赤城保泰新能源开发有限公司
2,086.66 万元组成。该代垫款主要系为建设或收购其他光伏电站项目的前期垫付
款项。与公司主营业务相关，不属于财务性投资。
(5)融资租赁业务-天津露笑
详见本反馈回复问题 17 之“一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次
募集资金的必要性和合理性”之“(一)自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况”。
根据《再融资业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)》的规定，金额较大指的
是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资
产的 30%。发行人 2019 年末归属于母公司净资产的金额为 287,079.44 万元，持
有的其他权益工具投资、类金融金额不超过公司合并报表归属于母公司净资产的
30%。综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本
次募集资金具备合理性及必要性。
150
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
公司曾参与投资瀚华露笑，具体情况如下：
1、设立目的
集聚资金、共享资源、共担风险，通过专业化的运作，分享中国经济增长的
成果。
2、投资方向
普通股股权、可转换为普通股股权的债权以及法律法规允许的其他方式投资
于具有高成长、高科技和高收益等特点的目标企业，也可以参与企业的收购与兼
并，以及债券、股票、银行协议存款和其他金融产品的投资。
3、投资决策机制
由执行事务合伙人决定。
4、收益或亏损的分配或承担方式
合伙协议第八章第 35 条第二款约定，在投资期间，本合伙企业每年的现金
分配应按照各有限合伙人的实缴出资额比例向其进行分配。
5、公司是否向其他方承诺本金和收益率
公司未向其他方承诺本金和收益率。
《企业会计准则第 33--合并财务报表》中规定，合并财务报表的合并范围应
当以控制为基础予以确定。投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上
对是否控制被投资方进行判断。公司对瀚华露笑不具有控制关系的具体判断如下：
序号 企业会计准则规定 瀚华露笑实际情况
被投资方的设立目 《北京瀚华露笑投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以
1
的 下简称“合伙协议”）对合伙目的的约定如下：鉴于各方对合
151
伙企业模式的了解和认同、对合伙人品行的了解和认同、对长
期、集中、价值投资理念的了解和认同，各方愿意集聚资金、
共享资源、共担风险，通过专业化的运作，分享中国经济增长
的成果。
由于瀚华资本是国内具有较高知名度的资管机构，申请人的目
的为通过瀚华的专业投资与运作，获取投资收益。
瀚华露笑作为一个有限合伙企业，经营范围为投资管理；资产
被投资方的相关活 管理。合伙协议中约定：执行事务合伙人由普通合伙人担任，
2 动以及如何对相关 负责合伙企业财产的投资、运作与管理。由于申请人为瀚华露
活动作出决策 笑的有限合伙人，不参与被投资方的相关活动，不控制被投资
方的投资决策。
根据合伙协议的约定，有限合伙人有权参加合伙人大会。合伙
人大会的职能和权力如下：
（1）就合伙企业名称及经营范围的改变进行表决；（2）就违
投资方享有的权利 约合伙人相应违约行为给与的处罚措施进行表决；（3）每个
是否使其目前有能 财务年度就执行事务合伙人提出的现金分红方案进行表决；
3
力主导被投资方的 （4）根据执行事务合伙人的提议，就合伙企业延期或提前终
相关活动。 止，以及招募新的合伙人入伙等相关事宜进行表决；（5）审
议决定执行事务合伙人认为其他应提交合伙人大会决策的事
项。上述活动均无法主导瀚华露笑的日常经营和投资决策，因
此，申请人不具备主导被投资方的权利。
投资方是否通过参
根据合伙协议的约定，合伙企业每年的现金分配应按照各有限
与被投资方的相关
4 合伙人的实缴出资额比例向其进行分配。因此，申请人享有可
活动而享有可变回
变回报。
报
投资方是否有能力
运用对被投资方的 根据序号 3 中对合伙人大会的职能和权力的阐述，申请人不具
5
权力影响其回报金 有影响其回报金额的权力。
额。
根据合伙人协议，该合伙企业共有 3 名合伙人。其中北京瀚华
投资方与其他方的 资本管理有限公司为普通合伙人，申请人和瀚华资本投资管理
6
关系 有限公司为有限合伙人，申请人作为有限合伙人参与设立合伙
企业的目的，是通过瀚华资本的专业运作获取投资收益。
综上所述，公司对瀚华露笑属于财务性投资，其目的是获取投资收益，无法
控制瀚华露笑的日常经营和投资决策，因此不应将其列入合并范围。公司未向其
他方承诺本金和收益率，因此其他方出资不构成明股实债的情形。
152
三、核查意见
(一)核查过程
保荐机构及会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司科目余额表及序时账，了解公司财务性投资情况；
2、计算财务性投资占净资产比例；
3、查阅瀚华露笑合伙协议，了解瀚华露笑情况。
(二)核查结论
经核查，保荐机构及会计师认为，(1)自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资；不存在最近一期末持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，本次募集资金具备必要性和合理性；(2)公司不是瀚
华露笑执行事务合伙人，对其不具有控制关系，因此不应将其列入合并范围；公
司未向其他方承诺本金和收益率，因此其他方出资不构成明股实债的情形。
153
问题 18
请申请人结合报告期内未决诉讼及其他或有事项说明预计负债计提的充分
谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、核查情况
根据《企业会计准则第 13 条一一或有事项》第四条的规定，“与或有事项
相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现
时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计
量。”截至资产负债表日，公司因过去的经济行为导致被其他公司提起诉讼，虽
然法院尚未判决，但根据公司外聘律师事务所的专业意见认为，部分诉讼很可能
败诉，公司很可能需要承担违约责任，赔偿违约金或逾期利息，且金额能够可靠
计量，公司对于该部分很可能败诉的诉讼事项计提了预计负债。
原告在民事起诉状或仲裁申请书中有明确的诉讼或仲裁请求金额，该金额通
常包括剩余债务本金、暂计的一定期间利息和已发生的实现债权的部分费用。公
司认为，对于已发生、能够确切认定且原告明确主张的一定期间利息和实现债权
的部分费用应确认为预计负债，因此公司按原告明确主张的逾期利率持续计算至
资产负债表日的逾期利息计提预计负债。
1、因诉讼计提的预计负债的充分谨慎性
截至 2019 年 12 月 31 日，公司作为被告的未决诉讼情况如下：
单位：万元
计提预
序 案件进
原告 被告 案由 标的额 计负债 原因
号 展情况
金额
顺宇洁能 票据付款
深圳科士达集 公司很可能
1 科技有限 请求权纠 1,552.76 诉讼中 27.58
成有限公司 败诉
公司 纷
2 中冶宝钢技术 顺宇洁能 票据付款 1,018.13 诉讼中 21.98 公司很可能
154
服务有限公司 科技有限 请求权纠 败诉
公司 纷
江苏鼎阳 票据付款
深圳市普乐华 公司很可能
3 绿能电力 请求权纠 20.67 诉讼中 0.72
科技有限公司 败诉
有限公司 纷
葫芦岛市
葫芦岛市龙兴
宏光光伏 建设施工 公司很可能
4 电力设备安装 680.00 诉讼中 75.10
发电有限 合同纠纷 败诉
有限公司
公司
内蒙古圣
内蒙古能源规
田大河新 建设施工 公司很可能
5 划设计研究院 302.04 诉讼中 4.54
能源有限 合同纠纷 败诉
有限公司
公司
丹东国润
中冶宝钢技术 麦隆新能 建设施工 公司很可能
6 2,592.51 诉讼中 96.47
服务有限公司 源有限公 合同纠纷 败诉
司
顺宇洁能
科技有限
双方互相诉
公司、隰
山西一建集团 建设施工 讼中，达成
7 县昌盛东 17,844.49 诉讼中 -
有限公司 合同纠纷 和解协议可
方太阳能
能性较大
科技有限
公司
顺宇洁能
科技有限 双方互相诉
山西一建集团 公司、岢 建设施工 讼中，达成
8 2,160.00 诉讼中 -
有限公司 岚县上元 合同纠纷 和解协议可
新能源有 能性较大
限公司
顺宇洁能
科技有限 双方互相诉
山西一建集团 公司、繁 建设施工 讼中，达成
9 8,326.44 诉讼中 -
有限公司 峙县润宏 合同纠纷 和解协议可
电力有限 能性较大
公司
顺宇洁能
青岛昌盛日电 科技有限 2020 年
建设施工 已于期后达
10 太阳能科技股 公司、灵 6,867.49 3 月撤 -
合同纠纷 成和解
份有限公司 寿县昌盛 诉
日电太阳
155
能科技有
限公司
顺宇洁能
科技有限
青岛昌盛日电 公司、大 2020 年
建设施工 已于期后达
11 太阳能科技股 名县昌盛 2,914.78 3 月撤 -
合同纠纷 成和解
份有限公司 日电太阳 诉
能科技有
限公司
北京科诺伟业 顺宇洁能 2020 年
建设施工 已于期后达
12 科技股份有限 科技有限 1,402.12 4 月撤 -
合同纠纷 成和解
公司 公司 诉
一审判 已一审判
北京国能电池 露笑新能
买卖合同 决、二 决，违约金
13 科技股份有限 源技术有 1,044.14 -
纠纷 审审理 计入其他应
公司 限公司
中 付款
一审判
宁津旭和 土地租赁
辽宁广天食品 决、二 已于期后达
14 光伏科技 使用权纠 0 -
有限公司 审审理 成和解
有限公司 纷
中
已于报表日
上海正伊投资 2020 年 前一审判
股权转让
15 管理中心(有限 露笑科技 1,050.00 4 月终 - 决，违约金
纠纷
合伙) 审判决 计入其他应
付款
（1）深圳科士达集成有限公司与顺宇洁能科技有限公司票据纠纷一案
2019 年 9 月 5 日，一审原告深圳科士达集成有限公司(以下简称“深圳科士
达”)向江苏省江宁经济技术开发区人民法院起诉一审被告顺宇洁能、南京东送
电力科技有限公司(以下简称“南京东送”)，请求判令一审两被告向一审原告支
付商业承兑汇票本金人民币 1,542.97 万元以及相应利息。
2019 年 12 月 30 日，江苏省江宁经济技术开发区人民法院作出一审判决，
要求顺宇洁能向深圳科士达支付电子商业承兑汇票款 1,542.97 万元并支付相应
利息，南京东送对上述付款义务承担连带责任。
2020 年 1 月 8 日，顺宇洁能向江苏省南京市中级人民法院提起上诉。截至
本反馈意见回复出具之日，顺宇洁能已撤回上诉，一审判决书已生效，顺宇洁能
156
与深圳科士达正在协商相关履行事项，深圳科士达尚未向人民法院提起强制执行
程序。
由于在审计报告日公司一审已败诉，处于二审上诉的状态，因此根据应付利
息的金额计提了预计负债 27.58 万元。
（2）中冶宝钢技术服务有限公司与顺宇洁能科技有限公司票据纠纷一案
2019 年 11 月 29 日，中治宝钢对顺宇洁能提起诉讼，请求北京市房山区人
民法院判令顺宇洁能向其支付商业承兑汇票票面金额共计 1,000 万元，并支付利
息 18.13 万元(暂计至 2019 年 11 月 28 日)，合计暂为 1,018.13 万元。截至本反馈
意见回复出具之日，北京市房山区人民法院尚未作出一审判决。但考虑到公司很
可能败诉，已根据利息的预计金额计提了预计负债 21.98 万元。
（3）深圳市普乐华科技有限公司与江苏鼎阳绿能电力有限公司票据纠纷一
案
深圳市普乐华科技有限公司对深圳晶福源科技股份有限公司、江苏鼎阳绿能
电力有限公司提起了诉讼，要求两被告立即支付商业承兑汇票票面金额人民币
20 万元及逾期付款利息 0.67 万元。江苏鼎阳系该商业承兑汇票的出票人。考虑
到公司很可能败诉，根据利息的预计金额计提了预计负债 0.72 万元。
（4）葫芦岛市龙兴电力设备安装有限公司(以下简称“龙兴电力”)与葫芦
岛市宏光光伏发电有限公司的建设施工合同纠纷一案
2019 年 10 月 18 日，龙兴电力对宇兴建设、葫芦岛宏光提起诉讼，请求辽
宁省葫芦岛市连山区人民法院判令宇兴建设支付工程款 680 万元及相关逾期利
息，同时请求判令葫芦岛宏光对上述款项承担连带责任。截至本反馈意见回复出
具之日，辽宁省葫芦岛市连山区人民法院尚未作出一审判决。但考虑到公司很可
能败诉，已根据逾期利息的预计金额计提了预计负债 75.10 万元。
（5）内蒙古能源规划设计研究院有限公司与内蒙古圣田大河新能源有限公
司建设施工合同纠纷一案
157
内蒙古能源规划设计研究院有限公司于 2019 年 11 月 29 日提起诉讼，诉请
内蒙古圣田大河新能源有限公司支付工程欠款和相关利息。考虑到公司很可能败
诉，根据利息的预计金额计提了预计负债 4.54 万元。
（6）中冶宝钢技术服务有限公司与丹东国润麦隆新能源有限公司建设施工
合同纠纷一案
2019 年 11 月 24 日，中冶宝钢对丹东国润、国润能源向中国国际经济贸易
仲裁委员会提取仲裁申请，要求裁决丹东国润向中冶宝钢支付工程款 2,505 万元
及迟延利息。截至本反馈意见回复出具之日，中国国际经济贸易仲裁委员会尚未
作出仲裁裁决。但考虑到公司很可能败诉，已根据利息的预计金额计提了预计负
债 96.47 万元。
序号（7）-（9）的诉讼纠纷，顺宇洁能已提起了反诉，双方达成和解协议
可能性较大，不符合履行该义务很可能导致经济利益流出企业的条件，因此未计
提预计负债。
序号（10）-（15）的诉讼纠纷，已通过期后和解或判决的形式进行了结，
不符合预计负债的确认条件，因此未计提预计负债。
2020 年 1 月，王刚、李凤军起诉易县冀鹏太阳能有限公司，国电远鹏能源
科技股份有限公司，易县创能太阳能有限公司，主要系荒山经营权流转中应付款
产生的纠纷。原告诉请支付 90 万元款项及按照每季度 2%利率计算的利息。考虑
到公司很可能败诉，已根据预计赔偿金额计提了预计负债 27.00 万元。
综上所述，公司对未决诉讼事项计提预计负债 253.39 万元。因此，公司对
于预计负债的计提是充分谨慎的。
2、产品质量保证预计负债计提的充分谨慎性
产品质量保证系子公司上海正昀新能源技术有限公司以及子公司露笑新能
源科技有限公司销售的新能源电池组后承担对客户的维保义务并计提相应的售
后维护费。报告期各期，产品质量保证计提情况如下：
单位：万元
158
期初 本期增加
项目 本期减少 期末余额
余额 合并增加 本期计提
2017 年度 -- 494.49 409.53 303.62 600.40
2018 年度 600.40 -- 41.88 476.62 165.66
2019 年度 165.66 -- -- 146.44 19.22
注：合并增加系公司于 2017 年收购上海正昀，将上海正昀纳入合并范围所致。2019 年
12 月，公司已将上海正昀股权全部转让，2019 年期末余额中不包含上海正昀。
根据子公司上海正昀以及露笑新能源科技有限公司与新能源汽车整车厂商
签订的新能源动力电池的销售合同约定，公司对销售的产品需要承担一定期间的
质量保证，对该部分售后服务需承担一定的服务义务。
公司根据权责发生制的原则，在销售收入实现时参照历史售后服务情况，按
照销售收入 1%的比例计提售后服务费用。在质保期间实际发生时冲减已计提的
售后服务费（预计负债），不足冲减的计入当期损益。
根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现
时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量”。公司计提的产品质量保证符合企业会计准时的相关规定，公
司对预计负债的会计处理充分谨慎。
二、核查程序
1、了解与诉讼相关内部控制的设计和执行情况。
2、检查案件相关的民事起诉状、民事裁定书、民事判决书；与管理层和相
关人员讨论诉讼的具体情况。
3、检查相关记账凭证及会计处理。
4、检查专业律师针对申请人诉讼情况出具的法律意见书。
5、检查上述重大诉讼相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
159
三、核查结论
经核查，我们认为：
公司根据企业会计准则及公司会计政策，对未决诉讼事项计提负债充分、谨
慎。
160
（本页无正文，为露笑科技股份有限公司《关于露笑科技股份有限公司 2020 年
度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
露笑科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于露笑科技股份有限公司 2020
年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邢永哲 梁昌红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读露笑科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长：
贺青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
