露笑科技股份有限公司

                   第五届监事会第二次会议决议

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    露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于 2021
年 4 月 13 日以书面形式通知全体监事，2021 年 4 月 28 日下午 2 时在诸暨市店
口镇露笑路 38 号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事 3 人，现场会议实
际出席监事 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事
推举，会议由监事邵治宇先生主持。
    会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：
    1、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2020 年度监事会工作报告》；
    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020
年度监事会工作报告》。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    2、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2020 年度财务决算报告》；

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现营业收入
284,836.88 万元，比上年同期 245,213.33 万元，增长 16.16%；实现营业利润
11,177.19 万元，上年同期 2761.99 万元，增长 304.68%；实现净利润（归属于母
公司股东）12,979.63 万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东）3,616.99
万元，增长 258.85%。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    3、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2020 年度利润分配方案的预案》；
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年合并报表反映当年归属
于母公司的净利润12,979.63万元，2020年期末累计未分配利润为-40,843.51万元；
2020年母公司报表反映当年净利润-1,384.60万元，2020年年末累计未分配利润
-18,463.15万元。
    虽然公司2020年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的
规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2020年度不进行现金分红，
不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
    经审核，公司监事会认为上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关规定。监
事会同意将本预案提交公司2020年度股东大会审议。
    4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2020
年度内部控制自我评价报告》；
    经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、
完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相
关要求。
    公司董事会出具的《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地
反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    5、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司
2020 年度报告及其摘要》；
    经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2020 年
年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、
准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    6、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
2021 年度日常关联交易预计的议案》；
    经核查，监事会认为：公司拟发生的 2021 年度日常关联交易决策程序符合
有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定
价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    7、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
2021 年度对全资子公司提供担保的议案》；

    （1）拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过 20,000 万元担保，
主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
    （2） 拟对顺 宇洁 能科技 有限 公司及 下属 全资子 公司 ，提供 总额 不超过
277,928.75 万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；
   本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
   8、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续
聘 2021 年度审计机构的议案》；
   致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券业务资格，
2020 年度遵照独立、客观、公正的执业准则，切实履行了审计职责。监事会同
意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度公司财务及内控审
计机构。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
   9、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
   监事会认为：公司 2020 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。
    10、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司 2021 年第一季度报告的议案》；
    经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2021 年
年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容
真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
    11、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
对全资子公司提供担保的议案》；

    为顺利推进公司经营过程中的融资计划，公司拟增加担保计划，为子公司
进行融资担保，同时子公司之间互相提供担保，具体事项如下：
    （1）公司拟对北京建新鸿远光伏科技有限公司、内蒙古圣田大河新能源有
限公司、繁峙县润宏电力有限公司、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司提供总额
不超过 57,280.75 万元担保，主要用于长城国兴金融租赁有限公司融资授信及其
项下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为十三年；
    （2）公司拟对丹东国润麦隆新能源有限公司提供总额不超过 15,501.00 万元
担保，主要用于河北省金融租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，子公司
顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺 宇洁能”）拟同时对 其提供总额不超过
15,501.00 万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为十五年；
    （3）公司拟对通辽市阳光动力光电科技有限公司，提供总额不超过 53,841
万元担保，主要用于华能天成融资租赁有限公司融资授信及其项下的相关业务，
海城爱康电力有限公司、通辽聚能光伏有限责任公司拟同时对其提供总额不超过
53,841 万元担保，不收取担保费用，融资担保期限为二十年；
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    12、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
减少董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》；
    按照《公司章程》第一百零六条的规定，目前公司董事会成员人数为 9 人，
其中独立董事 3 人。为进一步提高公司董事会的科学决策能力和水平，优化公司
治理，公司拟将董事会成员人数由 9 人减至 8 人，其中独立董事人数不变、仍为
3 人。同时提请股东大会授权董事会及相关负责人向工商登记机关办理工商变更
所需相关事项。
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    13、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的议案》；
    本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为露笑科技第五届监事会第二次会议签字页）




    参加会议监事签字：


    邵治宇


    蒋周琼


    钱秋梅




                                           露笑科技股份有限公司监事会
                                                     年    月   日