证券代码：002617           证券简称：露笑科技               公告编号：2021-034



                        露笑科技股份有限公司
        关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对赌方案的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 28 日召开的第五
届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整顺宇洁能科技有限公司业绩对
赌方案的议案》。受 2020 年年初爆发的新冠疫情不可抗力影响，社会大量工厂暂
停运营，电力消耗受到影响，同时顺宇洁能科技有限公司（以下简称“顺宇洁能”）
原计划配套建设光伏电站出现延期，两大因素直接导致顺宇洁能 2020 年度经营
性业绩出现下滑。公司与业绩对赌方深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东
方创投”）、董彪、露笑集团有限公司在充分评估疫情对顺宇洁能造成的影响后，
拟就调整业绩对赌方案达成一致意见。该议案尚需股东大会审议，与该议案存在
利害关系的关联人将回避表决，现将情况公告如下：
    一、重大资产重组概述
    2019 年 5 月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2019]849 号），
公司向东方创投、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴宏丰汇投资合
伙企业（有限合伙）、董彪发行共计 371,307,690 股份（发行价为 4 元/股）购买
其持有的顺宇洁能科技有限公司 92.31%股权，并与东方创投、董彪、露笑集团
有限公司签订业绩承诺补偿协议。
    业绩承诺补偿协议中约定，东方创投、董彪作为业绩承诺方承诺顺宇洁能
2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2.2 亿，
2019 年度和 2020 年度累计实现净利润不低于 4.41 亿，2019 年度、2020 年度和
2021 年度累计实现净利润不低于 6.64 亿。
    二、重组标的公司业绩实现情况
    1、2019 年度业绩实现情况
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《露笑科技股份有限公司关
于东方创业投资有限公司、董彪对公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明审核
报告》（致同专字（2020 第 332ZA3861 号），顺宇洁能 2019 年度实现扣除非经常
性损益后归属母公司所有者净利润 2.2307 亿元，完成业绩承诺。
    2、2020 年度业绩实现情况
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《露笑科技股份有限公司
关于东方创业投资有限公司、董彪对公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明审
核报告》（致同专字（2021）第 332A009395 号），顺宇洁能 2020 年实现扣除非
经常性损益后归属母公司所有者净利润 18,742.04 万元，2019 年、2020 年累计实
现 41,049.31 万元，与业绩承诺差异金额 3,050.69 万元，未实现业绩承诺。
    三、未完成业绩承诺原因
    2020 年，公共卫生事件新冠肺炎疫情爆发，对国内经济造成了巨大的冲击。
自疫情爆发以来，大量工厂暂停运营，电力消耗受到一定影响，同时受疫情影响，
顺宇洁能原计划配套建设光伏电站出现延期，两大因素直接导致顺宇 2020 年度
经营性业绩出现下滑，延期未建的电站也影响 2021 年及以后年度业绩。
    顺宇公司下属的丰宁满族自治县顺新太阳能发电有限公司 150MW 光伏平价
项目原计划 2020 年 6 月并网发电，受疫情影响至今未实现并网发电，预计影响
2020 年度净利润 900 万元。
    2020 年一季度疫情期间，因项目地疫情管控的要求，致使维修人员无法及
时到达现场，技改及设备问题无法及时维修，对经营活动造成了 934 万度发电量
损失，折合金额约 719 万。
    综上 2020 年因疫情的影响，顺宇 2020 年度发电净利润减少 4744 万元，，当
年发电的减少，直接影响公司发展力，进而影响以后年度的盈利能力。
    公司预计按原计划承诺的正常发电的净利润未能达标，两年累计完成预计 4
亿元，占比 90%以上。疫情面前，顺宇洁能通过与原施工方协商，通过减免折让
工程尾款等方式抱团取暖，共渡难关；但这部分损益属于非经常性损益，不能作
为业绩承诺的净利润。若考虑应对疫情自救而取得的非经常性损益，顺宇洁能
2020 年完成了业绩承诺。
     四、拟调整后业绩承诺方案
     考虑到 2020 年疫情对公司的实际影响情况以及公司 2020 年度及以后年度
的影响，公司拟将原业绩承诺进行相应调整：
     1、调整前
     2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2.2
亿，2019 年度和 2020 年度累计实现净利润不低于 4.41 亿，2019 年度、2020 年
度和 2021 年度累计实现净利润不低于 6.64 亿。
     2、调整后
     2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2.2
亿，2019 年度和 2021 年度累计实现净利润不低于 3.8 亿，2019 年度、2021 年
度和 2022 年度累计实现净利润不低于 5.40 亿，
     调整后的业绩承诺情况如下：

  年度              调整前（累计）                    调整后（累计）         当年业绩承诺占原预测比例

2019 年度   2019 年度净利润不低于 2.2 亿   2019 年度净利润不低于 2.2 亿      （已完成）2.2307 亿元
                        2019、2021 年度                  2019、2021 年度
                                                                                         85.79%
2021 年度      累计净利润不低于 4.43 亿           累计净利润不低于 3.8 亿
                                                   2019、2021、2022 年度
2022 年度                                         累计净利润不低于 5.4 亿

     上述调整后的业绩承诺综合考虑了现有的产业政策、财税政策和顺宇洁能公
司历史经营状况，充分考虑了顺宇洁能的经营能力和未来业务拓展潜力等各项因
素做出的。
     根据采用收益法评估时企业自由现金流和净利润的计算过程，调整业绩承诺，
调整后承的诺净利润和收益法下预测的净利润情况对比如下：

            项目                     2019 年            2020 年             2021 年           2022 年

收益法下预测净利润（万元）            21,182.19           20,615.06          16,829.11            16,311.53
承诺累计实现的净利润（万元）          22,000.00           40,500.00          56,500.00            72,500.00
根据承诺，当年应实现的最低净
                                      22,000.00           18,500.00          16,000.00            16,000.00
利润（万元）

     收益法下预测净利润逐渐下降的原因如下：
     （1）光伏组件在光照及常规大气环境中使用会存在一定的衰减，根据评估
测算，光伏组件的衰减率首年为 2.5%，以后年度每年的衰减率为 0.7%，导致光
伏发电收入逐年下降。同时部分电站的地方补贴在 2020 年到期，从 2021 年度不
再享受地方补贴。测算的 2021 年度发电收入比 2020 年度少 3,142.82 万元，影响
净利润 2,749.97 万元。
    （2）按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税
法实施条例》及国税发[2009]80 号《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共
基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》，于 2008 年 1 月 1 日后批准的从事规
定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生
产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年
减半征收企业所得税。
    顺宇洁能各电站免税期间为取得发电收入当年至第三年免征企业所得税，第
四年至第六年减半征收企业所得税。由于公司电站基本于 2018 年开始取得发电
收入，因此免征期间将于 2020 年到期，自 2021 年开始减半征收所得税，因此，
根据评估测算，仅 2021 年企业所得税较 2020 年上升 2,066.67 万元。
    受疫情影响，顺宇洁能未能如期按照原计划加装电站，且原计划的技术改造
以及并网手续也未能如期办理，间接影响了顺宇洁能 2021 年和 2022 年的业绩。
按照评估时收益法预测的 2021 年至 2022 年净利润，顺宇洁能预计能够实现调整
后的业绩承诺。
    考虑到东方创投并不直接参与顺宇洁能的生产经营管理，同时，业绩对赌方
董彪自愿将本次重大资产重组中所取得的股票锁定期延长一年。若业绩承诺调整
后顺宇洁能未能完成业绩承诺，未完成业绩承诺部分对露笑科技造成的损失由董
彪以其个人所持有露笑科技股份予以承担，不足部分由露笑集团予以现金补足。
    五、本次调整对公司的影响
    本次调整不会对公司经营业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东
利益情形。
    六、董事会意见
    本次业绩承诺调整是受新冠疫情不可抗力影响下，公司和业绩承诺方在充分
评估疫情造成的影响后，兼顾各方利益，和谐可持续发展并经协商一致后作出的，
不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规。董事会同意本次对业
绩承诺的调整。
    七、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次业绩承诺调整，是公司在突发新冠疫情影响下
根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，履行了必须的决策程序，符合《公
司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
    八、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受 2020 年新冠疫情的不利
影响，调整后的业绩承诺综合考虑了现有的产业政策、财税政策和顺宇洁能公司
历史经营状况，充分考虑了顺宇洁能的经营能力和未来业务拓展潜力等各项因素，
本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定及指导
意见，本次调整业绩承诺是合理的。
    2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的
审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。业绩承诺
方尚需与上市公司签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。本次业绩承诺方案
调整的事项尚需提交上市公司 2020 年年度股东大会审议批准，协议内容将在通
过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公司的股份
应回避表决。
    九、备查文件
    1、第五届董事会第四会议决议；
    2、华安证券股份有限公司《露笑科技股份有限公司调整发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺方案的核查意见》。
    特此公告。




                                        露笑科技股份有限公司董事会
                                          二〇二一年四月二十八日