国泰君安证券股份有限公司
                            关于露笑科技股份有限公司
                     使用募集资金向控股子公司提供借款
                              实施募投项目的核查意见


          国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
     露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保
     荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
     规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
     运作》等有关规定，就发行人使用募集资金向控股子公司提供借款的相关事项进
     行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
          一、公司募集资金及使用情况
          根据中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行
     股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可 [2022]1132 号 文 ）， 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
     481,101,397 股新股。公司实际发行人民币普通股 319,334,577 股，发行价格为 8.04
     元/股，募集资金总额为 2,567,449,999.08 元，减除发行费用后，募集资金净额为
     人民币 2,512,526,098.54 元。上述募集资金已于 2022 年 6 月 30 日到位，并经致
     同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第 332C000373 号《验资报
     告》验证。
          二、发行人募集资金拟投资项目情况
          根据公司已披露的《2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，此次
     募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
                                                                                 单位：万元
序号            项目名称             项目投资金额       募集资金使用金额          实施主体
        第三代功率半导体（碳                                                 合肥露笑半导体材料
 1                                            210,000              194,000
        化硅）产业园项目                                                     有限公司
        大尺寸碳化硅衬底片研                                                 合肥露笑半导体材料
 2                                             50,000               50,000
        发中心项目                                                           有限公司
                                                                             露笑科技股份有限公
 3      补充流动资金                           12,745               12,745
                                                                             司
             合 计                            272,745              256,745

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       三、本次提供借款情况
       为确保募投项目的顺利实施，基于募投项目建设的实际需要，公司拟使用募
集资金 235,000 万元向控股子公司合肥露笑提供有息借款，并对其进行专户存储。
具体情况如下：
       1、借款金额：根据募投项目情况，公司向合肥露笑提供借款人民币 235,000
万元。
       2、借款用途：用于“第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”和“大尺
寸碳化硅衬底片研发中心项目”项目的实施。
       3、借款期限：1 年,借款期限自实际借款之日起计算。到期后，如双方均无
异议，该款项可自动续期。经公司同意后，也可提前偿还。
       4、利息的约定：借款根据实际借款金额及借款天数，自划出之日起至还款
日止，以全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计息。
       四、募投项目实施主体情况
       公司名称：合肥露笑半导体材料有限公司
       统一社会信用代码：91340121MA2WC5QP9F
       类型：其他有限责任公司
       住所：安徽省合肥市长丰县双凤工业区双凤路 598 号
       法定代表人：蒋靝
       注册资本：人民币 57500 万元整
       成立日期：2020 年 10 月 27 日
       营业期限：2020 年 10 月 27 日至长期
       经营范围：半导体器件专用设备制造；半导体材料生产设备制造；半导体级
硅单晶生长、晶片切割、磨抛、清洗设备制造；半导体分立器件制造；电子半导
体材料制造；从事半导体材料的制造、加工、销售及技术咨询、技术转让、技术
服务；从事与电子科技、信息科技相关的材料的制造、加工、销售及技术咨询服
务；半导体新材料研发；半导体设备的研发、制造和销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
       股东及持股比例：露笑科技股份有限公司持股 55.65%，合肥北城产业投资

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引导基金有限公司持股 16.52%，合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有
限合伙）持股 16.52%，长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）持股 11.31%。
    合肥露笑不属于失信被执行人，资信状况良好。
    五、本次借款对公司的影响
    公司以募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于相关募投项目实施
主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。本次募
集资金的使用方式、用途等符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用
途的情况，符合公司及全体股东的利益。
    六、相关审议程序及中介机构意见
    （一）董事会意见
    2022 年 6 月 30 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于
使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。
    （二）监事会意见
    监事会认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款，有助于募投项
目的顺利实施，符合公司的发展需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影
响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
监事会一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供有息借款，并对其进行专户
存储。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款，是基于
募投项目建设的实际需要，符合募集资金使用计划，有利于满足募投项目资金需
求，保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用
途，该议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利
益的情况。独立董事一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募
投项目。
    （四）保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对控股子公司提供借款实施
募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意
见，履行了必要的审批程序；上述募集资金的使用方式未改变募集资金投向，不


                                     3
会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和
公司的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
    综上，保荐机构对公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事
项无异议。
    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司使用
募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                    邢永哲                 徐振宇




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年      月   日




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