国泰君安证券股份有限公司、
中国国际金融股份有限公司
关于露笑科技股份有限公司
非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
联席主承销商
二〇二二年七月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准露笑科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132 号）核准，露笑科
技股份有限公司（以下简称“露笑科技”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过
481,101,397 股新股。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
发行人本次发行的保荐机构（主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简
称“中金公司”）作为本次发行的联席主承销商（国泰君安与中金公司合称“联
席主承销商”），根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办
法》 上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、
股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现
将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行价格
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2022
年 6 月 22 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前
20 个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首
日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 8.04 元/股。
发行人和联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购
对象并进行配售。发行人及联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，
确定本次发行价格为 8.04 元/股，该价格与发行底价的比率为 100.00%；与申购
报价日（2022 年 6 月 24 日，T 日）前 20 个交易日均价的比率为 78.98%。
（三）发行数量
1
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 319,334,577 股，符合
发行人第五届董事会第八次会议、2021 年第四次临时股东大会、公司第五届董
事会第十三次会议的决议要求，符合贵会《关于核准露笑科技股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132 号）中关于“核准你公司非公开发行
不超过 481,101,397 股新股”的要求。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 26 名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法
规、发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，也符合向中国证监会报备的
发行方案。
（五）募集资金总额和发行费用
根据 8.04 元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为 2,567,449,999.08 元，
扣除与发行有关的费用 54,923,900.54 元（不含税），公司实际募集资金净额为
2,512,526,098.54 元。
本次发行费用明细如下：
项目 不含税金额（元）
承销保荐费和财务顾问费 45,849,056.60
审计验资费 5,283,018.87
律师费 2,358,490.57
信息披露费 1,132,075.47
股份登记费 301,259.03
合计 54,923,900.54
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及
募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等法律法规的相关规定，也符合向中国证监会报备的发行方案。
2
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 11 月 23 日，发行人召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本
次非公开发行股票事项相关的议案。
2021 年 12 月 9 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行股票事项相关的议案。
2022 年 4 月 1 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了调
整本次非公开发行股票事项相关的议案，相关调整议案无需提交股东大会审议。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2022 年 5 月 16 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2022 年 6 月 8 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准露笑科技股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132 号），核准公司本次非
公开发行不超过 481,101,397 股（含本数），发生转增股本等情形导致总股本发
生变化的，可相应调整本次发行数量。
经核查，联席主承销商认为：本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大
会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人及联席主承销商于 2022 年 6 月 9 日向中国证监会报送《露笑科技股
份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，共计 360 家特定投
资者。自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行
申购报价前，联席主承销商共收到 27 家新增投资者的认购意向，在审慎核查后
将其加入到认购邀请书名单中。
3
联席主承销商共向 387 家特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《露笑科
技股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。前述特定对象包
括：发行人前 20 名股东 20 家（未剔除重复机构，不包括发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销
商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方及香港中央结算有限公司）；基金
公司 53 家；证券公司 24 家；保险机构 17 家；其他机构 251 家；个人投资者 22
位。
上述认购邀请文件发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二
十三条的相关规定，即符合：
1）2022 年 5 月 31 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的前二十大股东（已剔除关联方）；
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
（二）申购报价情况
2022 年 6 月 24 日 9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所的全程见证下，
联席主承销商共收到 16 份有效的申购报价单。除证券投资基金管理公司、合格
境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购
保证金外，其他投资者均按《认购邀请文件》要求提交了申购报价单并及时足额
缴纳申购保证金，均为有效申购。
本次发行申购报价（首轮申购报价）情况如下：
4
是否缴
序 申购价格 申购金额 是否有
投资者名称 纳保证
号 (元/股) （万元） 效报价
金
JPMorgan Chase Bank,National
1 10.40 9,450.00 无需 是
Association
10.09 11,400.00
2 华夏基金管理有限公司 无需 是
9.79 15,000.00
3 董卫国 9.85 7,500.00 是 是
9.71 7,500.00
4 诺德基金管理有限公司 9.26 12,460.00 无需 是
8.48 20,220.00
9.21[注 1] 7,601.00
5 财通基金管理有限公司 8.56[注 2] 12,671.00 无需 是
8.14[注 3] 15,771.00
中央企业乡村产业投资基金股份有
6 9.04 10,000.00 是 是
限公司
8.58 15,000.00
7 吕强 8.22 18,000.00 是 是
8.04 20,000.00
湖南轻盐创业投资管理有限公司-
8 8.56 9,586.00 是 是
轻盐智选 29 号私募证券投资基金
8.45 7,500.00
9 张怀斌 是 是
8.15 8,500.00
8.42 9,670.00
10 中信证券股份有限公司 8.40 22,970.00 是 是
8.14 25,790.00
华美国际投资集团有限公司-华美
11 8.35 7,500.00 是 是
对冲策略证券私募投资基金
华美国际投资集团有限公司-华美
12 8.35 7,500.00 是 是
人私募证券投资基金
13 李范军 8.22 7,500.00 是 是
8.21 7,500.00
14 李红卫 是 是
8.11 7,500.00
5
是否缴
序 申购价格 申购金额 是否有
投资者名称 纳保证
号 (元/股) （万元） 效报价
金
8.06 7,500.00
南京瑞森投资管理合伙企业（有限
15 8.13 13,000.00 是 是
合伙）
合肥北城建设投资（集团）有限公
16 8.04 7,500.00 是 是
司
注 1：财通基金管理有限公司申购价格 9.21 元/股对应的申购金额为 8,001 万元，其中财通基金天禧定
增 56 号单一资产管理计划申购的 400 万元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金
额仍符合《认购邀请文件》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为 7,601 万元。
注 2：财通基金管理有限公司申购价格 8.56 元/股对应的申购金额为 13,171 万元，其中财通基金天禧定
增 56 号单一资产管理计划申购的 500 万元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金
额仍符合《认购邀请文件》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为 12,671 万元。
注 3：财通基金管理有限公司申购价格 8.14 元/股对应的申购金额为 16,271 万元，其中财通基金天禧定
增 56 号单一资产管理计划申购的 500 万元因出资方与联席主承销商存在关联关系被剔除，剔除后的申购金
额仍符合《认购邀请文件》规定的申购要求，故该档报价为有效报价，有效申购金额为 15,771 万元。
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量
（481,101,397 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（256,745.00
万元）且认购对象数量未超过 35 名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首
轮报价确定的发行价格 8.04 元/股启动追加认购程序。
在《认购邀请文件（追加认购）》确定的申购时间（截至 2022 年 6 月 24 日
19:00），在国浩律师（杭州）事务所的全程见证下，联席主承销商共收到 22 份
有效的追加认购报价单。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、
人民币合格境外机构投资者（RQFII）及已参与首轮申购的投资者无需缴纳追加
认购保证金外，其他投资者均按《认购邀请文件（追加认购）》要求提交了追加
认购报价单并及时足额缴纳申购保证金，均为有效申购。
本次发行追加认购情况如下：
6
申购价 是否缴
申购金额 是否有
序号 投资者名称 格(元/ 纳保证
（万元） 效报价
股) 金
1 田万彪 8.04 2,000.00 是 是
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
2 8.04 1,500.00 是 是
—宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
3 林金涛 8.04 2,000.00 是 是
4 洪仲海 8.04 1,000.00 是 是
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开
5 8.04 1,000.00 是 是
阳 9 号私募证券投资基金
6 何慧清 8.04 2,000.00 是 是
7 张怀斌 8.04 2,000.00 无需 是
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精
8 8.04 5,100.00 是 是
选 8 号私募证券投资基金
成都立华投资有限公司-立华定增重
9 8.04 1,100.00 是 是
阳私募证券投资基金
厦门博芮东方投资管理有限公司-博
10 8.04 1,200.00 是 是
芮东方价值 22 号私募证券投资基金
11 兴证全球基金管理有限公司 8.04 7,322.50 无需 是
12 林春玲 8.04 3,000.00 是 是
13 摩根士丹利国际股份有限公司 8.04 8,600.00 无需 是
上海同安投资管理有限公司—同安巨
14 8.04 1,000.00 是 是
星 1 号证券投资基金
15 李莉 8.04 3,200.00 是 是
16 尚中利 8.04 2,000.00 是 是
17 诺德基金管理有限公司 8.04 4,690.00 无需 是
18 中信证券股份有限公司 8.04 12,000.00 无需 是
19 吴泽斌 8.04 2,000.00 是 是
20 财通基金管理有限公司 8.04 9,830.00 无需 是
21 上海至辉投资有限公司 8.04 1,000.00 是 是
22 郭林 8.04 1,000.00 是 是
（三）本次发行配售情况
7
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则和
获配原则，本次发行最终价格确定为 8.04 元/股，首轮申购报价在 8.04 元/股及以
上的 16 名认购对象确定为获配发行对象。
由于首轮申购报价未能获得足额认购，发行人与联席主承销商协商启动追加
认购程序，追加认购的价格为首轮申购报价形成的发行价格（即 8.04 元/股）。
结合首轮申购报价的获配情况和追加认购的结果，并且根据《认购邀请文件》《认
购邀请文件（追加认购）》中规定的获配原则，本次发行最终发行规模为
319,334,577 股，募集资金总额 2,567,449,999.08 元，本次发行对象最终确定为 26
家，最终获配投资者名单及具体配售结果如下：
序 获配价 获配股数 认购金额
认购对象
号 格(元/股) （股） （元）
JPMorgan Chase Bank,National
1 8.04 11,753,731 94,499,997.24
Association
2 华夏基金管理有限公司 8.04 18,656,716 149,999,996.64
3 董卫国 8.04 9,328,358 74,999,998.32
4 诺德基金管理有限公司 8.04 30,982,587 249,099,999.48
5 财通基金管理有限公司 8.04 31,842,039 256,009,993.56
中央企业乡村产业投资基金股份有
6 8.04 12,437,810 99,999,992.40
限公司
7 吕强 8.04 24,875,621 199,999,992.84
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻
8 8.04 11,922,885 95,859,995.40
盐智选 29 号私募证券投资基金
9 张怀斌 8.04 13,059,701 104,999,996.04
10 中信证券股份有限公司 8.04 47,002,487 377,899,995.48
华美国际投资集团有限公司-华美对
11 8.04 9,328,358 74,999,998.32
冲策略证券私募投资基金
华美国际投资集团有限公司-华美人
12 8.04 9,328,358 74,999,998.32
私募证券投资基金
13 李范军 8.04 9,328,358 74,999,998.32
14 李红卫 8.04 9,328,358 74,999,998.32
8
序 获配价 获配股数 认购金额
认购对象
号 格(元/股) （股） （元）
南京瑞森投资管理合伙企业（有限
15 8.04 16,169,154 129,999,998.16
合伙）
合肥北城建设投资（集团）有限公
16 8.04 9,328,358 74,999,998.32
司
17 摩根士丹利国际股份有限公司 8.04 10,696,517 85,999,996.68
18 兴证全球基金管理有限公司 8.04 9,107,587 73,224,999.48
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华
19 8.04 6,343,283 50,999,995.32
精选 8 号私募证券投资基金
20 李莉 8.04 3,980,099 31,999,995.96
21 林春玲 8.04 3,731,343 29,999,997.72
22 田万彪 8.04 2,487,562 19,999,998.48
23 林金涛 8.04 2,487,562 19,999,998.48
24 何慧清 8.04 2,487,562 19,999,998.48
25 尚中利 8.04 2,487,562 19,999,998.48
26 吴泽斌 8.04 852,621 6,855,072.84
合计 319,334,577 2,567,449,999.08
中信证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥北
城建设投资（集团）有限公司、董卫国、吕强、张怀斌、李范军、李红卫、李莉、
林春玲、田万彪、林金涛、何慧清、尚中利、吴泽斌均以自有资金参与认购，不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
JPMorgan Chase Bank,National Association、摩根士丹利国际股份有限公司是
合格境外机构投资者，不属于私募投资基金或资产管理计划，无需进行私募基金
管理人的登记和私募基金的备案。
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、
兴证全球基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的
9
规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司管理的公募基金产品参
与本次发行认购，公募基金产品无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备
案。
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、
华美国际投资集团有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司本身或其管理的产品属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，
已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记和私募基金备案登记
手续。
（四）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起 6 个月内
不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证
监会及深圳证券交易所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因
公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
（五）发行对象的获配产品核查情况
联席主承销商对各发行对象进行了核查：本次发行对象及其出资方不包括发
行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化
等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。上述认购对象资金来源的信息真实、准确、
完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证
监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
10
经核查，联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请文件》中的配售原则，发
行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采
用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
最终发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规定条件。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资
者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资
者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认
定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。
普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳
健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次露笑科技非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次露笑科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销
商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号 获配投资者名称 投资者分类
1 JPMorgan Chase Bank,National Association 当然机构专业投资者（A 类）
2 华夏基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
3 董卫国 自然人专业投资者（C 类）
4 诺德基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
5 财通基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
中央企业乡村产业投资基金股份有限公
6 当然机构专业投资者（A 类）
司
7 吕强 自然人专业投资者（C 类）
11
序号 获配投资者名称 投资者分类
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智
8 当然机构专业投资者（A 类）
选 29 号私募证券投资基金
9 张怀斌 普通投资者（C4 积极型）
10 中信证券股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
华美国际投资集团有限公司-华美对冲策
11 当然机构专业投资者（A 类）
略证券私募投资基金
华美国际投资集团有限公司-华美人私募
12 当然机构专业投资者（A 类）
证券投资基金
13 李范军 普通投资者（C4 积极型）
14 李红卫 普通投资者（C4 积极型）
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
15 普通投资者（C4 积极型）
伙）
16 合肥北城建设投资（集团）有限公司 普通投资者（C4 积极型）
17 摩根士丹利国际股份有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
18 兴证全球基金管理有限公司 当然机构专业投资者（A 类）
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选 8
19 当然机构专业投资者（A 类）
号私募证券投资基金
20 李莉 普通投资者（C5 激进型）
21 林春玲 普通投资者（C4 积极型）
22 田万彪 自然人专业投资者（C 类）
23 林金涛 普通投资者（C5 激进型）
24 何慧清 自然人专业投资者（C 类）
25 尚中利 普通投资者（C4 积极型）
26 吴泽斌 普通投资者（C4 积极型）
经核查，上述 26 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（七）募集资金到账和验资情况
2022 年 7 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了致同验字（2022）第 332C000375
号《验资报告》。根据该报告，截至 2022 年 6 月 30 日 13:00 止，国泰君安指定
12
的投资者缴存款的开户行上海银行营业部一般户 31600703003370298 账号已收
到露笑科技非公开发行股票认购资金总额为人民币 2,567,449,999.08 元（大写：
人民币贰拾伍亿陆仟柒佰肆拾肆万玖仟玖佰玖拾玖元捌分）。
2022 年 6 月 30 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验并出具致同验字（2022）第 332C000373 号《验
资报告》。根据该报告，截至 2022 年 6 月 30 日止，发行人本次募集资金总额为
人民币 2,567,449,999.08 元，在扣除本次发行费用人民币 54,923,900.54 元（不含
税）后，募集资金净额为人民币 2,512,526,098.54 元，其中增加股本人民币
319,334,577 元，增加资本公积人民币 2,193,191,521.54 元。
本次发行费用具体明细如下：
项目 不含税金额（元）
承销保荐费和财务顾问费 45,849,056.60
审计费 5,283,018.87
律师费 2,358,490.57
信息披露费 1,132,075.47
股份登记费 301,259.03
合 计 54,923,900.54
本次非公开发行最终获得配售的投资者共计 26 家，均为本次认购邀请文件
发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次非公开发行股份数量为
319,334,577 股，募集资金总额为 2,567,449,999.08 元，未超过发行人相关董事会
及股东大会决议和中国证监会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2022]1132 号）规定的上限，未超过募投项目资金需求。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（八）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商须对本
次认购对象资金来源进行核查。
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经联席主承销商及发行人律师核查：
1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；认
购资金不存在直接或间接来源于露笑科技的董事、监事、高级管理人员、实际控
制人、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受露笑
科技的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关
联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次获配投资者以合法合规的自有或
自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
2）本次获配投资者承诺本次认购不存在露笑科技及其控股股东或实际控制
人直接或通过其利益相关方、联席主承销商向其及其最终认购方（最终权益拥有
人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2022 年 6 月 8 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准露笑科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132 号），核准公司本次
非公开发行不超过 481,101,397 股（含本数），发生转增股本等情形导致总股本
发生变化的，可相应调整本次发行数量。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行
信息披露的相关义务和披露手续。
五、本次非公开发行对象的核查
经核查，联席主承销商认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大
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会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证
监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定以及向中国证监会报备的
发行方案。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报
备的发行方案。在发行对象的选择方面，露笑科技遵循了市场化的原则，保证了
发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合露笑科技及其全体股东的利益。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行的发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。本次
发行的发行对象认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
综上，本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符
合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《证
券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（以下无正文）
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（本页无正文，为关于《国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份
有限公司关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合
规性报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
王 宁
保荐代表人（签字）：
邢永哲 徐振宇
法定代表人（签字）：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 7 月 5 日
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限
公司关于露笑科技股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性
报告》之签章页）
董事长、法定代表人（签字）：
沈如军
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司
2022 年 7 月 5 日
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