露笑科技股份有限公司
非公开发行 A 股
验资报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
北京注册会计师协会
业务报告统一编码报备系统
业务报备统一编码： 110101562022283020630
露笑科技股份有限公司非公开发行 A 股验
报告名称：
资报告
报告文号： 致同验字（2022）第 332C000375 号
被审（验）单位名称： 露笑科技股份有限公司
会计师事务所名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
业务类型： 其他鉴证业务
报告日期： 2022 年 07 月 04 日
报备日期： 2022 年 07 月 05 日
高飞(110101560249),
签字人员：
陈颖(310000060997)
(可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息)
说明：本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备，不代表北
京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。
目 录
一、验资报告
二、验资报告附件
露笑科技股份有限公司非公开发行A 股投资者认购资金明细表 1
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
验资报告
致同验字（2022）第 332C000375 号
国泰君安证券股份有限公司：
我们接受委托，审验了国泰君安证券股份有限公司（以下简称贵公司）作为露
笑科技股份有限公司（以下简称露笑科技公司）非公开发行 A 股承销商截至 2022 年
6 月 30 日 13:00 止收到特定投资者认购露笑科技公司非公开发行 A 股资金的情况。
提供真实、合法、完整的验证资料是露笑科技公司及贵公司的责任。我们的责任是
对截至 2022 年 6 月 30 日 13:00 止特定投资者认购露笑科技公司非公开发行 A 股资金
交款情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号--
验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的
审验程序。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1132 号《关于核准露笑科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》文件核准，同意露笑科技公司非公开发行不超过
481,101,397 股新股。本次露笑科技公司向 JPMorgan Chase Bank, National
Association、华夏基金管理有限公司、董卫国、诺德基金管理有限公司、财通基金
管理有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、吕强、湖南轻盐创业
投资管理有限公司-轻盐智选 29 号私募证券投资基金、张怀斌、中信证券股份有
限公司、华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金、华美国际
投资集团有限公司-华美人私募证券投资基金、李范军、李红卫、南京瑞森投资管
理合伙企业（有限合伙）、合肥北城建设投资（集团）有限公司、摩根士丹利国
际股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限公司—瑞
华精选 8 号私募证券投资基金、李莉、林春玲、田万彪、林金涛、何慧清、尚中
利、吴泽斌非公开发行 A 股 319,334,577 股，每股价格人民币 8.04元。
经我们审验，截至 2022 年 6 月 30 日 13:00 止，贵公司指定的股东缴存款的开户
行上海银行营业部一般户 31600703003370298 账号已收到 JPMorgan Chase Bank,
National Association、华夏基金管理有限公司、董卫国、诺德基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、吕 强、湖南
轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 29 号私募证券投资基金、张怀斌、中信证券
股份有限公司、华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投 资基金、
华美国际投资集团有限公司-华美人私募证券投资基金、李范军、李红卫、南京瑞
森投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥北城建设投资（集团）有限公司、摩根
士丹利国际股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、江苏瑞华投资管理有限
公司—瑞华精选 8 号私募证券投资基金、李莉、林春玲、田万彪、林金涛、何
慧清、尚中利、吴泽斌缴付的认购资金 216 笔，资金总额人民币
2,567,449,999.08 元（贰拾伍亿陆仟柒佰肆拾肆万玖仟玖佰玖拾玖元捌分）。认购
具体情况详见本报告附件。
本验资报告供贵公司根据有关规定将承销的露笑科技公司向特定投资者非公
开发行 A 股认购资金到位情况呈报给中国证监会时使用。因使用不当造成的后果，
与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：露笑科技股份有限公司非公开发行 A 股投资者认购资金明细表
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国北京 二〇二二年七月四日
附件：
露笑科技股份有限公司非公开发行 A股投资者认购资金明细表
截至2022年6月30日止
货币单位：人民币元
序号 缴款人名称 金额 入账日期
华美国际投资集团有限公司 -华美对冲策略 8,000,000.00 2022年06月23日
1
证券私募投资基金 66,999,998.32 2022年06月29日
华美国际投资集团有限公司 -华美人私募证 8,000,000.00 2022年06月23日
2
券投资基金 66,999,998.32 2022年06月29日
8,000,000.00 2022年06月24日
3 李红卫
66,999,998.32 2022年06月29日
8,000,000.00 2022年06月24日
4 董卫国
66,999,998.32 2022年06月30日
8,000,000.00 2022年06月24日
5 张怀斌
96,999,996.04 2022年06月30日
8,000,000.00 2022年06月24日
6 李范军
66,999,998.32 2022年06月29日
8,000,000.00 2022年06月24日
7 南京瑞森投资管理合伙企业 （有限合伙）
121,999,998.16 2022年06月30日
湖南轻盐创业投资管理有限公司 -轻盐智选 8,000,000.00 2022年06月24日
8
29号私募证券投资基金 87,859,995.40 2022年06月29日
8,000,000.00 2022年06月24日
9 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
91,999,992.40 2022年06月30日
8,000,000.00 2022年06月24日
10 中信证券股份有限公司
369,899,995.48 2022年06月30日
8,000,000.00 2022年06月24日
11 合肥北城建设投资（集团）有限公司
66,999,998.32 2022年06月29日
8,000,000.00 2022年06月24日
12 吕强
191,999,992.84 2022年06月30日
2,000,000.00 2022年06月24日
13 林金涛
17,999,998.48 2022年06月28日
2,000,000.00 2022年06月24日
14 何慧清
17,999,998.48 2022年06月29日
2,000,000.00 2022年06月24日
15 田万彪
17,999,998.48 2022年06月29日
江苏瑞华投资管理有限公司 —瑞华精选8号 2,000,000.00 2022年06月24日
16
私募证券投资基金 48,999,995.32 2022年06月29日
2,000,000.00 2022年06月24日
17 林春玲
27,999,997.72 2022年06月29日
2,000,000.00 2022年06月24日
18 尚中利
17,999,998.48 2022年06月29日
2,000,000.00 2022年06月24日
19 李莉
29,999,995.96 2022年06月29日
2,000,000.00 2022年06月24日
20 吴泽斌
4,855,072.84 2022年06月29日
237,100,002.00 2022年06月28日
21 诺德基金管理有限公司
11,999,997.48 2022年06月29日
22 JPMorgan Chase Bank,National 94,499,997.24 2022年06月29日
23 摩根士丹利国际股份有限公司 85,999,996.68 2022年06月29日
24 财通基金管理有限公司 256,009,993.56 2022年06月30日
25 兴证全球基金管理有限公司 73,224,999.48 2022年06月30日
26 华夏基金管理有限公司 149,999,996.64 2022年06月30日
合计 2,567,449,999.08
露笑科技股份有限公司
验资报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
北京注册会计师协会
业务报告统一编码报备系统
业务报备统一编码： 110101562022667020602
报告名称： 露笑科技股份有限公司验资报告
报告文号： 致同验字（2022）第 332C000373 号
被审（验）单位名称： 露笑科技股份有限公司
会计师事务所名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
业务类型： 其他鉴证业务
报告日期： 2022 年 06 月 30 日
报备日期： 2022 年 07 月 04 日
高飞(110101560249),
签字人员：
陈颖(310000060997)
(可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息)
说明：本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备，不代表北
京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。
目 录
一、验资报告
二、验资报告附件
1．新增注册资本实收情况明细表 1
2. 注册资本及股本变更前后对照表 2
3．验资事项说明 3-5
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
验资报告
致同验字（2022）第 332C000373 号
露笑科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2022 年 6 月 30 日止新增注册资本及股本情
况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整
的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任
是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国
注册会计师审计准则第 1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵
公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 1,603,671,326 元，股本为人民币 1,603,671,326 元。
根据贵公司第五届董事会第八次、第十三次会议，2021 年第四次临时股东大会决议
并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1132 号《关于核准露笑科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》文件核准，同意贵公司非公开发行不超过
481,101,397 股新股。经我们审验，截至 2022 年 6 月 30 日止，贵公司实际已发行人
民币普通股（A 股）319,334,577 股，募集资金总额 2,567,449,999.08 元。发行费用
57,619,334.58 元，明细如下：
项 目 含税金额 不含税金额
承销保荐费和财务顾问费 48,000,000.00 45,849,056.60
审计验资费 5,600,000.00 5,283,018.87
律师费 2,500,000.00 2,358,490.57
信息披露费 1,200,000.00 1,132,075.47
股份登记费 319,334.58 301,259.03
合 计 57,619,334.58 54,923,900.54
扣除不含税金额 54,923,900.54 元后，计募集资金净额为人民币 2,512,526,098.54 元，
其中股本人民币 319,334,577 元，资本公积人民币 2,193,191,521.54 元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 1,603,671,326 元，股
本人民币 1,603,671,326 元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2021 年 2 月 4 日出具致同验字（2021）第 332C000053 号验资报告。截至 2022 年
6 月 30 日止，变更后的累计注册资本人民币 1,923,005,903 元，股本 1,923,005,903
元。
本验资报告仅供贵公司向深圳证券交易所申请人民币普通股（A 股）股票上
市、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请向特定对象非公开发行人
民币普通股（A 股）登记及办理注册资本和股本变更登记使用，不应被视为是对
贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证，因使用不当
造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1. 新增注册资本实收情况明细表
2. 注册资本及股本变更前后对照表
3. 验资事项说明
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国北京 二〇二二年六月三十日
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2022年6月30日止
被审验单位名称：露笑科技股份有限公司 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
认缴新增注册资
股东名称 本 占新增注册资本比
货币 实物 知识产权 土地使用权 股权 债权 其他 合计 例
JPMorgan Chase Bank, National Association 11,753,731.00 11,753,731.00 11,753,731.00 3.68%
华夏基金管理有限公司 18,656,716.00 18,656,716.00 18,656,716.00 5.84%
董卫国 9,328,358.00 9,328,358.00 9,328,358.00 2.92%
诺德基金管理有限公司 30,982,587.00 30,982,587.00 30,982,587.00 9.70%
财通基金管理有限公司 31,842,039.00 31,842,039.00 31,842,039.00 9.97%
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 12,437,810.00 12,437,810.00 12,437,810.00 3.89%
吕强 24,875,621.00 24,875,621.00 24,875,621.00 7.79%
湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选29号私募证券投资基金 11,922,885.00 11,922,885.00 11,922,885.00 3.73%
张怀斌 13,059,701.00 13,059,701.00 13,059,701.00 4.09%
中信证券股份有限公司 47,002,487.00 47,002,487.00 47,002,487.00 14.72%
华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金 9,328,358.00 9,328,358.00 9,328,358.00 2.92%
华美国际投资集团有限公司-华美人私募证券投资基金 9,328,358.00 9,328,358.00 9,328,358.00 2.92%
李范军 9,328,358.00 9,328,358.00 9,328,358.00 2.92%
李红卫 9,328,358.00 9,328,358.00 9,328,358.00 2.92%
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 16,169,154.00 16,169,154.00 16,169,154.00 5.06%
合肥北城建设投资（集团）有限公司 9,328,358.00 9,328,358.00 9,328,358.00 2.92%
摩根士丹利国际股份有限公司 10,696,517.00 10,696,517.00 10,696,517.00 3.35%
兴证全球基金管理有限公司 9,107,587.00 9,107,587.00 9,107,587.00 2.85%
江苏瑞华投资管理有限公司—瑞华精选8号私募证券投资基金 6,343,283.00 6,343,283.00 6,343,283.00 1.99%
李莉 3,980,099.00 3,980,099.00 3,980,099.00 1.25%
林春玲 3,731,343.00 3,731,343.00 3,731,343.00 1.17%
田万彪 2,487,562.00 2,487,562.00 2,487,562.00 0.78%
林金涛 2,487,562.00 2,487,562.00 2,487,562.00 0.78%
何慧清 2,487,562.00 2,487,562.00 2,487,562.00 0.78%
尚中利 2,487,562.00 2,487,562.00 2,487,562.00 0.78%
吴泽斌 852,621.00 852,621.00 852,621.00 0.27%
合 计 319,334,577.00 319,334,577.00 319,334,577.00 100.00%
附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2022年6月30日止
被审验单位名称：露笑科技股份有限公司 货币单位：人民币元
认缴注册资本 股本
变更前 变更后 变更前 变更后
股东名称
占注册资 本次增加额 占注册资本总
金额 出资比例 金额 出资比例 金额 本总额比 金额 额比例
例
一、有限售条件流通股
高管锁定股 31,552,141.00 1.97% 31,552,141.00 1.64% 31,552,141.00 1.97% 31,552,141.00 1.64%
其他 278,480,768.00 17.37% 597,815,345.00 31.09% 278,480,768.00 17.37% 319,334,577.00 597,815,345.00 31.09%
有限售条件流通股份小计 310,032,909.00 19.33% 629,367,486.00 32.73% 310,032,909.00 19.33% 319,334,577.00 629,367,486.00 32.73%
二、无限售条件流通股
社会公众股 1,293,638,417.00 80.67% 1,293,638,417.00 67.27% 1,293,638,417.00 80.67% 1,293,638,417.00 67.27%
无限售条件流通股份小计 1,293,638,417.00 80.67% 1,293,638,417.00 67.27% 1,293,638,417.00 80.67% 1,293,638,417.00 67.27%
合计 1,603,671,326.00 100.00% 1,923,005,903.00 100.00% 1,603,671,326.00 100.00% 319,334,577.00 1,923,005,903.00 100.00%
附件3
验资事项说明
一、基本情况
露笑科技股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）系在原露笑电磁线
有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，由露笑集团有限公司、鲁小均
等 16 位自然人作为发起人，注册资本为 8,000 万元，股本总额为 8,000 万
股（每股人民币 1 元）。公司于 2008 年 5 月 28 日取得绍兴市工商行政管理局
核发的注册号为 330681000012331 的《企业法人营业执照》。
根据公司 2010 年 9 月 8 日临时股东大会决议和修改后的公司章程，公司
申请新增注册资本 1,000 万元，由李红卫、胡晓东等 8 位自然人于 2010 年9 月
30 日之前缴足，变更后的注册资本为人民币 9,000 万元，该次增资业经立信会
计师事务所杭州分所审验，并于 2010 年 9 月 28 日出具信会师杭验(2010)第 21
号验资报告。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371 号文核准，公司向社会公
开发行人民币普通股 3,000 万股，发行后总股本为 12,000 万股，并于 2011 年9 月
在深圳证券交易所挂牌上市。
根据公司 2012 年股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股，申请增加注册资本人民币 6,000 万元，变更后注
册资本为人民币 18,000 万元，该次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并于 2014 年 6 月 3 日出具信会师报字[2013]第 610276 号验资报告。
根据公司 2015 年 9 月 15 日临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，申请增加注册资本人民币 18,000
万元，变更后注册资本为人民币 36,000 万元，该次增资业经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并于 2015 年9 月30 日出具信会师报字[2015]第610705
号验资报告。
根据公司第三届董事会第十次会议、2015 年第五次临时股东大会决议，并
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]254 号文《关于核准露笑科技股份有
限公司非公开发行股票的批复》”核准，同意公司向社会非公开发行不超过人民
币普通股股票 78,673,031 股，公司实际发行 72,249,863 股，变更后注册资本
为人民币 432,249,863 元，该次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并于 2016 年 3 月 30 日出具信会师报字[2016]第 610263 号验资报告。
根据公司 2016 年5 月18 日股东大会审议通过的《公司 2015 年度利润分配
预案》和章程修正案的规定，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，
申请增加注册资本人民币 302,574,904 元，变更后注册资本为人民币 734,824,767
元，该次增资业经诸暨天宇会计师事务所有限公司验证，并于 2016 年 6 月 3日
出具诸天宇验内[2016]字第 09 号验资报告。
根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《公司 2017 年度利润分配的预
案》和修改后章程的规定，贵公司申请增加注册资本人民币 367,412,383 元，变
更后的注册资本人民币 1,102,237,150 元。该次增资业经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并于 2018 年 6 月 7 日出具致同验字（2018）第 330ZC0187
号验资报告。
根据公司第四届董事会第十二次、第十五次、第十六次、第十九次会议，
2019 年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑
科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]849 号）核准，公司非公开发行有限售条件的人民币普通股（A
股）371,307,690 股，变更后的注册资本为人民币 1,473,544,840 元，该次增资业
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2019 年5 月8 日出具致同验
字（2019）第330ZC0063 号验资报告。
根据公司第四届董事会第十二次、第十五次、第十六次、第十九次会议，
2019 年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑
科技股份有限公司向深圳东方创业投资有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]849 号）核准，核准公司非公开发行 A 股股份募集配套资金不
超过 38,400 万元。公司实际发行 37,123,594.00 股，每股面值人民币 1 元，每股
发行价为人民币 4.45 元，并募集资金人民币 165,199,993.30 元。变更后的注册
资本为人民币 1,510,668,434 元，该次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并于 2019 年8 月26 日出具致同验字（2019）第330ZC0093 号验资报
告。
根据公司第四届董事会第四十次会议、2020 年第四次临时股东大会决议，
并经中国证券监督管理委员会《关于核准露笑科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2020]3554 号）核准，同意公司向社会非公开发行不超
过人民币普通股股票 453,200,530 股，公司实际发行 93,002,892 股，变更后注册
资本为人民币 1,603,671,326 元，该次增资业经致同会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并于 2021 年2 月4 日出具致同验字（2021）第332C000053 号《验资
报告》。
二、新增资本的出资规定
贵公司原注册资本为人民币 1,603,671,326 元，股本为人民币 1,603,671,326
元。根据贵公司第五届董事会第八次、第十三次会议，2021 年第四次临时股东
大会决议并经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1132 号《关于核准露笑
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，同意贵公司非公开发行
不超过 481,101,397 股新股。公司实际发行 319,334,577 股，每股面值人民币 1
元，每股发行价为人民币 8.04 元，并募集资金人民币 2,567,449,999.08 元。变更
后的注册资本为人民币 1,923,005,903 元。
三、审验结果
经审验，截至 2022 年6 月30 日止，贵公司已非公开发行人民币普通股（A 股）
319,334,577 股，每股发行价格为人民币 8.04 元，股款以人民币缴足，合计人民币
2,567,449,999.08 元。根据贵公司与保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订的
保荐协议，贵公司支付保荐费用共计人民币 2,000,000.00 元（其中不含税金额
1,886,792.45 元，增值税 113,207.55 元），根据贵公司与承销商国泰君安证券股份
有限公司、中国国际金融股份有限公司签订的承销协议，贵公司支付承销费用共
计人民币 36,000,000.00 元（其中不含税金额 33,962,264.15 元，增值税2,037,735.85
元），扣除上述金额后，余款人民币 2,529,449,999.08 元已通过承销 商 国 泰 君安
证 券 股 份 有 限 公 司 汇 入 公 司 在 中 信 银 行 杭 州 庆 春 支 行 的
8110801012502477211 号账户。本次发行费用含税金额为 57,619,334.58 元，明细
如下：
项 目 含税金额 不含税金额
承销保荐费和财务顾问费 48,000,000.00 45,849,056.60
审计验资费 5,600,000.00 5,283,018.87
律师费 2,500,000.00 2,358,490.57
信息披露费 1,200,000.00 1,132,075.47
股份登记费 319,334.58 301,259.03
合 计 57,619,334.58 54,923,900.54
扣除不含税金额 54,923,900.54 元后，计募集资金净额为人民币 2,512,526,098.54
元，其中股本人民币 319,334,577 元，资本公积人民币 2,193,191,521.54 元。
四、其他事项
贵公司本次非公开发行 A 股尚未完成中国证券登记结算有限责任公司的股
权登记手续。