国泰君安证券股份有限公司
                       关于露笑科技股份有限公司
        调整部分募投项目拟投入募集资金金额的核查意见


      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，就发行人调整部分募投项目拟投入募集资金金额的相关事项进行了
审慎核查，核查情况及核查意见如下：
       一、公司募集资金及使用情况
      经中国证券监督管理委员会 2022 年 5 月 31 日《关于核准露笑科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132 号）核准，公司向特定投资
者非公开发行普通股（A 股）319,334,577 股，发行价格为 8.04 元/股，募集资金
总 额 为 2,567,449,999.08 元 ， 减 除 发 行 费 用 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,512,526,098.54 元。上述募集资金已于 2022 年 6 月 30 日到位，并经致同会计
师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2022）第 332C000373 号《验资报告》验
证。
      公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项
账户中，公司及相关募投项目实施主体与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
署了《募集资金三方监管协议》。
       二、募集资金投资项目金额的调整情况
      由于本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入的募集资金金额，公司结
合实际情况，对部分募投项目拟使用的募集资金金额进行调整，具体情况如下：
                                          原计划投入募集资金      调整后拟投入募集资
序号               项目名称
                                              （万元）                金（万元）
         第三代功率半导体（碳化硅）产业
  1                                                  194,000.00            194,000.00
         园项目
  2      大尺寸碳化硅衬底片研发中心项                 50,000.00             44,507.61
       目
 3     补充流动资金                           12,745.00          12,745.00
                合计                         256,745.00         251,252.61


     三、本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对公司的影响
     公司本次调整部分募集资金投资项目拟投入资金金额，是由于公司本次非公
开发行股票实际募集资金净额低于原拟投入募投项目的募集资金金额，是公司根
据实际募集资金净额及募投项目的实际情况所作出的审慎决定，不会对募集资金
的正常使用造成实质影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
     四、相关审批程序
     2022 年 8 月 30 日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四
次会议审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述事项无需提交股东大会审议。
     五、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：
     本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额事项已经公司第五届董事会第
十八次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发
表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司本次调整部分募投项目拟投入募集
资金金额符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关法律法规和规范性文件的要求。上述事项不存在改变或变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
     综上，保荐机构同意公司上述调整部分募投项目拟投入募集资金金额事项。
     （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司调整
部分募投项目拟投入募集资金金额的核查意见》之签章页）




 保荐代表人：
                    邢永哲                 徐振宇




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年   月   日