国泰君安证券股份有限公司
关于露笑科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）
作为露笑科技股份有限公司（以下简称“露笑科技”或“公司”）2021 年非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对露笑
科技 2021 年非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司 2021 年度非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准露笑科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1132 号）核准，公司以
非公开发行股票的方式向 26 名特定投资者非公开发行人民币普通股 319,334,577
股（A 股），新增股份的登记手续于 2022 年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕，并于 2022 年 7 月 22 日在深圳证券交易所上市。
公司总股本由 1,603,671,326 股增加至 1,923,005,903 股。
二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况
公司 2021 年度非公开发行的 26 名投资者均承诺自非公开发行的股票上市之
日起 6 个月内，不转让其所认购的股份。截止本核查意见出具之日，相关承诺
方已严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存
在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
三、本次限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2023 年 1 月 30 日（星期一）。
2 、 本 次 限 售 股 上 市 流 通 数 量 为 319,334,577 股 ， 占 公 司 股 本 总 额
1
（1,923,005,903 股）的 16.61%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 26 名。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
本次解除限售股
所持限售股份总 本次解除限售股份数
序号 发行对象名称 份占公司总股本
数（股） 量（股）
的比例（%）
JPMorgan Chase
1 Bank,National 11,753,731 11,753,731 0.61
Association
华夏基金管理有
2 18,656,716 18,656,716 0.97
限公司
3 董卫国 9,328,358 9,328,358 0.49
诺德基金管理有
4 30,982,587 30,982,587 1.61
限公司
财通基金管理有
5 31,842,039 31,842,039 1.66
限公司
中央企业乡村产
6 业投资基金股份 12,437,810 12,437,810 0.65
有限公司
7 吕强 24,875,621 24,875,621 1.29
湖南轻盐创业投
资管理有限公司-
8 11,922,885 11,922,885 0.62
轻盐智选 29 号私
募证券投资基金
9 张怀斌 13,059,701 13,059,701 0.68
中信证券股份有
10 47,002,487 47,002,487 2.44
限公司
华美国际投资集
团有限公司-华美
11 9,328,358 9,328,358 0.49
对冲策略证券私
募投资基金
华美国际投资集
团有限公司-华美
12 9,328,358 9,328,358 0.49
人私募证券投资
基金
13 李范军 9,328,358 9,328,358 0.49
14 李红卫 9,328,358 9,328,358 0.49
南京瑞森投资管
15 理合伙企业（有限 16,169,154 16,169,154 0.84
合伙）
2
合肥北城建设投
16 资（集团）有限公 9,328,358 9,328,358 0.49
司
摩根士丹利国际
17 10,696,517 10,696,517 0.56
股份有限公司
兴证全球基金管
18 9,107,587 9,107,587 0.47
理有限公司
江苏瑞华投资管
理有限公司—瑞
19 6,343,283 6,343,283 0.33
华精选 8 号私募
证券投资基金
20 李莉 3,980,099 3,980,099 0.21
21 林春玲 3,731,343 3,731,343 0.19
22 田万彪 2,487,562 2,487,562 0.13
23 林金涛 2,487,562 2,487,562 0.13
24 何慧清 2,487,562 2,487,562 0.13
25 尚中利 2,487,562 2,487,562 0.13
26 吴泽斌 852,621 852,621 0.04
合计 319,334,577 319,334,577 16.61
上述发行对象所持股份均不存在质押或冻结情况。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件
629,367,486 32.73 -319,334,577 310,032,909 16.12
股份
无限售条件
1,293,638,417 67.27 319,334,577 1,612,972,994 83.88
股份
合计 1,923,005,903 100.00 - 1,923,005,903 100.00
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以 2023 年 1 月 12 日作为股
权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券对露笑科技本次限售股份上市流通事项发表
核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
3
板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整、及时；
4、国泰君安证券对露笑科技本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
邢永哲 徐振宇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
5